国能日新:关于国能日新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

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北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

致：国能日新科技股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受国能日新科技股份有限公司(“国能日新”或“公司”)的委托，就公司实行2026年限制性股票激励计划(“本计划”)首次授予相关事项(“本次授予”)相关事宜担任专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法(2023年修正)》(中华人民共和国主席令

第15号)(“《公司法》”)《中华人民共和国证券法(2019年修正)》(中华人民共和

国主席令第37号)(“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法(2025年修正)》

(中国证券监督管理委员会令第227号)(《“ 管理办法》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2026年修订)》(“《自律监管指南》”)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《国能日新科技股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计划首次授予事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了公司提供的《国能日新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《国能日新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》(“《考核管理办法》”)、股东会和董

事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为与首次授

予事项相关的文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到国能日新的保证：

(1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要

的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

(2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或扫描件均与原件一致。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。

3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及

公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。

4. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所

引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。6. 本所律师同意将本法律意见书作为国能日新实施本计划所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7. 本法律意见书仅供国能日新实施本计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

综上，本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会和深交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本计划的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，为实施本计划的首次授予，公司已履行如下程序：

1. 2026年9月18日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2. 2026年9月18日，公司董事会召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》。

3. 2026年9月19日，公司公告了《国能日新科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会同意实施本激励计划。

4. 2026年9月19日至2026年9月28日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员

会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年9月29日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5. 2026年10月8日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司公告了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6. 2026年10月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《国能日新科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核查意见》。

7. 2026年10月8日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。会议决议通过公司2026年限制性股票激励计划的首次授予日为

2026年10月8日，同意向符合授予条件的124名激励对象授予第二类限制

性股票303.00万股。

8. 2026年10月8日，公司公告了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次授予的条件根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《激励计划(草案)》的规定，

激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1. 公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2024年4月12日出具的信会师

报字[2024]第ZB10263号《2023年度审计报告及财务报表》、2025年4月11日出具

的信会师报字[2025]第ZB10240号《2024年度审计报告及财务报表》、2026年4月

10日出具的信会师报字[2026]第ZB10258号《2025年度审计报告及财务报表》、2026年4月11日出具的信会师报字[2026]第ZB10259号《2025年度内部控制审计报告》以及国能日新于2026年8月15日公开发布的《2026年半年度报告》和公司出具的《2026年限制性股票激励计划(草案 )摘要》，经本所律师在“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)及中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)进行核查并结合公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次授予的授予日2026年10月8日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本计划的授予日。

2026年10月8日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2026年10月8日为本计划首次授予日。

经本所律师核查，本计划首次授予日在公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不为下列期间：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策过程之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本计划首次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格2026年9月29日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

2026年10月8日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的124名激励对象授予第二类限制性股票303.00万股。同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向

2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合

授予条件的124名激励对象授予第二类限制性股票303.00万股。

依据《激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

(一)本激励计划草案公布前1个交易日交易均价(前1个交易日股票交易总额

/前1个交易日股票交易总量)为每股35.86元；

(二)本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总

额/前20个交易日股票交易总量)为每股36.54元。

根据以上定价原则，公司本激励计划授予限制性股票的授予价格(含预留授予)为29.24元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授