证券代码：301162证券简称：国能日新公告编号：2026-004

国能日新科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述基于公司未来战略发展布局，进一步发挥国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国能日新”）在新能源信息化服务、资产综合运营等方面的技

术及综合服务优势，公司拟通过受让老股及现金增资的方式增加对参股公司萨纳斯智维（青岛）电力有限公司（以下简称“萨纳斯智维”、“投资标的”）的投资，本次投资金额共计1762.50万元，资金来源均为公司自有资金。本次交易完成后，公司持有萨纳斯智维的股权将由20%增加至31%。此外，根据《投资协议》约定，萨纳斯智维创始人耿文强将其持有萨纳斯智维股权对应的表决权委托公司代为行使。同时，公司与耿文强签署《一致行动协议》，以实现公司对萨纳斯智维的控制。本次对外投资事项完成后，萨纳斯智维将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司于2026年2月2日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）耿文强，身份证号：370283************，男，住址为山东省青岛市。

（二）青岛元久新能源合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91370212MAD4XDRP60；

2、住所：山东省青岛市崂山区株洲路78号通信产业园2号楼12-2；

3、企业类型：有限合伙企业；4、执行事务合伙人：刘晓亮；

5、注册资本：200万元人民币；

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；新兴能源技术研发；软件开发；网络与信息安全软件开发；

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；

工程管理服务；太阳能发电技术服务；人工智能硬件销售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权结构：刘晓亮持有48%的出资额，其他7位合伙人合计持有52%的出资额。

（三）马培娜，身份证号：370203************，女，住址为山东省青岛市。

（四）广东永光新能源科技有限公司

1、统一社会信用代码：91440606MA51HX624Y；

2、住所：广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村萃智路1号车创置业广场2

栋1202室之四（住所申报）；

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

4、法定代表人：孙韵琳；

5、注册资本：1220.2381万元人民币；

6、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划

设计管理；专业设计服务；储能技术服务；运行效能评估服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；海洋能系统与设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）7、股权结构：孙韵琳持股46.29%，其他8位股东持股53.71%。

（五）索比新能源科技（苏州）有限公司

1、统一社会信用代码：91320594MACQW3Y36Q；

2、住所：苏州市吴中区光福镇工业区北区18号2幢259室；

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

4、法定代表人：曹宇；

5、注册资本：100万元人民币；

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；合同能源管理；供应链管理服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；新兴能源技术研发；智能机器人销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构：曹宇持股80%，李何燕持股20%。

（六）刘晓亮，身份证号：222401************，女，住址为山东省青岛市。

经公司查询，上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：萨纳斯智维（青岛）电力有限公司

2、统一社会信用代码：91370222MADA56PTXH

3、法定代表人：耿文强

4、注册资本：1150万元

5、注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路 78号 L楼 1202室

6、营业期限：2024年1月5日至无固定期限

7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

8、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；企业管理咨询；网络设备销售；办公设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；发电技术服务；安全系统监控服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要财务数据：

单位：万元

项目2025年9月30日（未审计）2024年12月31日（未审计）

资产总额3752.023458.11

负债总额1647.041796.69

净资产2104.981661.42

项目2025年1月-9月（未审计）2024年1月-12月（未审计）

营业收入5526.874202.49

利润总额385.14156.55

净利润393.56172.42

10、投资标的主营业务：风电/光伏/储能/综合电站运维服务及新能源电站数字化服务。

11、萨纳斯智维与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

（二）出资方式

公司拟以自有资金合计人民币1762.50万元通过受让老股和现金增资的方

式购买萨纳斯智维合计对应注册资本人民币140.39万元的股权。本次交易完成后，公司持有萨纳斯智维的股权将由20%增加至31%。其中：

1、公司拟以自有资金人民币562.5001万元认购萨纳斯智维新增注册资本人

民币44.8052万元。本次增资前后，萨纳斯智维的股权结构如下：

本次投资前本次投资后股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例（万元）（%）（万元）（%）

耿文强400.0034.78400.0033.48

国能日新科技股份有限公司230.0020.00274.8123.00

青岛元久新能源合伙企业（有限合伙）200.0017.39200.0016.74

马培娜200.0017.39200.0016.74广东永光新能源科技有限公司50.004.3550.004.18

刘晓亮50.004.3550.004.18

索比新能源科技（苏州）有限公司20.001.7420.001.67

合计1150.00100.001194.81100.00

2、前述增资完成后，公司拟以自有资金人民币1200万元受让耿文强持有

的已实缴出资的8%公司股权（对应认缴注册资本人民币95.5844万元），股权转让前后萨纳斯智维的股权结构如下：

本次投资前本次投资后股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例（万元）（%）（万元）（%）

国能日新科技股份有限公司274.8123.00370.3931.00

耿文强400.0033.48304.4225.48

青岛元久新能源合伙企业（有限合伙）200.0016.74200.0016.74

马培娜200.0016.74200.0016.74

广东永光新能源科技有限公司50.004.1850.004.18

刘晓亮50.004.1850.004.18

索比新能源科技（苏州）有限公司20.001.6720.001.67

合计1194.81100.001194.81100.00

3、根据《投资协议》约定，耿文强将其持有萨纳斯智维股权对应的表决权

委托公司代为行使。同时，公司与耿文强签署《一致行动协议》，以实现公司对萨纳斯智维的控制。本次交易事项完成后，萨纳斯智维将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（三）其他情况说明

本次交易标的产权清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措

施、不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

标的公司现有股东同意，就本次交易放弃其享有的对本次交易可能构成限制的任何权利，包括但不限于优先认购权或类似相关权利。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

四、交易协议的主要内容

本次对外投资所涉及的协议目前尚未签署，拟签订协议的主要内容如下：

（一）《关于萨纳斯智维（青岛）电力有限公司之投资协议》的主要内容

1、协议签署各方（1）萨纳斯智维（青岛）电力有限公司（以下简称“标的公司”）

（2）耿文强（以下简称“创始人”）

（3）国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）

（4）青岛元久新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛元久”）

（5）马培娜

（6）广东永光新能源科技有限公司（以下简称“广东永光”）

（7）索比新能源科技（苏州）有限公司（以下简称“索比新能源”）

（8）刘晓亮

2、交易方案：国能日新以人民币1762.50万元的价格向公司增资并受让耿

文强持有的部分已实缴出资的股权。其中，国能日新将以人民币562.5001万元认购标的公司增发的注册资本人民币44.8052万元，对应股权比例3%，超出认缴出资的部分计入资本公积；前述增资完成后，国能日新将以人民币1200万元受让耿文强持有的已实缴出资的8%标的公司股权。

3、工商变更：在《投资协议》中约定的先决条件达成后，国能日新应当在

分别收到增资、股转的书面缴付通知后15个工作日内完成投资款支付，标的公司及相关方应在国能日新支付完成后15个工作日内完成相应工商变更。

4、耿文强将其在本次交易完成后所持标的公司股权（以及未来持有的全部标的公司股权）对应的表决权全部委托给国能日新行使。

5、耿文强、国能日新签署《一致行动协议》：对标的公司股东会、董事会

审议事项均保持一致决策，在出现争议时以国能日新意见为准。

6、业绩补偿及股权回购

（1）业绩指标：2026年1月1日至2028年12月31日为业绩承诺期，各

年度合并归母净利润（或扣除非经常性损益后的净利润，以孰低为准）分别不低于1200万元、1500万元及1800万元。标的公司应实现累计归母净利润（或扣除非经常性损益后的净利润，以孰低为准）人民币4500万元。

（2）现金补偿：

1）若标的公司在业绩承诺期届满时累计净利润未达到约定标准，国能日新

有权要求创始人及标的公司分别以现金方式进行补偿，补偿金额将根据实际净利润与承诺净利润的差额比例，分别对应其此前获得的股权转让价款及溢价增资款进行计算。

2）若标的公司在任一业绩承诺期发生亏损，国能日新有权要求创始人及标

的公司分别按当期实际亏损额的31%并分别对应其此前获得的股权转让价款及溢价增资款占国能日新投资款的比例进行计算。

3）业绩承诺期结束后，若标的公司实现了协议约定的业绩指标，则国能日

新应分别向标的公司、创始人返还其累计已支付的任一期现金补偿价款（如有）。

（3）股权回购：

当出现以下任一情形时，国能日新有权要求创始人及标的公司按约定回购其全部股权。回购价款按投资本金加计年化10%的单利（计息期自出资日起算），并扣除国能日新累计已获分红后确定。

1）业绩承诺期满标的公司未达标，且国能日新未要求标的公司和/或创始人

进行现金补偿并退还标的公司和/或创始人已支付的任一期现金补偿价款（如有）；

2）任一期净利润为负且标的公司和/或创始人未履行补偿义务，或应补偿金

额较大且标的公司、创始人按照协议约定应支付的任一期现金补偿价款单独或合

计达到人民币200万元以上（含本数），且国能日新已分别向标的公司、创始人返还其已支付的任一期现金补偿价款；

3）标的公司或创始人发生严重违约、虚假陈述等行为且未能及时补救；

4）标的公司、创始人违反约定对外转让股权。

7、公司治理：

（1）股东会按照公司章程约定召开会议，国能日新参会方构成有效的会议，公司股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）标的公司设董事会，董事会由5名董事构成，国能日新有权指派3名董事，创始人有权指派2名董事。

（3）标的公司不设监事会，设监事1名，由国能日新委派。

8、股东特殊权利：国能日新享有优先认购权、反稀释、转股限制（特指创始人、员工持股平台、关键人员的转股限制）、优先购买权、共同出售权、优先出售权、知情权等权利。

9、争议解决：因协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

10、生效：投资协议自各方签署之日起立即生效。

（二）《一致行动协议》的主要内容

1、协议签署主体：

（1）甲方：国能日新科技股份有限公司

（2）乙方：耿文强

2、一致行动目的：甲、乙双方通过对标的公司经营管理过程中的重大事项

采取一致行动，以实现甲方对标的公司的实际控制。

3、一致行动事项：

（1）甲、乙双方各自目前持有的标的公司股权以及未来取得的全部标的公司股权，在处理有关标的公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程，需要由董事会、股东会作出决议的事项时均应采取一致行动。

（2）在协议有效期内，任一方拟就有关标的公司经营发展的重大事项向董

事会、股东会提出议案之前，或在董事会或股东会上对相关事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调。如果协议双方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以甲方意见为准。

（3）双方承诺，如其将所持有的标的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让须以受让方同意承继协议项下的权利义务作为股权转让的生效条件之一。

4、协议的期限：协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，协议将

在双方持有公司任何股权的期间内持续有效。若发生双方约定的任一回购事项，协议将自动终止。

五、本次交易的目的、风险提示和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易事项系公司基于对新能源行业长期发展前景所作出的战略布局。萨纳斯智维在风电、光伏、储能等新能源资产的综合运维服务领域具备较强的市场竞争力，此次交易将促进双方在产业链上形成深度协同，进一步提升公司在新能源资产运营服务方面的综合能力，提升市场竞争优势。

2、本次交易存在的风险

萨纳斯智维在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资

金管理、经营管理等多方面因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将密切关注标的公司的经营状况，积极采取相应措施予以防范和应对。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本次交易对公司的影响

本次交易将会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易符合公司发展战略及长远利益，本次交易事项资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司拟与萨纳斯智维、耿文强、青岛元久、马培娜、广东永光、索比新

能源、刘晓亮签署的《关于萨纳斯智维（青岛）电力有限公司之投资协议》；

3、公司拟与耿文强签署的《一致行动协议》。

特此公告。

国能日新科技股份有限公司董事会

2026年2月2日