长江证券承销保荐有限公司

关于国能日新科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为

国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国能日新对外投资暨关联交易

事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

公司基于发展战略规划，拟通过受让老股及现金增资的方式增加对参股公司天津驭能能源科技有限公司（以下简称“天津驭能”、“投资标的”或“目标公司”）的投资，本次投资金额共计870万元，资金来源均为公司自有资金。其中，公司拟以150万元受让袁彩萍所持有的天津驭能5%的股权；此外，公司拟以

720万元向天津驭能进行现金增资，对应新增持有天津驭能7.42%的股权。本次

交易完成后，公司持有天津驭能的股权将由19.33%增加至31.75%。

截至本核查意见出具之日，天津驭能系公司的参股公司。基于审慎严谨的判断，公司认定天津驭能为公司关联方，故本次对外投资事项构成关联交易。

2025年5月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会

第十三次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中关联

董事雍正先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议权限范围内，已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第四次战略委员会议审议通过，无需提交股东大会审议。

1二、交易对方基本情况

1、袁彩萍，身份证号：410105************，女，住址为北京市丰台区。

2、经公司查询确认，上述交易对方与公司控股股东和实际控制人、5%以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对方不是失信被执行人。

三、投资标的（关联方）的基本情况

1、公司名称：天津驭能能源科技有限公司

2、统一社会信用代码：91120222MA06CABL79

3、法定代表人：王炳升

4、注册资本：1473.3332万元

5、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼101

室-13（集中办公区）

6、营业期限：2018年5月22日至无固定期限

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：新能源技术、计算机软硬件技术、机械设备技术开发、咨询服务、转让，软件销售，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务数据：

单位：元

项目2025年3月31日（未审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额15069205.0218297322.85

负债总额17589055.8221231627.90

净资产-2519850.80-2934305.05

项目2025年1-3月（未审计）2024年1月-12月（经审计）

营业收入6057115.2734520280.20

利润总额414454.251327002.01

净利润414454.251327002.01

210、关联关系情况：截至本核查意见出具之日，公司持有天津驭能19.33%的股权，基于审慎严谨的判断，公司认定天津驭能为公司关联方。

11、天津驭能不属于失信被执行人。

四、本次交易前后，投资标的股权结构情况

1、股权转让前后天津驭能的股权结构情况

本次投资前本次投资后股东名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

北京驭能者能源科技有限公司399.6027.12399.6027.12

国能日新科技股份有限公司284.8419.33358.5124.33

王炳升92.806.3092.806.30

海南沣达企业管理咨询有限公司44.443.0244.443.02

彭鑫40.532.7540.532.75

张矛11.110.7511.110.75

袁彩萍162.0011.00--

刘晓端24.001.63--

徐雁军7.000.48--

刘楠18.001.22--

范华云33.002.24--

姜银峰48.003.26--

周琳25.801.75--

北京启宸管理咨询有限公司12.000.8112.000.81

臻泽汇智（北京）企业管理中心

174.8011.86307.4020.86（有限合伙）

睿合汇智（北京）企业管理中心

95.406.48206.9314.05（有限合伙）

合计1473.33100.001473.33100.00

注：根据《关于天津驭能能源科技有限公司之股权转让协议》的相关约定，在股权受让完成工商变更登记后，北京驭能者能源科技有限公司、王炳升、彭鑫、臻泽汇智（北京）企业管理中心（有限合伙）将签署一致行动人协议，就重要事项表决及经营管理决策保持一致。

2、增资前后天津驭能的股权结构情况

本次投资前本次投资后股东名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

北京驭能者能源科技有限公司399.6027.12399.6024.47

3国能日新科技股份有限公司358.5124.33518.5131.75

王炳升92.806.3092.805.68

海南沣达企业管理咨询有限公司44.443.0244.442.72

彭鑫40.532.7540.532.48

张矛11.110.7511.110.68

北京启宸管理咨询有限公司12.000.8112.000.73

臻泽汇智（北京）企业管理中心

307.4020.86307.4018.82（有限合伙）

睿合汇智（北京）企业管理中心

206.9314.05206.9312.67（有限合伙）

合计1473.33100.001633.33100.00

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价充分考虑了天津驭能所处行业发展、经营状况、核心团队及

其未来市场前景等多方面因素，在参考天津驭能前轮融资估值基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则，协商一致同意按照市场化估值定价，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

本次对外投资所涉及的协议目前尚未签署，拟签订协议的主要内容如下：

（一）《关于天津驭能能源科技有限公司之股权转让协议》的主要内容

1、协议签署主体：天津驭能及其各现有股东。

2、本次交易价款及支付：国能日新受让袁彩萍所持天津驭能73.6667万元

注册资本对应5%的股权，相应的交易对价为150万元。

3、工商办理：天津驭能应在股权转让生效之日起30个工作日内向主管市场

监督管理部门提交标的股权转让对应的工商变更登记申请资料，并于本次交易相关的工商变更登记完成之日起15个工作日内向本次交易后的全体股东提供工商登记完成的证明文件。

4、生效：本协议自各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起生效。

5、交割日后事项：在股权受让完成工商变更登记后，北京驭能者能源科技

有限公司、王炳升、彭鑫、臻泽汇智（北京）企业管理中心（有限合伙）将签署

4一致行动人协议。

6、违约责任：任何一方违反协议约定，未履行或未完全履行其在本协议项

下的责任和义务，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失向守约方支付违约金。

（二）《关于天津驭能能源科技有限公司之增资协议》的主要内容

1、协议签订主体：国能日新、天津驭能及其股权转让完成后的其余股东

2、本次交易价款及支付：天津驭能拟新增注册资本160万元，全部由国能

日新以720万元的增资款认购。其中，160万元计入注册资本，560万元计入资本公积。

3、工商办理：天津驭能应在增资协议生效之日起10个工作日内向主管市场

监督管理部门提交本次增资对应的工商变更登记申请资料，并于本次增资相关的工商变更登记完成之日起5个工作日内向国能日新提供工商登记完成的证明文件。

4、目标公司治理：目标公司设董事会，由3名董事组成，董事任期为3年。

其中，王炳升有权提名2名董事，国能日新有权提名1名董事，目标公司董事长由王炳升提名的董事担任。

5、目标公司全体现有股东通过签署本协议的方式明示放弃对本次增资享有

的优先认购权及可能存在的任何其他类似权利。

6、国能日新享有优先认购权、共同出售权、反稀释条款、优先清偿权及其他特别约定。

7、生效：本协议自各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起生效。

8、违约责任：任何一方违反协议约定，未履行或未完全履行其在本协议项

下的责任和义务，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失向守约方支付违约金。

七、涉及关联交易的其他安排

5本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，公司严格按照相关

法律法规的规定，及时合规的处理与关联方的资金往来。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。

八、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次投资事项系基于公司未来发展战略及对新能源行业发展前景的看好，此外天津驭能全资子公司北京五洲驭新科技有限公司作为公司硬件设备的供应商之一，本次对外投资事项将有利于公司与标的公司形成产业链协同效应，进一步提升核心产品及服务的市场竞争力。

2、本次交易存在的风险

天津驭能在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金

管理、经营管理等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易对公司的影响

本次交易实施后将不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本核查意见出具之日，2025年公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为

1154.09万元（不含本次交易）。

十、审议程序

公司于2025年5月23日召开第三届董事会第十三次会议，关联董事雍正先生回避表决，其他非关联董事一致同意了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

此外，同日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了前述议案。

6公司独立董事专门会议和董事会战略委员会就《关于对外投资暨关联交易的议案》进行审议：本次交易事项系公司发展战略向下的对外投资行为，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

交易方案遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案并提交至董事会审议。

十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届

监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过本次对外投资暨关联交易事项并发表了同意意见，且关联董事已回避表决，本次交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》等制度的要求。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构对国能日新本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

伍俊杰陈超长江证券承销保荐有限公司

2025年5月23日