国能日新科技股份有限公司总经理工作细则

国能日新科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，规范总经理等高级管理人员的经营管理行为，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条公司依法设置总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。总经理是董

事会领导下的公司经营管理的负责人，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。总经理对董事会负责。

第三条公司设置财务总监一名，并根据需要设置副总经理若干名，由董事

会决定聘任或解聘。副总经理、财务总监的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。副总经理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。

第四条公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章高级管理人员的任职资格与任免程序

第五条公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营

业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）有《公司法》第一百七十八条所列情形之一，或被中国证券监督管理国能日新科技股份有限公司总经理工作细则

委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员；

（五）国家公务员不得兼任本公司总经理及其他高级管理人员。

第六条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。高级管理人员候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

第九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第十条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞职

的具体程序、办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第十一条公司高级管理人员实行聘任制。

第十二条公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第十三条公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员的聘任或解聘，由

总经理提名，董事会以普通决议决定。

第十四条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第十五条高级管理人员不得有下列行为：

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（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经公司股东会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经公司股东会或董事会授权或批准，与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易；

（五）未经公司股东会或董事会授权或批准，利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

（八）未经公司股东会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；

（九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（十一）侵占公司财产；

（十二）利用其关联关系损害公司利益；

（十三）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章高级管理人员的职权

第十六条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营、研发及管理工作，并向董事会报告；

（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）在每一个会计年度结束后向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前向董事会提交次年的年度业务计划；

（五）拟订公司的基本管理制度；

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（六）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；

（九）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十）代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；

（十二）根据董事会或股东会的决议，决定以公司的名义提起诉讼；

（十三）列席董事会会议；

（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。

第十七条根据公司生产经营需要，董事会授权总经理有权决定符合下列标

准的交易事项，超过下列标准之一的应提交公司董事会审议批准，或经董事会审议后提交股东会审议决定：

（一）日常经营交易

1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司

最近一期经审计总资产的比例低于50%，或绝对金额少于1亿元；

2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳动等事项的，合同金额占公

司最近一期经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额少于1亿元。

（二）非日常经营交易，包括购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议等。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

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会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额少于1000万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额少于100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

比例低于10%，或绝对金额少于1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，

或绝对金额少于100万元。

（三）关联交易事项

公司与关联自然人之间的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审

计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总经理批准。

在连续12个月内公司与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行

的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用前述标准。

总经理本人或其近亲属或与前述自然人相关的法人（或者其他组织）为关联

交易对方的，总经理应当回避，该项交易应提交董事会审议。

虽然未超过上述（一）（二）（三）项规定的比例或金额，但公司或者深圳证券交易所认为交易事项可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响，需要提交董事会或股东会审议的，总经理应将交易事项提交董事会或股东会审议。

总经理决定的交易事项，公司董事长可以授权总经理签署相关合同或协议。

第十八条总经理不得超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。

第十九条总经理应列席股东会和董事会会议；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十条总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监代为行使上述职权，副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第二十一条副总经理接受总经理领导，主要履行下列职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作，并承担相应责任；

（三）召集并主持主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席

4国能日新科技股份有限公司总经理工作细则人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（五）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）就公司生产经营中的重大事项，向总经理提出建议；

（七）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权；

（八）负责总经理安排的其他工作。

第二十二条财务总监接受总经理领导，负责公司财务方面的工作，主要

包括：

（一）对公司财务会计工作进行全面系统的管理，并对总经理负责；

（二）建立健全公司会计核算和财务管理体系，拟订公司财务管理制度和办法；

（三）按时组织编制完成公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（四）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；

（五）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本、费用；

（六）按照公司会计制度规定，对公司资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）组织制定有效的融资计划，协调公司与金融机构的关系，拓展公司融资渠道；

（八）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，并从财务的角度对公司经营发展提出合理化建议；

（九）负责总经理安排的其他工作。

第二十三条高级管理人员实行权责对等的原则，有权对权限范围内的事

项按规定的程序独立进行决策，并对其决策承担相应责任。

第四章总经理工作报告

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第二十四条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

定期报告每年一次，在每年度结束后向董事会递交。

总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。

第二十五条遇有以下情形时，总经理应及时向董事会作出临时报告，并

提示董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或

发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市

场条件发生重大变化时，或发生重大劳动事故、安全事故，或出现不可抗力事件；

（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；

（四）公司财务状况发生异常变动；

（五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（六）其他重大突发事件。

第二十六条除上述情况外，公司日常经营中发生任何问题，可能对公司

生产经营造成不利影响的，总经理应及时向董事长报告。

第五章总经理工作机构及工作程序

第二十七条在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置

应以精简、高效为原则；公司设置采购部、生产部、研发中心等部门，负责公司的各项经营管理工作。

第二十八条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是指总经理在

经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动中有关公司经营、管理等重大事项而召集的会议。有关公司经营、管理和发展的重大事项应提交总经理办公会议讨论、审议，并作出决定。超出总经理决策权限的事项，经总经理办公会议审议作出决定后，提交公司董事会或股东会审议决定。

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第二十九条总经理办公会议分为例会及临时会议。例会原则上每月召开一次。有下列情形之一的，总经理应在3个工作日内召开总经理办公会议临时会议：

（一）董事提议时；

（二）总经理认为必要或2名以上副总经理提议时；

（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第三十条总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主

持会议时，应根据会议内容由总经理指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第三十一条总经理办公室负责通知召开总经理办公会议。总经理办公会议

通知应说明下列内容：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议审议事项。

第三十二条下列人员应当出席总经理办公会议：

（一）总经理；

（二）副总经理；

（三）财务总监；

（四）董事会秘书；

（五）总经理指定或同意的其他有关人员。

公司董事可视情况列席总经理办公会议。

第三十三条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。

第三十四条总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决

7国能日新科技股份有限公司总经理工作细则定。

第三十五条总经理办公会议应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议议程；

（六）会议发言要点；

（七）会议决定；

（八）与会人员签字；

（九）会议记录员签字。

第三十六条会议记录由总经理办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于十年。

第三十七条总经理办公会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发。

总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内送达公司董事、高级

管理人员，并报送董事会备案，如需扩大发送范围由总经理决定。

第三十八条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第六章高级管理人员的考核及问责

第三十九条对高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行制订。

第四十条公司高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免高级管理人员的职务。

高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职

8国能日新科技股份有限公司总经理工作细则务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第四十一条公司高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。

公司高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，应当追究其相应的法律责任。

第四十二条总经理在任期内发生辞职、解聘等离任情形时，公司应当聘请

具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。

第七章附则

第四十三条本细则未尽事宜，或本细则与法律法规、中国证监会和深圳证

券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。

第四十四条本细则由公司董事会负责解释。

第四十五条本细则自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。

国能日新科技股份有限公司

2025年12月

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