国能日新:国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：国能日新科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国能日新

股票代码：301162收购主体姓名住所通讯地址

收购人雍正北京市海淀区****北京市海淀区****

一致行动人丁江伟北京市朝阳区****北京市朝阳区****

签署日期：二〇二五年七月国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要收购人及一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人雍正先生及

其一致行动人丁江伟先生在国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）

拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国能日新科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已取得国能日新股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有国能日新的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三

条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

2国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人及一致行动人声明...........................................2

目录....................................................4

第一节释义.................................................6

第二节收购人及一致行动人介绍........................................7

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................7

二、收购人及其一致行动人最近五年的职业、职务................................8

三、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况................................9

四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务的情况.................................................9

五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况......................................9

六、各收购人之间的关系说明.........................................9

第三节收购决定及收购目的.........................................11

一、本次收购目的.............................................11

二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划...12

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间................................12

第四节收购方式..............................................15

一、收购人及其一致行动人持有国能日新的股份情况..............................15

二、本次收购基本情况...........................................15

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容.................................17

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容.........................19

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容................22

六、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.....................................................24

第五节免于发出要约的情况.........................................25

一、免于发出要约的事项或理由.......................................25

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................25

4国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................25

第六节其他重大事项............................................26

收购人声明................................................27

一致行动人声明..............................................28

5国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人指雍正

公司、上市公司、国能日新指国能日新科技股份有限公司一致行动人指丁江伟

发行、本次发行、本次向特国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行指定对象发行股票本次收购指雍正以现金方式认购本次发行股份12362068股

本收购报告书摘要、本报告指国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要书摘要铁力山指北京铁力山科技股份有限公司

九鼎聚能指天津九鼎聚能企业管理咨询中心（有限合伙）

合瑞指合瑞（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）《附条件生效的股份认购《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的指协议》股份认购协议》《附条件生效的股份认购《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的指协议之补充协议》股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的指协议之补充协议（二）》股份认购协议之补充协议（二）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指国能日新科技股份有限公司股东大会董事会指国能日新科技股份有限公司董事会监事会指国能日新科技股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

6国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人及一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人

姓名：雍正

曾用名：雍政

性别：男

国籍：中国

身份证：120104197501******

住所：北京市海淀区****

通讯地址：北京市海淀区****

通讯方式：010-83458109

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）一致行动人

姓名：丁江伟

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证：131127198102******

住所：北京市朝阳区****

通讯地址：北京市朝阳区****

通讯方式：010-84249226

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）收购人及其一致行动人的关系

为便于控制权相对集中，稳定国能日新的经营管理，雍正先生和丁江伟先生于2017年8月11日签署了《一致行动协议》，确认了两人的一致行动关系。目前，雍正先生与丁江伟先生处于一致行动关系期内。

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二、收购人及其一致行动人最近五年的职业、职务

截至本报告书摘要签署日，收购人雍正先生最近5年内的主要职业、职务情况如下：

任职单位任职单位与任职单位是否任职单位名称担任的职务任职期限主营业务注册地存在产权关系

董事长、新能源信息化相关产北京市是，直接持有国能日新2018年5月至今

总经理品及服务提供商海淀区26.71%股份智慧中心控制台和智

北京铁力山科技股北京市是，直接持有董事控协作系统的研发、2022年6月至今

份有限公司怀柔区17.82%股份

生产、销售北京允能投资2015年5月至北京市董事股权投资否管理有限公司2023年11月怀柔区中嘉能智慧能源2023年8月至北京市董事售电业务及相关服务否有限公司2023年12月海淀区四方公社

2016年12月至北京市（北京）国际监事未开展实际业务否

2024年10月朝阳区

贸易有限公司

北京允公允能北京市是，直接持有监事技术开发及服务2015年9月至今

科技有限公司海淀区15.00%股份

注：四方公社（北京）国际贸易有限公司已于2024年10月28日注销。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人丁江伟先生最近5年内的主要职业、职务情况如下：

任职单位任职单位与任职单位是否任职单位名称担任的职务任职期限主营业务注册地存在产权关系新能源信息化相关产北京市

国能日新董事2018年5月至今是，直接持有8.97%股份品及服务提供商海淀区是，直接持有18.25%的股智慧中心控制台和智份，并通过九鼎聚能间接持北京铁力山科技股董事长、北京市

控协作系统的研发、2022年6月至今有2.86%的股份，通过合瑞份有限公司总经理怀柔区

生产、销售间接持有1.04%的股份，合计持有22.15%的股份智慧中心控制台和智

达利控制台执行董事、天津市

控协作系统的研发、2016年12月至今（天津）有限公司经理武清区是，铁力山全资子公司，通生产、销售

过铁力山间接持有22.15%智慧中心控制台和智北京宏远智控技术北京市的股份

经理控协作系统的研发、2018年1月至今有限公司海淀区

生产、销售天津九鼎聚能企业执行事务合2016年9月至天津市

持股平台是，直接持有26.79%股份管理咨询中心（有伙人2023年4月滨海新区

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任职单位任职单位与任职单位是否任职单位名称担任的职务任职期限主营业务注册地存在产权关系限合伙）合瑞（天津）企业执行事务合2020年12月至天津市

管理咨询合伙企业持股平台是，直接持有10.52%股份伙人2023年4月武清区（有限合伙）

三、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关

的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除国能日新及其控股子、孙公司外，收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

注册资本公司名称成立日期主营业务持股情况（万元）收购人雍正先生直接持有

17.82%股份，无间接持股；

一致行动人丁江伟先生直智慧中心控制台和

北京铁力山科技股份接持有18.25%的股份，并

2011-11-214500.00智控协作系统的研

有限公司通过九鼎聚能间接持有

发、生产、销售

2.86%的股份，通过合瑞间

接持有1.04%的股份，合计持有22.15%的股份

五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，除持有国能日新、铁力山（新三板挂牌企业，

874260.NQ）股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、各收购人之间的关系说明

收购人雍正先生系公司控股股东、实际控制人，与丁江伟先生构成一致行动

9国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要关系，具体关系见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）收购人及其一致行动人的关系”。

截至本报告书摘要签署日，收购人雍正先生未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管其持有、控制的国能日新的股票。

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第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定

本次发行由公司控股股东、实际控制人雍正先生全额认购，发行完成后雍正先生持有的公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。

同时，本次发行为公司后续发展提供了有力的资金支持，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股份表明了其对公司未来发展前景的信心，有利于提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（二）巩固和提升公司行业地位，扩大市场份额

本次发行募投项目“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”是公司基于

对新能源行业的多年服务经验和对新能源行业发展趋势的深刻理解，在国家提出构建以新能源为主体的新型电力系统的大背景下，深耕前沿领域的技术研发与应用，顺应行业发展趋势，在微电网、虚拟电厂等创新应用领域进行的先发布局。

项目建设完成后，一方面，基于长期稳定的客户基础和良好的行业声誉，公司可迅速获得市场，完成产品布局，实现先发优势；另一方面，公司将通过探索与新老客户在多个产品线的合作，进一步扩大公司的客户基数，提高与客户的合作广度及深度。本次发行有利于公司巩固和提升行业地位，扩大市场份额，提高市场占有率。

（三）建设一体化研发平台，提升公司研发能力和服务能力

本次发行募投项目“新能源数智一体化研发平台建设项目”将搭建完善的一

站式新能源大数据平台和智能模型平台，深度挖掘内部数据资产价值，利用数字化手段提高公司的研发能力和服务能力。本次发行有利于公司提升技术水平和研发、生产效率，增强公司的综合竞争实力。

（四）增强公司资金实力，提升持续盈利能力

本次发行募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资金支持，有利于增

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强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司的盈利能力及抵御市场风险的能力，助力公司长远发展。

二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划

雍正先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无未来

12个月内继续增持或处置国能日新股份的计划。如未来收购人所持国能日新股

份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）本次权益变动履行的内部决策程序

2024年1月23日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授

12国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。

2024年2月8日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2024年12月6日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

2025年1月6日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。

2025年1月22日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了

13国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。

2025年5月23日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。上述议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2024年12月11日，公司公告收到深交所上市审核中心出具的《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月5日，公司公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

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第四节收购方式

一、收购人及其一致行动人持有国能日新的股份情况

本次收购前，上市公司总股本为120221656股，收购人雍正先生持有上市公司股份32116784股，占上市公司已发行股份总额的26.71%，一致行动人丁江伟持有上市公司股份10780270股，占上市公司已发行股份总额的8.97%。

本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司35.68%的股份。

本次发行前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

本次发行前本次发行后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

雍正3211678426.714447885233.55

丁江伟107802708.97107802708.13收购人及其一致行动人

4289705435.685525912241.68

合计持股数量

其他股东7732460264.327732460258.32

合计120221656100.00132583724100.00

本次向特定对象发行后，上市公司股份总数增加至132583724股，收购人雍正先生直接持有上市公司股份的数量增加至44478852股，占上市公司股份总额的33.55%，收购人及其一致行动人合计持有上市公司55259122股股份，占上市公司股份总额的41.68%。

本次发行完成后，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次收购基本情况

（一）向特定对象发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）认购对象及认购方式

15国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为12362068股，由雍正先生全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%。

（四）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公

司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99249682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。

2025年5月7日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本100184714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。根据上述权益分派结果，本次股票的发

16国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

行价格由37.12元/股，调整为30.55元/股。

（五）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或

监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方）

认购人：雍正（乙方）

协议签订时间：2024年1月23日

（二）认购金额

乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币41026.12万元。

（三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格为37.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

17国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过10919914股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

限售期：乙方认购的甲方本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议

第一条规定的认购金额。

（四）其他约定

甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

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（五）协议生效条件

本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；

2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及

同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（六）违约责任

1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项

下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

2、出现下列情形之一的，视为违约：

（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未

按照甲方通知认购的，构成违约；

（2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案

而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

（3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不

构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项

下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容

19国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

（一）协议主体、签订时间

发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方）

认购人：雍正（乙方）

协议签订时间：2024年12月6日

（二）认购金额调整情况

双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第一条认购金额”的内容调整为：

“第一条认购金额

1.1、乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币37766.12万元。”

（三）认购价格、认购数量调整情况双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式”之“2.2、认购价格”的内容调整为：

“2.2、认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董

事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

20国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

甲方第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，由

于甲方已实施2023年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格由37.57元/股调整为37.12元/股。”双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式”之“2.3、认购数量”的内容调整为：

“2.3、认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过10174062股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。”

（四）协议生效条件

本补充协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：

1、本补充协议获得甲方董事会批准；

2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（五）其他约定

本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《附条件生效的股份认购协议》的相关约定。

21国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方）

认购人：雍正（乙方）

协议签订时间：2025年5月23日

（二）认购价格、认购数量调整情况

双方同意，将《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中“认购价格”的内容调整为：

“2.2、认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

甲方第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，由

于甲方已实施2023年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格由37.57元/股调整为37.12元/股；由于甲方已实施2024年度年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格由37.12元/股调整为30.55元/股。”

22国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

双方同意，将《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中“认购数量”的内容调整为：

“2.3、认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过12362068股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。”

（三）协议生效条件

本补充协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：

1、本补充协议获得甲方董事会批准；

2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（四）其他约定

本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关约定。

23国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

六、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有的国能日新股份质押情况如下：

持股情况质押情况股东名称

持股数量（股）持股比例（%）质押数量（股）质押比例（%）

雍正3211678426.711626000050.63

丁江伟107802708.97--

合计4289705435.681626000037.90

注：上表中的持股数量未包含本次发行新增的股份。

除上述情形之外，雍正先生及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书摘要已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

24国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有国能日新的权益合计超

过30%，触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，本次发行雍正先生可免于发出要约。雍正先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有国能日新的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市通商律师事务所关于雍正认购国能日新向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书》之“六、结论”。

25国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。

收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

26国能日新科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

雍正