国能日新:关于国能日新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书

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关于国能日新科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会的法律意见书

致：国能日新科技股份有限公司

受国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2026年第三次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，并依据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会

发布的《上市公司股东会规则(2025年修订》(以下简称“《股东会规则》”) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026年修订)》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2026年修订)》(以下简称“《规范运作指引》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所指派律师对本次股东会相关事项进行见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

经本所律师查验，本次股东会由公司董事会提议并召集。2026年9月19日，公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《国能日新科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年10月8日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票

的具体时间为2026年10月8日9:15至15:00期间的任意时间。本次股东会现场会议以现场结合视频方式于2026年10月8日14:30在北京市海淀区西三旗建材城中路27号金隅智造工厂N6一层公司会议室召开。

本次股东会审议了下列议案：

序号议案非累积投票议案

1.00 《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》2.00 《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.00 《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4.00 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

上述议案均为特别决议事项，均需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决审议通过。其中，作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需对上述第1项至第3项议案回避表决，且不接受其他股东委托投票。

经本所律师核查，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的程序召开；本次股东会未对会议通知未列明

的事项进行表决；上述议案和事项均符合《股东会规则》的有关规定，均已在本次股东会通知公告中列明。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，本次股东会的召集人为公司第三届董事会，出席本次股东会的人员应为截至2026年9月23日(星期三)下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东。

(i)公司董事、高级管理人员；(ii)公司聘请的见证律师、保荐机构工作人员；

(iii)根据相关法规应当出席股东会的其他人员出席或列席了本次股东会。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2026年9月23日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司全体已发行有表决权股份的股东名册，并经本所律师对出席本次股东会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其他有效

证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东会的股东及委托代理人共161名，持有公司117391096股股份，占公司有表决权股份总数的62.8680%；

其中，出席本次股东会的中小股东共154名，持有公司36108142股股份，占公司有表决权股份总数的19.3375%。其中，以现场表决方式出席股东会现场会议的股东及委托代理人共8名，持有公司89122482股股份，占公司有表决权股份总数的47.7290%；以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信

息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共153名，持有公司28268614股股份，占公司有表决权股份总数的15.1391%。

本次股东会的召集人为公司第三届董事会，其资格合法有效。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格及本次股东会召集人的主体资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东会的股东没有提出新的议案

四、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会会议由公司董事长雍正先生主持，参加会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经查验，公司本次股东会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。具体表决情况如下：

1. 审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

表决情况：同意116297228股，占出席本次股东会有效表决权股份的

99.2328%；反对890012股，占出席本次股东会有效表决权股份的

0.7594%；弃权9088股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股

东会有效表决权股份的0.0078%。

中小投资者表决情况：同意35209042股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.5100%；反对890012股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.4649%；弃权9088股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0252%。

2. 审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决情况：同意117170328股，占出席本次股东会有效表决权股份的

99.9778%；反对16912股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0144%；

弃权9088股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0078%。中小投资者表决情况：同意36082142股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数99.9280%；反对16912股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0468%；弃权9088股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0252%。

3. 审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决情况：同意117170328股，占出席本次股东会有效表决权股份的

99.9778%；反对16912股，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0144%；

弃权9088股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0078%。

中小投资者表决情况：同意36082142股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数99.9280%；反对16912股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0468%；弃权9088股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0252%。

4. 审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意117365096股，占出席本次股东会有效表决权股份的

99.9779%；反对16576股，占出席本次股东会有效表决权股份的

0.0141%；弃权9424股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股

东会有效表决权股份的0.0080%。

中小投资者表决情况：同意36082142股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数99.9280%；反对16576股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0459%；弃权9424股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0261%。

上述四项议案均为特别决议事项，已获出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决审议通过。作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东已对上述第1项至第3项议案回避表决。上述四项议案已对中小投资者单独计票。