国能日新科技股份有限公司股东会议事规则

国能日新科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为完善国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证股东会依法行使职权，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东会，保证股东依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形之一时，临时股东会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

1（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立

董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

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第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

3第十二条提案的内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算20日和15日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

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股东会采用网络或其他方式的，公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东会公告通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告通知全体股东并说明原因。延期召开股东会的，还应在通知中说明延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第十九条公司应当在公司住所所在地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络、视频或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

5第二十条股东会采用网络、视频或其他方式表决的，公司应当在股东会通

知中明确载明网络、视频或其他表决方式的表决时间以及表决程序。

第二十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日在股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

其他组织股东应由法律规定的负责人或者其委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、其他组织股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。若该等股东负责人非为自然人的，应由该负责人的法定负责人出席会议，并出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，应加盖法

6国能日新科技股份有限公司股东会议事规则人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出

席会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数

不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

（三）同一股东委托多人出席；

（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；

（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的情形。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

7人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公布；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，除采取累积投票制的情形外每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

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法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的

股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）非独立董事候选人候选人由董事会提名或由单独或合计持有公司1%

以上股份的股东提名，提交股东会选举；

（二）独立董事候选人由董事会提名或单独或者合计持有本公司有表决权

股份1%以上的股东提名，由股东会选举产生。

9第三十六条股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。前款所称

累积投票制是指股东会在选举两名及两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》规定的人数时，由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。

第三十七条股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条股东会采取记名方式投票表决。对议案表决采取集中审议、依次

表决的规则，即全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照提案审议顺序对提案进行逐项表决。

第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

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计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十五条股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

况有关的资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

11开股东会或直接终止本次股东会，并及时书面通知股东及公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五章股东会决议

第四十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）重大资产重组；

（七）回购股份用于减少注册资本；

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（八）发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的内容，并由与会股东及时签署。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

13或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十七条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。

第五十八条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。

第五十九条公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会的执行进

行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第六章附则

第六十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十一条本规则规定与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。本规则与不时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

第六十二条股东会授权董事会负责解释本规则。

第六十三条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施。

国能日新科技股份有限公司

2025年12月

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