国能日新:国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：国能日新股票代码：301162

国能日新科技股份有限公司

State Power Rixin Technology Co. Ltd.（北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号）

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年七月国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

雍正丁江伟周永王彩云向婕谢会生杨挺姚宁国能日新科技股份有限公司

2025年7月28日

2国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

刘可可夏全军李华

高级管理人员签名：

雍正周永王彩云赵楠啜美娜国能日新科技股份有限公司

2025年7月28日

3国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：12362068股

2、发行价格：30.55元/股

3、募集资金总额：377661177.40元

4、募集资金净额：368687196.23元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：12362068股

2、股票上市时间：2025年7月30日（上市首日），新增股份上市日公司

股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，自2025年7月30日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

4国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

释义....................................................7

第一节发行人基本情况............................................8

第二节本次新增股份发行情况.........................................9

一、发行类型和面值.............................................9

二、本次发行履行的相关程序和发行过程....................................9

三、发行时间...............................................12

四、发行方式...............................................12

五、发行数量...............................................13

六、定价基准日、发行价格及定价原则....................................13

七、募集资金和发行费用..........................................13

八、限售期................................................14

九、上市地点...............................................14

十、募集资金到位及验资情况........................................14

十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...........................15

十二、新增股份登记托管情况........................................15

十三、本次发行的发行对象情况.......................................15

十四、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性

的结论性意见...............................................17

十五、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性

意见...................................................18

第三节本次新增股份上市情况........................................19

一、新增股份上市批准情况.........................................19

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................19

三、新增股份的上市时间..........................................19

四、新增股份的限售安排..........................................19

第四节发行前后相关情况对比........................................20

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................20

5国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

二、本次发行前后公司股本结构情况.....................................21

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................21

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................22

五、本次发行对公司的影响.........................................22

第五节财务会计信息分析..........................................25

一、主要财务数据及财务指标........................................25

二、管理层讨论与分析...........................................27

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................29

一、保荐人（主承销商）..........................................29

二、发行人律师事务所...........................................29

三、审计机构...............................................29

四、验资机构...............................................30

第七节保荐人的上市推荐意见........................................31

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................31

二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..31

第八节其他重要事项............................................33

第九节备查文件..............................................34

一、备查文件...............................................34

二、查阅地点...............................................34

6国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

释义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、上市公司、指国能日新科技股份有限公司国能日新《国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发本上市公告书指行A股股票上市公告书》

保荐人（主承销商）、保荐指长江证券承销保荐有限公司

人、长江保荐发行人律师指北京市通商律师事务所

审计机构、验资机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行、本次发行、本次向特国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行指定对象发行股票《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发《发行与承销方案》指行与承销方案》《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票缴《缴款通知书》指款通知书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指

第18号》条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》

《公司章程》指《国能日新科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指国能日新科技股份有限公司股东大会董事会指国能日新科技股份有限公司董事会监事会指国能日新科技股份有限公司监事会

报告期、最近三年一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。

7国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第一节发行人基本情况公司名称国能日新科技股份有限公司

英文名称 State Power Rixin Technology Co.Ltd.上市交易所深圳证券交易所股票简称国能日新

股票代码 301162.SZ

发行前注册资本12022.1656万元法定代表人雍正董事会秘书赵楠成立日期2008年2月2日上市时间2022年4月29日注册地址北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号办公地址北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号邮政编码100096

电话86-10-83458109

传真86-10-83458107

网址 https://www.sprixin.com/统一社会信用代码911101086723891430

所属行业软件和信息技术服务业（I65）

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机

系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企经营范围

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品（包括功率预测系统及功率预测主营业务服务）为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统等为拓展的新能源信息化产品及相关服务

8国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年1月23日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。

2024年2月8日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次

9国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

向特定对象发行股票的相关事宜。

2024年12月6日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

2025年1月6日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。

2025年1月22日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。

2025年5月23日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。上述议案在公司股东大会授权董事

10国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2024年12月11日，公司公告收到深交所上市审核中心出具的《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月5日，公司公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、发行价格、发行数量及最终获配情况2024年1月23日，发行人与雍正签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》，2024年12月6日，发行人与雍正签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，2025年5月23日，发行人与雍正签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票发行价格为30.55元/股，最终发行数量为12362068股，募集资金总额为人民币377661177.40元（大写：叁亿柒仟柒佰陆拾陆万壹仟壹佰柒拾柒元肆角零分），扣除相关发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币368687196.23元。未超过《发行与承销方案》中募集资金规模上限。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序发行数量

发行对象发行价格认购金额（元）限售期号（股）

1雍正30.55元/股12362068377661177.40自发行结束之日起36个月

合计12362068377661177.40-

11国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

2、缴款与验资情况2025年7月8日，发行人及保荐人（主承销商）向雍正发送了《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划转至长江保荐指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

截至2025年7月9日，雍正已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入长江保荐指定的认购资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2025年7月11日出具了《国能日新科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB11620 号），确认截至2025年7月9日止，长江保荐已收到1名特定投资者缴纳的认购款合计人民币叁亿柒仟柒佰陆拾陆万壹仟壹佰柒拾柒元肆角零分（￥377661177.40元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年7月10日，长江保荐将扣除尚未支付的保荐费用和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月11日出具的《国能日新科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB11619 号），确认截至 2025 年 7 月 10 日，发行人已收到扣除尚未支付的保荐费用和承销费用（不含税）的出资款人民币

371713694.91元；本次发行募集资金总额为人民币377661177.40元，扣除

各项发行费用（不含税）合计人民币8973981.17元，募集资金净额为人民币

368687196.23元，其中新增股本人民币12362068.00元，余额人民币

356325128.23元转入资本公积。

三、发行时间

本次发行时间为：2025 年 7 月 9 日（T 日）。

四、发行方式

本次发行采用全部向特定对象发行 A 股股票的方式发行。

12国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

五、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为12362068股，由雍正先生全额认购。

本次发行数量未超过发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量12362068股，且发行股票数量已超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量12362068股

的70%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

六、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公

司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99249682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。2025年5月7日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本100184714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.12元/股，调整为30.55元/股。

七、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币377661177.40元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8973981.17元，募集资金净额为人民币368687196.23元。

本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监

13国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

会同意注册的募集资金总额上限37766.12万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限37766.12万元。

八、限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或

监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

九、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

十、募集资金到位及验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月11日出具的《国能日新科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB11620 号），截至

2025年7月9日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户的认购资金

总额人民币377661177.40元。

2025年7月10日，长江保荐将扣除尚未支付的保荐费用和承销费用后的

剩余认购款项划转至发行人指定账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月11日出具的《国能日新科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB11619 号），截至 2025 年 7 月 10 日，发行人已收到扣除尚未支付的保荐费用和承销费用（不含税）的出资款人民币371713694.91元；本

次发行募集资金总额为人民币377661177.40元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币8973981.17元，募集资金净额为人民币368687196.23元，其中新增股本人民币12362068.00元，余额人民币356325128.23元转入资本公积。

14国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议。

十二、新增股份登记托管情况

2025年7月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况姓名雍正

身份证号1201041975********

住址北京市海淀区中关村路****

获配数量（股）12362068限售期自发行结束之日起36个月

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象雍正先生为公司的控股股东、实际控制人。2024年1月23日，发行人与雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》；2024年12月6日，发行人与雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；2025年5月23日，发行人与雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次发行构成关联交易。

15国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况

本上市公告书签署日前十二个月内，发行人与雍正先生不存在重大交易情况。

（四）发行对象与发行人未来交易安排

截至本上市公告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次国能日新向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和风险承受能力等级为 C4 及以上的普通投资者均可参与认购。

保荐人（主承销商）已对发行对象雍正先生履行投资者适当性管理核查，其属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

（六）关于发行对象私募备案情况核查

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私

募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象雍正先生为公司实际控制人、控股股东，为公司关联方，雍正先生认购公司

16国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

本次发行的股票的行为构成关联交易。

本次发行对象雍正先生已承诺：本次参与发行认购资金全部来源于合法合规

的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在本次发行的中介机构或其

负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行不存在中国证监

会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。

经核查，雍正先生本次参与发行的认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

十四、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

159号）及国能日新履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过

程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》

等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）长江保荐认为：本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

17国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

议安排的情形；不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在本次发行

的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行

不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。

发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十五、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市通商律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行过程

合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

18国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年7月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：国能日新

证券代码：301162

上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2025年7月30日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

19国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第四节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

占发行人限售股数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）总股份比例

（股）

（%）

1雍正境内自然人3211678426.7124087588

2丁江伟境内自然人107802708.978085202

安义厚源广汇投资合伙境内一般法

365695205.46-企业（有限合伙）人

4徐源宏境内自然人45546673.79-

中国建设银行股份有限

基金、理财

5公司－诺德价值优势混23914521.99-

产品等合型证券投资基金

6王滔境内自然人23684071.97-

中国平安人寿保险股份

基金、理财

7有限公司－投连－个险22665681.89-

产品等投连

基本养老保险基金二一基金、理财

821710481.81-

零一组合产品等

9周永境内自然人20439921.701608594

10顾锋境内自然人20232311.68-

合计6728593955.9733781384

（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年7月17日出具

的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

占发行人限售股数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）总股份比例

（股）

（%）

1雍正境内自然人4447885233.5536449656

2丁江伟境内自然人107802708.138085202

安义厚源广汇投资合

3境内一般法人65695204.95-

伙企业（有限合伙）

20国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

占发行人限售股数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）总股份比例

（股）

（%）

4徐源宏境内自然人45432673.43-

中国建设银行股份有

限公司－诺德价值优基金、理财产

526614322.01-

势混合型证券投资基品等金

6王滔境内自然人23431871.77-

中国平安人寿保险股

基金、理财产

7份有限公司－投连－22665681.71-

品等个险投连

基本养老保险基金二基金、理财产

821710481.64-

一零一组合品等

9周永境内自然人20439921.541608594

10顾锋境内自然人20232311.53-

合计7988136760.2546143452

二、本次发行前后公司股本结构情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加12362068股有限售条件流通股。本次发行完成后，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

发行前本次发行发行后股份类型比例比例数量（股）数量（股）数量（股）

（%）（%）

有限售条件股份3499610829.11123620684735817635.72

无限售条件股份8522554870.89-8522554864.28

股份总数120221656100.0012362068132583724100.00

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，除本次发行对象雍正先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

21国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2024年12月31日、2025年3月31日归属于母公司所有者

权益和2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行募集资金净额的影响，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

本次发行前本次发行后

指标2025年1-3月/2024年度/2025年1-3月/2024年度/

2025年3月末2024年末2025年3月末2024年末

基本每股收益（元/股）0.13810.77850.12530.7059归属于上市公司股东的每

9.78429.626511.652711.5097

股净资产（元/股）

注1：发行前基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-3月归属于母公司所有者

的净利润除以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产分别按照截至2024年12月31日、2025年3月31日归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算；

注2：发行后基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-3月归属于母公司所有者

的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照截至2024年12月31日和2025年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加12362068股有限售条件流通股，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。具体股份变动情况如下：

发行前本次发行发行后股份类型比例比例数量（股）数量（股）数量（股）

（%）（%）

有限售条件股份3499610829.11123620684735817635.72

无限售条件股份8522554870.89-8522554864.28

股份总数120221656100.0012362068132583724100.00

本次发行前，公司控股股东、实际控制人雍正先生直接持有公司股份

32116784股，占公司本次发行前总股本的26.71%。丁江伟先生直接持有公司

股份10780270股，占公司本次发行前总股本的8.97%。雍正先生、丁江伟先生已签署《一致行动协议》，为一致行动人，两人合计持有公司股份42897054

22国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书股，占公司本次发行前总股本的35.68%。

本次发行完成后，公司的总股本为132583724股，雍正先生直接持有公司股份44478852股，占本次发行完成后公司总股本的33.55%，雍正先生及其一致行动人丁江伟先生合计持有公司股份55259122股，占本次发行完成后公司总股本的41.68%，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于公司加快拓展业务布局，推动新能源信息化产品创新和各项能力的升级，为公司进一步提升竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次发行对公司主营业务及资产的影响本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”以及补充流动资金项目，募集资金投资项目均为围绕主营业务展开，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对现有资产的整合。本次发行同时将为公司业务发展提供长期资金支持，并进一步增强公司的资本实力，提升公司的抗风险能力，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

（四）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本、股权结构等将相应发生变化，公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等

有关条款进行相应调整，以适应本次向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影

23国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生。本次发行前，公司与雍正先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次发行完成后，公司与雍正先生及其控制的其他企业亦不会产生同业竞争。

本次发行对象雍正先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长及总经理，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与雍正先生及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

24国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第五节财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2023]第 ZB10329

号”（2022 年度报告）、“信会师报字[2024]第 ZB10263 号”（2023 年度报告）和“信会师报字[2025]第 ZB10240 号”（2024 年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-3月财务报告未经审计。报告期内的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产120145.51118973.62115861.31113761.25

非流动资产69682.3860392.1623998.5410088.03

资产总额189827.89179365.78139859.85123849.28

流动负债48243.1945104.4729337.2222947.42

非流动负债20270.5414944.973207.01295.98

负债总额68513.7360049.4432544.2223243.40归属于母公司所有者

117627.60115730.93107225.12100510.52

权益

股东权益121314.16119316.34107315.63100605.87

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入14505.4154975.7945622.3135953.06

营业利润2084.939657.118337.276557.00

利润总额2044.999662.788346.796556.62

净利润1705.599461.368191.316663.51

归属于母公司所有者的净利润1660.759358.848424.656708.21

25国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-963.106814.566726.225935.61

投资活动产生的现金流量净额-23130.98-28853.78-9609.43-1913.27

筹资活动产生的现金流量净额3069.83-575.43-4520.4667448.13

现金及现金等价物净增加额-21024.25-22614.65-7403.6771470.48

期初现金及现金等价物余额49680.1972294.8479698.518228.04

期末现金及现金等价物余额28655.9449680.1972294.8479698.51

（四）最近三年主要财务指标

2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）2.492.643.954.96

速动比率（倍）2.272.403.664.61

资产负债率（合并）

36.0933.4823.2718.77

（%）

资产负债率（母公司）

25.9724.7421.5118.74

（%）应收账款周转率

1.521.661.721.74

（次）

存货周转率（次）2.411.971.801.61息税折旧摊销前利润

3207.5412359.999724.167315.59（万元）归属于母公司所有者

1660.759358.848424.656708.21

的净利润（万元）归属于母公司所有者

扣除非经常性损益后1499.508242.847125.946126.11

的净利润（万元）研发投入占主营业务

17.1517.6621.4117.58

收入的比例（%）每股经营活动现金净

-0.100.680.680.84流量（元/股）每股净现金流量（元/-2.10-2.26-0.7510.08

股）归属于母公司所有者

11.7411.5610.8014.18

的每股净资产（元/股）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2025年1-3月应收账款周转率（次）及存货周转率（次）指标经年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值

26国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书+期末合同资产账面价值）；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资

产折旧；

7、归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润；

8、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数；

9、研发投入占营业收入比例=研发总投入/主营业务收入；

10、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

12、归属于母公司所有者的每股净资产=净资产/期末股本总额。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为123849.28万元、139859.85万元、

179365.78万元和189827.89万元，公司资产规模逐年扩大，主要系在当前发

展战略下，公司增加对工商业储能电站和分布式光伏电站的投资而造成的在建工程、固定资产等非流动资产规模增大所致。报告期各期，公司非流动资产占资产总额的比例分别为8.15%、17.16%、33.67%和36.71%。

报告期各期末，公司负债总额分别为23243.40万元、32544.22万元、

60049.44万元和68513.73万元，整体呈上升趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，经营性应付款项和为投资电站资产而产生的负债增加所致。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为4.96倍、3.95倍、2.64倍和2.49倍，速动比率分别为4.61倍、3.66倍、2.40倍和2.27倍，公司流动比率和速动比率均大于1，公司资产流动性较好，具备较好的短期偿债能力。报告期内，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系2022年首次公开发行募集资金到账后，公司根据规划逐步进行投资而造成的货币资金规模下降所致。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为18.77%、23.27%、33.48%和36.09%，呈上升趋势，主要系经营性负债和新增电站资产而产生的负债增加所致。

27国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（三）盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入分别为35953.06万元、45622.31万元、

54975.79万元和14505.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为

6708.21万元、8424.65万元、9358.84万元和1660.75万元。报告期内，公

司营业收入和归属于母公司所有者的利润均呈上升趋势，公司盈利能力良好。

（四）现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5935.61万元、

6727.22万元、6814.56万元和-963.10万元，2022年度至2024年度，随着业

务规模的扩大，稳定的盈利能力带来了持续增长的经营活动现金净流入；2025年1季度，受大部分客户习惯于年末进行验收付款的行业特征影响，公司经营活动产生的现金流量为负。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1913.27万元、-9609.43万元、-28853.78万元和-23130.98万元，公司投资活动产生的现金流出较大，主要系公司为完善战略布局、开拓业务市场，持续围绕产业链上下游进行股权投资和电站项目投资，以及使用闲置资金购买低风险银行理财产品暂未赎回所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为67448.13万元、-4520.46万元、-575.43万元和3069.83万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要包括2022年完成首次公开发行募集的现金、实行员工股权激励计划收

到的现金和借款取得的现金，公司筹资活动现金流出主要包括为偿还借款、利息、分配股利和租赁支付的现金。

28国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市虹口区新建路 200 号国华金融中心 B 栋 20 层

法定代表人：高稼祥

项目协办人：裴鑫妮

保荐代表人：陈超、伍俊杰

联系电话：021-65779433

传真：021-61118819

二、发行人律师事务所

名称：北京市通商律师事务所

办公地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层

事务所负责人：孔鑫

经办律师：张蒙、孔俊杰

联系电话：010-65637181

传真：010-65693838

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

经办注册会计师：李璟、王震、卢丽、周忠原

29国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

联系电话：010-68286868

传真：010-68286868

四、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

经办注册会计师：卢丽、周忠原

联系电话：010-68286868

传真：010-68286868

30国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况国能日新已与长江保荐签署了关于本次发行的保荐协议和承销协议。长江保荐指定陈超、伍俊杰担任国能日新本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

陈超先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司业务总监，经济学硕士，曾就职于财富里昂证券、长城证券股份有限公司。从事投资银行工作以来先后参与了驰宏锌锗（600497.SH）配股、烯碳新材（000511.SZ）发行股份购买资产、

东北电气（000585.SZ）控制权收购、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换

公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任国能日新（301162.SZ）IPO项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。陈超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

伍俊杰先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司执行总经理，国际特许金融分析师（CFA）资格。从事投资银行工作以来，先后参与并完成了驰宏锌

锗（600497.SH）配股、驰宏锌锗（600497.SH）发行股份购买资产、兰州民百

（600738.SH）重大资产重组、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任新疆交建（002941.SZ）IPO、品茗股份（688109.SH）IPO 及国能日新（301162.SZ）IPO 项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。伍俊杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

等法律法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深交所创业

31国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。

32国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

33国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第九节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；