长江证券承销保荐有限公司

关于国能日新科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二五年七月国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书声明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）接受国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2024 年向特定对象发行 A 股股票的保荐人（主承销商）。

长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书一致。

3-3-1国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称国能日新科技股份有限公司

英文名称 State Power Rixin Technology Co.Ltd.上市交易所深圳证券交易所股票简称国能日新

股票代码 301162.SZ

注册资本12022.1656万元法定代表人雍正成立日期2008年2月2日上市时间2022年4月29日注册地址北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号邮政编码100096

电话86-10-83458109

传真86-10-83458107

网 址 https://www.sprixin.com/

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机

系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业经营范围

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、发行人主营业务发行人是服务于新能源行业的软件和信息技术服务提供商。发行人致力于成为行业内领先的清洁能源管理专家，主要向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品（包括功率预测系统及功率预测服务）为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务。

三、发行人核心技术

发行人产品及服务的核心技术情况、技术来源、技术特点、技术先进性以及

具体表征等如下表所示：

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源

先进性：1、解决了多气象源多模式的复杂气

象建模的本地化问题，为新能源行业的建模应用提供了准确优质的气象数据基础；2、预报

1、以海外知名气象机构

系统生产若干种气象数据，包含气象变量百余的气象数据为基础，融入种，可以支撑国内数千个以上新能源场站的功适用于中国区域的数值模率预测需要

式参数化方案、数据模型、

具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已

数据结构、MOS 订正方法

获得“NCO 气象数据处理方法和系统”国家等技术，发展出自主气象发明专利，专利号201511020818.0；已获得模型，既支持站点气象预高精度新能源“利用空间多点功率预测特征的风功率集成测，也支持区域气象预测气象智能集合自主预测方法及装置”国家发明专利，专利号：

1和预警，更适用于新能源预报系统平台研发201710002218.4；已获得“一种基于集合数行业的气象预测；2、基技术据的风速预测方法及装置”国家发明专利，专于气象大数据云平台实现利号：202111083269.7；已获得“风电场短多气象源异构数据的汇期风速融合预测方法及装置”国家发明专利，集、处理、深度数据挖掘专利号：202311054410.X；已获得“分布式分析、数据归档，进行气光伏区域气象建模方法及装置”国家发明专象大数据全流程规范化管利，专利号：202410099264.0；已获得“风理，实现快速响应和精度速的预测方法、装置及设备”国家发明专利，预测专利号：202311540694.3；已获得“气象大数据智慧运营平台 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2019SR1302896

先进性：1、实现多维观测数据分析及处理，包含历史、现在、未来多维数据分析方法，为大数据分析及预测算法提供有效的数据支撑；

2、采用图像处理技术，利用数字图像的空间

特征对该数字图像进行滤波，剔除数字图像中的高频分量；可有效解决风速功率异常数据分

1、实现电站多维观测数

布均匀和数据分叉环境下的数据异常值问题；

据实时处理，建立基于图

3、以电网考核规则为优化目标，建立气象数

像处理方法的异常数据处据的校正模型将计算得到校正后的气象数据理模型，采用多目标深度作为功率输出模型的输入参数建立基于深度

学习的预测方法，为电力学习网络模型，得到精准的功率预测数据安全系统提供准确的短期

基于大数据及具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已

功率预测分析；2、将图智能预测算法自主获得“一种基于模糊分区理论的神经网络风

2像处理技术引入到新能源的短期功率预研发功率短期预测方法”国家发明专利，专利号：

大数据异常检测，形成基测技术201510161140.1；已获得“一种基于非参数于图像处理技术的异常值核密度估计的风电功率数据修正方法”国家

检测技术方法，为智能预发明专利，专利号：201610644055.5；已获测模型建立提供有效数据得“一种基于多气象源集成并分段建模的风支撑；3、采用了深度学电功率预测方法”国家发明专利，专利号：

习的多目标优化新能源功

201610677972.3；已获得“一种选择最优预率预测方法报格点的风功率预测方法及装置”国家发明专利，专利号：201710002214.6；已获得“一种基于特征迁移的光伏功率预测方法及系统”国家发明专利，专利号：

202210983674.2；已获得“一种基于稳定学习的风力发电功率预测方法及装置”国家发

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源明专利，专利号：202211452304.2；已获得“电网高峰源荷短期预测及电网风险预警软件 V1.0”软件著作权，著作权登记号：

2024SR1258563；已获得“新能源功率预测系统 V3.0”软件著作权，著作权登记号

2025SR0373413

先进性：建立了包含等多种文件格式要求、多

1、预测业务平台定时下

种时间要求的预测数据生产及文件下发的平载高精度气象预测数据代台入模型获得预测结果；支

具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已持12个模型不定时切换获得“基于同化技术与同风带理论的风电功及预测，同时提供系列化率预测方法及系统”国家发明专利，专利号：

平台工具服务，包括模型基于负载均衡201511018497.0；3、已获得“基于卡尔曼滤的上线、下线、现场停电技术的功率预自主波器多气象源超短期风速预测方法及装置”

3检修、现场扩容及批量模

测业务自动分研发国家发明专利，专利号：201710001786.2；

型修改等功能；2、采用发云平台技术 已获得“一种基于空间聚类订正 NWP 风能负载均衡技术，在有限的图谱的方法及装置”国家发明专利，专利号：

时间内每日完成数千个电

201710002216.5；已获得“场站服务器监测站，近万个气象文件的下软件的自动化检测系统及检测方法”国家发

载\预测及上传并具有三明专利，专利号：202111244033.7；已获得机热备和自动切换功能，“功率预测智能控制平台 V1.0”软件著作保证无故障运行权，著作权登记号：2021SR1667029

1、通过自动化采集与解 先进性：1、基于 SCADA 数据采集平台和析手段，建立技术、业务、 MOF 规范及 ETL 工具，通过自然语言处理、过程元数据的注册输入，机器学习、模式识别等算法以及业务规则过滤标明数据方位。然后将数等方式，实现了数据的治理及矫正；2、包含据按业务属性编目，梳理了全国数千个新能源电站的现场数据采集、存数据的属性、共享方式、储、治理及统计分析，使得效率提升25%左特性和映射，实现数据集右，为后续的模型知识提取奠定了基础成和共享，建立数据服务具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已及管理体系；2、基于数获得“一种风速功率异常数据剔除方法及装据指标、质量检核、问题置”国家发明专利，专利号：

发现和监控的完善数据治201710801235.4；已获得“数据传输方法、理体系，从事前、事中和系统、装置、设备及计算机可读存储介质”国基于大数据样

事后等各个环节规避、发家发明专利，专利号：202210977956.1；已本挖掘及互校自主

4现和解决数据问题，保证获得“发电受限判断方法、装置、电子设备和验技术的数据研发数据应用无后顾之忧并建存储介质”国家发明专利，专利号：

治理统计平台立一套完整的数据治理体202210972030.3；已获得“数据处理方法、系标准，广泛应用于多个装置、电子设备及介质”国家发明专利，专利新能源数据治理场景；3、号：202311541743.5；已获得“新能源数据能够实现数据的自助查 管理及评估分析系统 V1.0”软件著作权，著找、开发、共享和交换， 作权登记号：2016SR274616；已获得“新能建立数据共享通道，实现 源气象资源评估分析系统 V1.0”软件著作数据的开放应用。基于企 权，著作权登记号：2022SR0874630；已获业元数据信息，通过自然 得“风电数据诊断治理系统 V1.0”软件著作语言处理、机器学习、模 权，著作权登记号：2021SR1664180；已获式识别等算法，以及业务得“功率预测优化评估数据分析挖掘系统规则过滤等方式实现知识 V1.0 ”软件著作权，著作权登记号：

的提取 2024SR1416576；已获得“工业可视化数据

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源智能监控 SPGD 软件 V2.0.0”软件著作权，著作权登记号：2024SR1439616

先进性：智能化选定订正方案，高效、有针对性地对于不同新能源电场的气象预测数据进

1、以海量观测数据为订行订正，达到最优化结果正背景，对气象预测结果具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已进行高质量订正，解决直获得“一种基于神经网络和模式搜索优化的接输出数据适用性较差且多气象风速融合方法”国家发明专利，专利无法较完整反映新能源电号：201610677214.1；已获得“基于多目标站真实气象状况的问题。遗传算法风速订正和预测风速优化方法及装订正算法可以根据实际观置”国家发明专利，专利号：

基于海量观测测数据进行智能化、自动202111071261.9；已获得“一种基于风电场数据的气象预自主

5化的调整，提升了未来时地理信息的风速订正方法及装置”国家发明专

测数据智能订研发刻气象要素预测的准确率利，专利号：202011344247.7；已获得“风正释用技术

和订正效率；2、包含了电机组功率预测模型样本集的获取方法及装多种订正方案且可以根据置”国家发明专利，专利号：

历史观测数据进行最优的202210012553.3；已获得“气象采集终端布订正方案选定、参数调优，点方法和装置”国家发明专利，专利号：

持续提高气象数据的订正202210935840.1；已获得“一种基于时序数水平，实现客制化、高精据库平台的风电场数据治理系统”国家发明专度的气象数据订正利，专利号：202011379209.5；已获得“气象大数据智慧运营平台 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2019SR1302896

1、使用多维气象数据特征，通过组合的方式对日内天气过程进行综合刻画，相较使用单一气象特征，该技术将天气过程刻画分辨率提高到1小时，先进性：提供高精度的超短期功率预测数据，更有效提升天气预报的刻并提高了预测效率和电站维护效率画能力，提高单日天气预具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已报准确率；2、深度挖掘获得“光伏功率的预测方法及装置”国家发

电厂实时运行、观测数据，明专利，专利号：201811480173.2；3、已获结合无监督和有监督学习得“风电超短期功率预测方法及系统”国家基于机器学习

算法实现精细化的云层运发明专利，专利号：201910038987.9；已获算法的风电/光自主

6动模式分类，大幅提高预得“超短期风电功率预测方法、装置、电子设伏超短期预测研发测未来数天内云层移动趋备及存储介质”国家发明专利，专利号：

技术势和生消变化准确性；3、202011172181.8；已获得“基于带通滤波的采用多种机器学习算法相风电超短期预测方法及装置”国家发明专利，结合的集成学习技术，通专利号：202111023236.3；已获得“一种基过定制算法反向过程、网于即时学习的风力发电超短期功率预测方法络结构、损失函数等算法及装置”国家发明专利，专利号：

核心细节，获取高精度预202410100857.4测算法；4、预留丰富的

调参接口，结合自动化业务平台可实现任意数量场

站自动化调模，有效提高了工作效率和质量

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源

先进性：极大程度解决了以往依靠观测数据外

1、将地面拍照天空图像推预报时效短，而中尺度气象数据无法高频提

与卫星云图相结合成全天供预测结果的难题，可获得未来6小时的高空云图，分析光伏场站周精度气象数据和功率预测数据边数公里范围内云的连续具体表征：已获得“一种基于云成像的新能源变化过程。结合太阳位置发电预测方法及装置”国家发明专利，专利变化，获得云对太阳辐射号：201711365173.3；已获得“功率预测数基于全天空云的具体影响；2、将中尺据的传输方法、装置、设备和存储介质”国家图和中尺度天

自主度数值天气预报结果与全发明专利，专利号：202311204885.2；已获

7气预测数值的研发天空云图相结合，准确预得“基于天空拍照图像和卫星云图反演辐照度融合光伏临近测未来6小时以内，云的的方法及系统”国家发明专利，专利号：

功率预测技术变化趋势及其对太阳辐射202110349898.3；已获得“基于卫星云图预的未来影响变化，再结合训练和模仿学习的光伏超短期预测方法”国家历史发电功率数据，利用发明专利，专利号：202411002046.7；已获机器学习算法，实现对未 得“全天空成像仪管理平台 V1.0”软件著作来 6 小时以内光伏电站发 权，著作权登记号：2023SR1142849；已获电功率的预测 得“气象演变与评估数据可视化系统 V1.0”

软件著作权，著作权登记号 2025SR0385007

1、采用气候学模型模拟

与统计相结合方法，进行中长期新能源电站发电量预测。以当前主流气候模型预测结果为基础，获得未来1年左右新能源场站

先进性：1、可准确预测新能源电站的未来1周边区域大气环流变化特

年内月、日的发电量；2、可满足电网调度制征，并结合天气学与气候定中长期发电计划、新能源电站参与中长期电

学相关理论，对预测区域力交易上报发电量的需求气象要素的变化进行预

具体表征：1、月发电量绝对偏差在10%以内，测；2、根据长期气象或

日发电量绝对偏差在5-30%之间；2、已获得气候观测所包含的不同时“中长期风电发电量预测方法、装置、电子设融合气象与气间尺度震荡特征，利用统备及存储介质”国家发明专利，专利号：

候数值模拟的计学方法，对预报区域内自主202011591300.3；已获得“基于多尺度特征

8新能源电站中包括风速、短波辐射、温研发的自适应回归气象中长期优化方法及系统”

长期发电量预度、湿度、气压等气象要

国家发明专利，专利号：202210971062.1；

测技术素多年历史时间序列分已获得“一种光伏系统中长期功率预测的方法析，利用机器学习，建立及计算设备”国家发明专利，专利号：

预测模型，对未来时期的

202411377013.0；已获得“风电场发电量预气象要素变化进行建模预测系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：

测；3、将气候模型及统

2019SR0525404；已获得“光伏发电量预测计模型输出2种预测结果系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：

相结合，考虑预测区域历

2020SR0109185

史发电量变化，建立气象要素与新能源电站发电关系，最终实现对未来1年左右的日内、日间、月度等不同时间尺度发电量进行预测

9基于高精度数自主1、深入分析灾害天气发先进性：应用于公司主营业务，在减少新能源

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源值天气预报的研发生的影响因素以及因子模电站功率预测考核费用的同时也可为电力调

灾害性天气预式，在此基础上通过融合度机构进行日前、日内发电计划安排提供依测技术研究机器学习算法并结合观测据，降低因风机覆冰、光伏板覆雪、暴雨、大资料，建立灾害天气发生风等灾害天气所导致的新能源电站出力急遽的预测模型，预测灾害天变化而对电网安全运行造成的影响气发生过程中对于新能源具体表征：已获得“基于迁移学习的大风时段电站出力的影响程度；2、区域风电功率预测方法及系统”国家发明专可以量化预测灾害天气对利，专利号：202311218523.9；已获得“基新能源电站生产的影响，于覆冰与功率耦合建模的新能源功率预测方如定量化预测风机叶片覆法及装置”国家发明专利，专利号：

冰对于风电场出力预测的202410100966.6；已获得“基于海量气象数影响。将高准确率的灾害 据的气象功率预测预警分析平台 V1.0”软件预测技术融入到新能源电 著作权，著作权登记号：2022SR0902736；

站的日内、日前功率预测 已获得“气象预警云平台 V1.0”软件著作系统中，可为新能源电站 权，著作权登记号：2023SR0055373安排检修计划提供数据支撑，为电网的安全运行提供一定保障

1、将太阳辐照度预测结

果进行时间降尺度，即时间分辨率由3小时转化为

15分钟，以满足新能源预

测服务要求，并且能够较好预测出太阳辐照度的日

内变化情况；2、在实现

先进性：1、实现了通过时间降尺度还原太阳时间降尺度的过程中还设

辐照度的日内变化，精细化了太阳辐照度预报置了多重参数，将光伏电数据；2、首次实现了根据光伏电站类型、地场的具体地理位置信息纳理位置等信息进行插值方案的智能化选择和

入算法实现中，能够准确基于多种插值参数调整

的预测日出、日中及日落技术的太阳辐 具体表征：已获得“加密基于 Python 的风光自主时刻的太阳辐照度。解决10射数值预报时预测算法文件的方法及装置”国家发明专利，

研发了通过简单的时间线性插间降尺度集成专利号201911330200.2；已获得“基于值导致辐照度预测准确度技术 XGBoost 的光伏辐照度预报方法及系统”国较差的问题。该技术还可家发明专利，专利号202110374628.8；已获以通过更新观测数据，实得“基于区域光伏集合预报的太阳辐射短期预现对插值参数进行自动调报方法及系统”国家发明专利，专利号节；3、集成了多套时间

202311711210.7

降尺度的插值算法，能够选择最优的插值结果预测

辐照度未来的变化，解决了使用单一插值算法无法刻画出不同地区不同类型光伏电站的太阳辐照度状况的问题

1、基于 SCADA 架构，可 先进性：1、多场景适配，降低了开发工作量

功率预测支撑自主适配于单电站、多电站、并保证了软件稳定性；2、适应不同的冗余场

11

平台研发集控中心及调度机构等场景景，提供基础数据采集、具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源处理、告警及数据存储功获得多项计算机软件著作权，已获得“风电功能，提供电站、区域的短 率预测与管理系统 V1.0”软件著作权，著作期/超短期、发电量预测算 权登记号：2011SR030271；已获得“光伏功法调用通用框架，提供秒/ 率预测系统软件 V1.0”软件著作权，著作权分钟级理论功率计算，提 登记号：2012SR008991；已获得“光伏功率供数据质量评估和数据治 预测拓展系统 V1.0”软件著作权，著作权登理功能，实现了丰富的数 记号：2018SR863067；已获得“风电功率预据转发工具集及数据转发 测拓展系统 V1.0”软件著作权，著作权登记的配置化和模板化；2、 号：2018SR863071；已获得“新能源功率预结合功率预测系统典型场 测系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：

景（双节点、多通道），研 2023SR0063486；3、已获得“基于密度分发系统冗余功能，确保硬布的功率曲线拟合数据预处理方法及装置”件及网络故障情况下系统国家发明专利，专利号202010332239.4；已功能的可用性；3、开发获得“一种基于单风机建模的短期功率预测了基于电力安全区规范的方法及系统”国家发明专利，专利号数据交互功能，包括基于202110198565.5；已获得“一种基于数据迁正隔/反隔的多种数据传移的风力发电功率预测方法及装置”国家发输。可整理分析功率预测明专利，专利号202111008007.4；已获得“风系统中的问题及解决方速预测模型的训练方法、装置、电子设备和存案，形成标准化知识库，储介质”国家发明专利，专利号并整合到运维体系中，提202210971953.7；已获得“一种数据传输方高服务效率法及系统”国家发明专利，专利号

202310708043.4；已获得“数据绑定方法及装置”国家发明专利，专利号：

202310898597.5；已获得“区域新能源的功率组合预测方法和设备”国家发明专利，专利号202311468645.3

先进性：1、利用模糊分区理论对有功/电压修

正系数进行修正，有利于提高电站有功、电压的稳定性；2、在保证电站有功无功稳定的基础上，从降低光伏电站内部损耗角度考虑逆变器的有功/电压控制，提高电能利用率；3、引入光伏电站逆变器最优区域工作点统计概念，促进逆变器在电场稳定的基础上尽可能多的

1、控制算法的优化目标

工作在最优工作区域为光伏电站内部网损最小

具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已

一种基于模糊化；2、加入逆变器最优获得“一种基于模糊控制的光伏 AGC&AVC控制的光伏自主工作状态最优点的选择；

12控制方法及系统”国家发明专利，专利号

AGC&AVC 控 研发 3、利用站内有功优先调

201710002563.8；已获得“一种电网频率调制方法及系统节并结合模糊控制用于电节方法、系统、服务器及存储介质”国家发明

站内部 AGC&AVC 协调专利，专利号202011225866.4；已获得“计控制之中

及SVG控制精度小需量距离寻优无功补偿方法及装置”国家发明专利，专利号

202111023295.0；已获得“遥控遥调方法、装置及系统”国家发明专利，专利号

202110794739.4；已获得“基于数据驱动的主动电压控制方法、系统、电子设备”国家发明专利，专利号202210063448.2；已获得

3-3-8国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源“调峰辅助服务的申报方法、装置、电子设备和存储介质”国家发明专利，专利号

202210889990.3；已获得“计及采集时延的新能源场站线损自适应补偿方法及系统”国

家发明专利，专利号202210143650.6；已获得“新能源场站的无功置换方法、装置、设备及介质”国家发明专利，专利号

202310907334.6；已获得“有功功率的确定方法、装置、电子设备及存储介质”国家发明专利，专利号202311057146.5；已获得“新能源场站多台SVG的无功分配方法及装置”

国家发明专利，专利号202311162376.8；已获得“计及机组调节性能的新能源场站功率调控方法和装置”国家发明专利，专利号

202210095794.9；已获得“新能源场站无功损耗的获取方法及装置”国家发明专利，专利号202210152265.8；已获得“光伏电站有功自动控制系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2012SR080825；已获得“光伏电站有功功率、无功功率自动控制系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2013SR022028；已获得“光伏电站自动电压控制系统 V1.0”软

件著作权，著作权登记号：2015SR209605；

已获得“光伏 AGCAVC 拓展系统 V1.0”软

件著作权，著作权登记号：2018SR862990；

已获得“自动发电控制系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2022SR1028581；已获得“自动电压控制系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2020SR0367567；已获得“光伏电站无功功率自动控制系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2019SR0270978；已获得“分布式电站快速频率响应系统 V1.0”

软件著作权，著作权登记号：

2024SR2025501；已获得“新能源场站虚拟惯量响应系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2024SR1909163

1、将发电单元输出的功先进性：1、很大程度上弥补了因发电单元设

率进行实时迭代融合处备误差可能引起的实时数据精度不稳定性的理，作为网络控制系统输问题；2、通过迭代式的采集和广播式数据下入的数据源，充分利用发发，提高了网络控制系统的控制性能和控制效一种基于模糊电单元输出功率数据变化率

状态的多逆变自主的特点，提高数据的精准具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已

13器广播式控制研发度；2、针对网络时延丢获得“一种基于模糊状态的多逆变器广播式的方法及装置包问题，减少指令数据分控制的方法及装置”国家发明专利，专利号条下发交互的机会，通过201710002562.3；已获得“基于神经网络及广播将指令同时下达到发光学污染测量的光伏能效监测方法及系统”国电单元，使发电单元快速家发明专利，专利号202111048885.9；已获响应，提高控制的效率；得“新能源场站线路损耗的获取方法及装置”

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源

3、对发电单元输出功率国家发明专利，专利号202210152997.7；已

模糊集成、融合，进行控 获得“光伏柔性功率控制系统 V1.0”软件著制计算，同时按照标准规 作权，著作权登记号：2016SR058316约迭代式数据采样，通过迭代式广播指令数据下发，提升控制效率微电网多时间尺度分为日

先进性：1、考虑潮流约束电压约束、连续可

前微网拓扑优化、短时微

调无功约束、有功无功调节能力约束辐射状运

网优化、实时紧急微网优

行约束等建立对应方程求解；2、采用 Big-M

化3种策略：1、日前微

法和二阶锥松弛法，将模型转换为可求解的二网优化是指根据分布式发阶锥混合整数规划问题电功率和负荷的日前预测具体表征：已获得“微电网能源管控平台数据，以经济性为目标，V1.0” 软 件 著 作 权 ， 著 作 权 登 记 号以安全性为约束获得配电

2023SR0876534；已获得“储能安全管家平网的日前拓扑优化方案；

微电网多时间 台 V1.0”软件著作权，著作权登记号：

自主2、短时微网拓扑优化是

14 尺度协同优化 2023SR0057743；已获得“分布式并网融合研发指利用分布式发电功率预控制策略终端的在线联动管理方法及管理模块”国家测和负荷预测在日内的滚

发明专利，专利号202310708073.5；已获得动修正数据，针对一定启“有源配电网故障电流的确定方法、装置、设动条件，对日内剩余时段备及介质”国家发明专利，专利号的微电网结构状态进行修

202311086861.1；已获得“基于分布式电源正；3、实时紧急微网拓的分层多系统协同控制方法、装置和设备”国扑优化是指在紧急状态

家发明专利，专利号202311355924.9；已获下，以运行安全为首要目得“储能设备的充放电功率确定方法和装置”标，支持具备实时性的快国家发明专利，专利号202410147201.8速微网优化控制

先进性：1、通过基于数据驱动的控制算法，不依赖于线路、变压器等设备参数，能够有效抑制目前逆变器有功和并网点有功数据不同步问题导致的有功自动控制系统调节有功过

程中的波动，显著提高了有功的控制精度，一

1、针对光伏电站逆变器定程度上也减少了有功自动控制系统的调节

有功和并网点有功数据不次数；2、采用数据驱动回归法，计算过程中同步问题，采用数据驱动所需输入参数数量较少，运算过程简便可靠，一种基于数据的回归法优化有功控制策适配场景多，利于推广驱动的处理逆略；2、基于采集的逆变具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已

变器有功和并自主器有功、逆变器无功、并获得“风电消纳过程评估方法”国家发明专

15网点有功数据研发网点有功、并网点无功、利，专利号201611106247.7；已获得“有功不同步问题的并网点电压等数据，计算功率的确定方法、装置、电子设备及存储介有功控制算法场站等值阻抗参数，再通质”国家发明专利，专利号过等值阻抗参数计算有功202311057146.5；已获得“综合能源管理平损耗，预判并纠正有功控台及综合能源管理方法”国家发明专利，专利制指令号202311469132.4；已获得“基于在线高阶拟合法的电力系统单机等值模型分析方法”国

家发明专利，专利号202410372948.3；已获得“电站有功功率智能稳定控制系统 V1.0”

软件著作权，著作权登记号：2015SR047025；

已获得“基于关键数据挖掘的功率控制自动分

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源析系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：

2024SR1422382

先进性：提出了云计算模式的搭建，提供技术丰富的共享资源、强大的计算能力和分布式处

包括云计算平台，云计算理方式，面对大量的市场信息和瞬间变化的网平台主要包括基础数据管

络阻塞节点模型，进行训练、仿真、计算、优理模块，收集实时数据；

一种基于云计化

交易数据分析模块，用于算的新能源现自主具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已

16提供交易数据的分析；现

货交易决策的 研发 获得“风电场发电量预测系统 V1.0”软件著

货交易决策模块，通过数数据服务系统 作权，著作权登记号 2019SR0525404；已获据分析、算法调用、仿真

得“光伏发电量预测系统 V1.0”软件著作等给出对应的现货市场最权，著作权登记号 2020SR0109185；已获得优申报策略

“新能源电力交易辅助决策支持系统 V2.0”

软件著作权，著作权登记号 2022SR0977874先进性：1、使用小波分解时间序列模型精准

1、外层为新能源电站申预测次日出清电价，提高了电价预测精度；2、报决策层，根据新能源电根据预测的供需情况和出清电价设计策略确站自身运行特性和规律设定各阶段电力市场交易的申报电量；3、外层

计其策略：根据历史可用模型以内层决策收益最大化为目标，采用启发功率、实际并网功率，基式寻优方法以决策报量曲线优化区间，内层模于当前主流机构的数据源型在参数化外层模型决策结果基础上，通过随提取区域多层数值气象资机整数混合优化方法以决策报量曲线每个区

源预报地图数据，将区域间的优化参数；4、内外模型在交替求解的方气象资源地图通过卷积神式中迭代，最终输出最优日前申报曲线，提升一种基于双层

经网络生成特征，与实际了策略收益和抗风险性结构的联合博自主

17可用功率和并网功率一起具体表征：1、应用于公司主营业务，已在甘

弈模型的电力研发

带入贝叶斯概率模型预测肃、山西、山东实际运行2年以上；2、已获交易策略未来供需情况及概率；2、得“一种电力现货交易月度收益仿真分析方内层为多时序交易决策法及装置”国家发明专利，专利号层，根据中长期电力市场202111139938.8；已获得“一种基于迁移学和电力现货市场所包含的习的风电中长期电量预测的方法及装置”国

各时序市场品种，按照交家发明专利，专利号202310446257.9；已获易出清原则，根据电站申得“新能源中长期电力交易辅助决策支持系统报优化出清，以策略收益 V1.0” 软 件 著 作 权 ， 著 作 权 登 记 号最大化为目标，得到新能 2021SR1681675；已获得“基于数据分析可源电站中标电量 视化的智能辅助自动申报系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号：2024SR1418490

1、打造了包括基础科学先进性：1、采用世界领先气象预测技术，融

计算人工智能模型、行业合海量气象数据，自主研发并构建独立自主的人工智能大模型两大成熟气象大模型技术体系，可产生多种时间尺度及体系，建立风鸟大模型平业务场景的高精准、高分辨率的气象预报数台；2、基础科学计算大据；2、在深度学习框架下进行分布式训练和风鸟智能模型自主

18模型将深度学习应用于各优化的图网络大模型，能够获得短期-中长期

平台研发场景，建立气象模式大模的气象要素预报。具备中长期和极端天气的预型、图网络大模型和多模报能力，能够捕捉中小尺度极端天气，预测速态大模型三大基础模型系度较传统技术提升1万倍以上；3、行业人工统；3、行业人工智能模智能模型能够进行多应用场景适配，功率、发型依赖基础科学计算大模电量、价格预测水平均能达到国际先进水平

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序技术核心技术名称技术特点技术先进性及具体表征号来源型，导入新能源行业数据具体表征：1、应用于公司主营业务；2、已进行训练后衍生出细分场获得“基于匹配统计子波的光伏功率预测方景大模型，如功率预测和法及装置”国家发明专利，专利号发电量大模型、电力交易202210880764.9；已获得“基于禁忌搜索与价格大模型、资源分析和深度稳定学习的光伏区域预测方法及装置”评估大模型等。在通用大国家发明专利，专利号202210971067.4；已模型上，再结合行业细分获得“光伏电场太阳辐照度预测方法、电子设场景获得推理模型备及存储介质”国家发明专利，专利号

202310015601.9；已获得“基于模拟退火与循环卷积的分布式光伏预测方法与装置”国

家发明专利，专利号202311218640.5；已获得“一种基于深度学习的风电功率预测方法及装置”国家发明专利，专利号

202410275016.7；已获得“一种新能源气象大模型构建方法、装置及功率预测方法”国家

发明专利，专利号202410756318.6；已获得“一种基于气象大模型的新能源风光功率预测方法和装置”国家发明专利，专利号

202411697131.X；已获得“高精度风电功率预测系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号

2017SR568718；已获得“高精度光伏功率预测系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号

2017SR567945；已获得“广域分布式光伏全口径预测系统 V1.0”软件著作权，著作权登记号 2022SR1404492

四、发行人研发水平

报告期内，发行人保持了较高的研发投入，发行人研发投入占当期主营业务收入的比例在报告期内呈上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

科目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

研发投入2435.359532.569451.246320.64

主营业务收入14202.1953971.9244146.6835953.06研发投入占主营

17.15%17.66%21.41%17.58%

业务收入的比例

发行人研发团队由不同专业背景人员组成，研发人员具有较好的理论基础和实务经验。截至2025年3月31日，发行人共拥有研发人员215名，占员工总数的比例达到30.15%，具体情况如下：

项目2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31

研发人员数量（名）215215212191

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发行人员工总数（名）713687602496

研发人员占比30.15%31.30%35.22%38.51%

五、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产120145.51118973.62115861.31113761.25

非流动资产69682.3860392.1623998.5410088.03

资产总额189827.89179365.78139859.85123849.28

流动负债48243.1945104.4729337.2222947.42

非流动负债20270.5414944.973207.01295.98

负债总额68513.7360049.4432544.2223243.40归属于母公司所有者

117627.60115730.93107225.12100510.52

权益

股东权益121314.16119316.34107315.63100605.87

注：本报告2022-2024年的财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计（下同）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入14505.4154975.7945622.3135953.06

营业利润2084.939657.118337.276557.00

利润总额2044.999662.788346.796556.62

净利润1705.599461.368191.316663.51

归属于母公司所有者的净利润1660.759358.848424.656708.21

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-963.106814.566726.225935.61

投资活动产生的现金流量净额-23130.98-28853.78-9609.43-1913.27

筹资活动产生的现金流量净额3069.83-575.43-4520.4667448.13

现金及现金等价物净增加额-21024.25-22614.65-7403.6771470.48

期初现金及现金等价物余额49680.1972294.8479698.518228.04

期末现金及现金等价物余额28655.9449680.1972294.8479698.51

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（四）主要财务指标

2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）2.492.643.954.96

速动比率（倍）2.272.403.664.61

资产负债率（合并）

36.0933.4823.2718.77

（%）

资产负债率（母公司）

25.9724.7421.5118.74

（%）

应收账款周转率（次）1.521.661.721.74

存货周转率（次）2.411.971.801.61息税折旧摊销前利润

3207.5412359.999724.167315.59（万元）归属于母公司所有者

1660.759358.848424.656708.21

的净利润（万元）归属于母公司所有者

扣除非经常性损益后1499.508242.847125.946126.11

的净利润（万元）研发投入占主营业务

17.1517.6621.4117.58

收入的比例（%）每股经营活动现金净

-0.100.680.680.84流量（元/股）每股净现金流量

-2.10-2.26-0.7510.08（元/股）归属于母公司所有者

11.7411.5610.8014.18

的每股净资产（元/股）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2025年1-3月应收账款周转率（次）及存货周转率（次）指标经年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资

产折旧；

7、归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润；

8、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数；

9、研发投入占营业收入比例=研发总投入/主营业务收入；

10、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

12、归属于母公司所有者的每股净资产=净资产/期末股本总额。

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六、发行人存在的主要风险

（一）宏观及市场风险

1、宏观经济波动风险

发行人产品及服务的终端客户大部分为新能源电站，而电力的使用与宏观经济的关联度较高，当宏观经济出现波动或增速放缓时，社会生产和生活的各项活动均会放缓，对电力的使用也会减少，从而将影响到各新能源投资主体对新能源电站的建设计划，进而影响公司的经营收入和经营业绩。尽管发行人新能源发电功率预测业务具备累积效应，受行业及宏观经济环境变化的影响较小，但是发行人依然存在因宏观经济波动而造成经营业绩波动的风险。

2、产业政策风险

发行人下游新能源发电行业以及发行人所在的新能源信息化领域与国家宏

观经济形势、国家产业政策的关联度较高，政策扶持力度在一定程度上影响了行业的景气程度。近年来，在产业政策的推动下，我国能源结构加速转型，新型电力系统加速构建，新能源信息化市场规模持续扩大。但是，目前我国电力市场仍处于市场化转型过程中，相关配套机制及政策仍不完善，若未来新能源相关产业政策出现不利变化，或是政策落地不及预期，则可能对发行人业务发展产生不利影响，发行人面临一定的产业政策风险。

3、市场竞争风险

发行人在新能源信息化领域内具有品牌优势、客户优势、技术优势、产品优

势等多项竞争优势，市场竞争力较强。但是，由于新能源信息化行业发展迅速，市场规模持续扩大，因此行业新进入者较多，且个别竞争对手实力强劲，因此如果发行人不能持续保持各项竞争优势，积极进行产品创新和技术研发，维持市场竞争力，则将面临市场竞争加剧的风险。

（二）业务经营风险

1、主营业务无法持续增长的风险

报告期各期，发行人主营业务收入分别为35953.06万元、44146.68万元、

53971.92万元和14202.19万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东

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的净利润分别为6126.11万元、7125.94万元、8242.84万元和1499.50万元，得益于主营业务的持续成长，发行人经营业绩呈持续增长态势。

发行人主营业务的发展受下游新能源发电行业的发展情况、新能源产业政策、行业竞争环境和公司竞争实力等多种因素的影响。受益于下游新能源发电行业的快速发展，发行人业务快速成长，但是若下游行业因成本上升、电网消纳能力不足等原因而导致需求低迷，或是因行业发展趋于稳定、市场需求趋于饱和而导致需求减少，则发行人业务成长将受到影响；同时，发行人也存在因行业竞争加剧或产品与服务无法持续获得客户认可等原因而导致客户流失、收入下降的可能。

受多种因素影响，发行人存在因主营业务无法持续增长而导致经营业绩停止增长甚至出现下滑的风险。

2、对外投资出现损失的风险近年来，依托于新能源发电行业的快速发展，发行人积极拓展市场，通过对外股权投资和项目投资等手段进行产业链相关布局，优化产品结构，扩大业务规模。截至2025年3月31日，发行人共投资参股了江苏硕道能源科技有限公司、海南智辉新能源科技有限公司、天津驭能能源科技有限公司等12家新能源产业

链上下游企业和产业基金，账面投资金额合计15938.80万元，占资产总额的

8.40%。同时，发行人积极通过子公司推进各类负荷端项目及储能端项目的投资与建设，致力于构建“源网荷储”一体化业务体系。

发行人的对外投资受经济环境和新能源产业发展态势的影响较大，并且对发行人战略眼光、经营管理能力和资源整合能力等有较高的要求。未来，若由于经济和行业环境原因或是经营管理等原因，导致发行人对外投资出现不利变化或是出现较大损失，则可能对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。发行人存在因对外投资损失而造成业绩下滑，甚至出现亏损的风险。

3、经营业绩下滑甚至出现亏损的风险

伴随着电力市场化改革的快速推进和新能源行业的快速发展，发行人积极进行产业链相关布局，推进“源网荷储”一体化战略。截至目前，发行人投资参股了多家新能源产业企业和产业基金，并通过下属子公司进行分布式光伏电站、储能电站等负荷端和储能端资产的投资。同时，发行人深耕现有业务，积极推进现

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有产品和业务的升级，并积极研发微电网及虚拟电厂等领域的应用，着力完善产品结构，提高市场占有率。发行人业务布局和投资均经过充分、谨慎的可行性论证，具备经济可行性，但是，由于相关投资产生经济效益需要一定的时间，且各项投资也存在出现不利变化的可能，因此，未来几年，若发行人主营业务的增长趋势出现停止或转变，则公司存在因投资收益暂时无法覆盖成本而拖累经营业绩，导致业绩出现下滑，甚至出现亏损的风险。

4、功率预测服务价格下降的风险

报告期各期，发行人功率预测服务的营收规模分别为13465.43万元、

15913.08万元、18531.90万元和4722.39万元，营业毛利规模分别为

13166.34万元、15622.31、18311.28万元和4656.86万元，在主营业务收

入及毛利中占据重要地位。功率预测服务具备长效服务的特点，所面向的存量客户群体是可累积的稳定客户资源，为企业带来稳定的利润，该类客户资源的积聚能增强企业的盈利能力和抗风险能力。为巩固现有竞争优势并继续扩大市场份额，发行人可能会在保证功率预测服务盈利规模的前提下持续采取具备市场竞争力

的服务报价策略以获取客户资源，提高市场占有率。因此，发行人存在因功率预测服务价格下降而出现盈利能力下降、经营业绩下滑的风险。

5、技术或产品研发失败的风险

发行人所处的软件和信息技术服务业具有产品和技术创新迅速，技术迭代较快的特点，对厂商的研发能力和技术先进性有着较高的要求。发行人本次募集资金投资项目的研发投入较大，而技术创新及产品开发除了需要投入大量的资金和人员外，也需要通过不断尝试才可能成功，发行人本次募集资金投资项目存在因关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险。

除上述投资项目研发风险外，如果发行人在发展过程中技术研发速度和技术先进性不能持续优于竞争对手，或者未能对行业技术发展趋势和技术应用趋势等作出正确判断，则发行人也存在因研发能力和技术能力落后而导致竞争力下降的风险。

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6、规模扩大带来的管理风险

本次发行后，发行人的业务规模及资产规模将进一步扩大，在资源整合、技术和产品研发、市场开拓、财务管理和内部控制等方面对公司的管理提出了更高的要求。虽然发行人已积累了丰富的管理经验，具有完善的治理结构，形成了有效的内部激励机制和约束机制，但是如果发行人管理水平不能在经营规模扩大的同时适时调整和优化，适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，则将对发行人业务的正常推进产生不利影响，发行人可能面临因规模迅速扩大而带来的管理风险。

7、核心技术泄密的风险

发行人作为知识和技术密集型企业，大部分产品为自主研发，在核心技术上拥有自主知识产权。为持续保持市场竞争力，发行人积极进行技术研发，建立了严格的技术研发控制流程和保密制度，与所有核心技术人员签署了保密协议。尽管发行人过往从未出现过因人员流动、文档外泄等原因而造成技术泄密的情况，但是发行人依然存在一定的核心技术泄密风险。

（三）财务风险

1、应收账款延迟或无法收回的风险

报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为25166.78万元、32369.97万元、39999.64万元和43267.33万元，占当期营业收入的比例分别为70.00%、

70.95%、72.76%和74.57%（2025年1-3月占比经年化处理），随着经营规模的扩大，发行人应收账款余额呈上升趋势。

发行人客户主要为“五大六小”发电集团、大型新能源发电集团、电网公司

等能源电力主体，该类客户一般为大型国有企业或大型企业集团，信用程度较高，应收账款的回收风险较小。但是，发行人应收账款也存在因宏观经济形势、客户资信等发生不利变化或者客户资金暂时短缺等原因而导致不能及时回收，或者无法收回而形成坏账的可能，发行人因此存在因应收账款回款延迟或无法收回而对资产质量和经营业绩产生不利影响的风险。

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2、税收优惠政策变化的风险

发行人已取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市

税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并已被认定为国家鼓励的重点软件企业。根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号），发行人减按10%的税率缴纳企业所得税。未来，如果国家或地方有关高新技术企业、重点软件企业的所得税税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致发行人不能继续通过高新技术企业和重点软件企业的审核，则发行人企业所得税税率将从10%上升至25%，将对经营业绩造成一定的不利影响。发行人存在税收优惠政策不利变化的风险。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的建设实施将对发行人发展战略的实现、经营规模的

扩大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然发行人已对募投项目的组织实施、人员安排、后勤保障等进行了严格的规划，但是项目在实施过程中依然可能受到投资成本上升、下游市场变化、技术能力不足或不可抗力等不利因素的影响，发行人本次募投项目存在因受不利因素影响而无法及时、充分实施或实施失败的风险。

2、募集资金投资项目效益未达预期的风险发行人本次募集资金投资项目为“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金项目，其中属于产品开发并在建设完成后可直接产生经济效益的为微电网及虚拟电厂项目。

“微电网”及“虚拟电厂”是我国构建新型电力系统的重要抓手。在以新能源为主体的新型电力系统下，随着分布式电源的大量接入，峰谷电价价差的增大以及电力辅助服务、电力交易市场的完善，我国工商业用户进行能效管理的意愿显著增强，以“微电网”及“虚拟电厂”为应用的能效管理市场具有广阔的成长空间。根据国盛证券的研究报告，我国存量 200 万户 10kV 及以上供电电压等级的工商业用户若全部铺设微电网，则微电网建设的潜在市场空间可达20万亿元。

我国“微电网”及“虚拟电厂”市场尚处于发展初期，集中度较低，行业内企业较多且没有处于明显优势地位的厂商，发行人作为聚焦于新能源管理的企业，在

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市场竞争中具备一定的专业化优势。尽管本次微电网及虚拟电厂项目建设具备较多的有利因素，但是，项目依然存在因宏观环境发生变化、市场发展不及预期、行业竞争加剧或技术无法突破等原因而导致建成后无法实现预期效益，发行人出现投资损失的风险。

同时，发行人对微电网及虚拟电厂项目营业收入的预计系在市场调研的基础上，参考可公开取得的微电网预期市场规模数据，结合公司预期市场占有率以及历史上新产品推出后的销售变化曲线等估算测算期各期的产品销售收入。根据测算，该项目建设期3年，运营期10年，运营期预计年均营业收入为31040.20万元，单年最高营业收入为40104.00万元，运营期预计年均净利润为6443.93万元，单年最高净利润为9276.53万元；财务指标方面，项目运营期平均毛利率为72.38%，税后投资内部收益率为17.12%。由于发行人对该项目收入的测算系在一定的参数假设基础上完成的，因此项目实际销售收入存在与测算收入差异较大的可能，项目存在一定的因实际市场开拓或销售情况不及预期等原因而无法达到预期测算效益的风险。

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3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

发行人本次募投项目涉及的固定资产投入共计7657.68万元，包括设备购置费、安装工程费和建筑工程费，涉及的无形资产投入共计2213.79万元，为软件购置费。上述新增固定资产和无形资产对发行人未来经营业绩的影响测算如下：

单位：万元计算期项目

12345678910111213

微电网及虚拟电厂综合能源

564.91631.65665.02665.02665.02113.4146.6613.2913.2913.2913.2913.2913.29

管理平台项目（a1）新能源数智一体化研发平台

---943.59943.59943.59943.59943.5910.0010.0010.0010.0010.00

建设项目（a2）募投项目新增折旧摊销合计

564.91631.65665.021608.621608.621057.00990.26956.8823.2923.2923.2923.2923.29（a=a1+a2）

2024 年度营业收入（b） 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79 54975.79

募投项目预计新增营业收入

900.001824.004864.0012430.0019130.0024910.0031230.0036090.0034560.0036648.0040104.0036300.0039000.00

（c）

营业收入合计（d=b+c） 55875.79 56799.79 59839.79 67405.79 74105.79 79885.79 86205.79 91065.79 89535.79 91623.79 95079.79 91275.79 93975.79新增折旧摊销占营业收入的

1.01%1.11%1.11%2.39%2.17%1.32%1.15%1.05%0.03%0.03%0.02%0.03%0.02%比例（e=a/d）

如上表所示，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为1608.62万元，假设募投项目建设期和运营期内发行人营业收入维持2024年度的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占发行人营业收入的最高比例为2.39%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，发行人可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响。但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响发行人的利润水平。发行人存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。

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（五）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目效益的产生则需要一定的过程和时间，因此，在本次发行完成后的一定时期内，发行人的经营净利润可能无法与总股本和净资产的规模保持同步增长，发行人存在发行后即期回报在短期内被摊薄的风险。

2、股票价格波动风险

发行人股票在深交所创业板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

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第二节本次证券发行情况

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

本次发行时间：2025 年 7 月 9 日（T 日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人雍正，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。雍正先生为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，雍正先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

雍正先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公

司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99249682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。

2025年5月7日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本100184714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.12元/股，调整为30.55元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为12362068股，由雍正先生全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量12362068股，且发行股数超过本次《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量12362068股的70%，符合中国证监会《适用意见第18号》的相关规定。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币377661177.40元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8973981.17元，募集资金净额为人民币368687196.23元。

本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监

会同意注册的募集资金总额上限37766.12万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限37766.12万元。

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（七）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或

监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

公司于2025年1月6日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》；于同日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；于2025年1月22日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月。

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二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况

（一）具体负责本次证券发行的保荐代表人

长江保荐指定陈超先生、伍俊杰先生作为本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：

陈超先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司业务总监，经济学硕士，曾就职于财富里昂证券、长城证券股份有限公司。从事投资银行工作以来先后参与了驰宏锌锗（600497.SH）配股、烯碳新材（000511.SZ）发行股份购买资产、

东北电气（000585.SZ）控制权收购、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换

公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任国能日新（301162.SZ）IPO项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。

伍俊杰先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司执行总经理，国际特许金融分析师（CFA）资格。从事投资银行工作以来，先后参与并完成了驰宏锌

锗（600497.SH）配股、驰宏锌锗（600497.SH）发行股份购买资产、兰州民百

（600738.SH）重大资产重组、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任新疆交建（002941.SZ）IPO、品茗股份（688109.SH）IPO 及国能日新（301162.SZ）IPO 项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。

（二）项目协办人及其他项目组成员

长江保荐指定裴鑫妮女士作为本次向特定对象发行 A 股股票的项目协办人。

裴鑫妮女士：经济学硕士，从事投资银行工作以来，先后参与品茗股份

（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）IPO 以及新致软件（688590.SH）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在 IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。

其他项目组成员为：梁子平、吕中维、周菲菲、谷米。

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三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：

经核查，截至2025年3月31日，长江证券信用账户持有发行人股票40540股，占发行人截至2025年3月末总股本的0.0405%。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控

制人、重要关联方股份的情况。

上述长江证券信用账户持有发行人的股票的行为系为市场投资者提供融资

融券业务，该情形不会影响保荐人公正履行保荐职责，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：

经核查，截至2025年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况：

经核查，截至2025年3月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公

正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形：

经核查，截至2025年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

经核查，截至2025年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第三节保荐人承诺事项

一、作为发行人的保荐人，长江保荐在本上市保荐书中做出如下承诺

1、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持，据此出具本上市保荐书。

2、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

（1）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对

发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-3-29国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

二、本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

三、本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐

证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2024年1月23日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024

年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。

2024年12月6日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

3-3-31国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案《》关

于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。

2025年5月23日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。上述议案在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

2、股东大会审议通过

2024年2月8日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2025年1月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。

（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程

2024年12月11日，发行人公告收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告

3-3-32国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月5日，发行人公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召

集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人已就本次发行履行了全部所需的决策及审批程序。

二、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形发行人主营业务为向新能源电力市场主体提供新能源发电功率预测产品（包括功率预测系统及功率预测服务）、新能源并网智能控制系统、新能源电站智能

运营系统、电网新能源管理系统等新能源信息化产品及相关服务。发行人本次募投项目为“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金项目，本次募投项目均投向主业，其中“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”属于发行人基于主营业务在其他应用领域的拓展，“新能源数智一体化研发平台建设项目”属于发行人对现有业务的升级。

根据国家统计局的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人主营

3-3-33国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

业务及本次募投项目所在行业均属于“软件和信息技术服务业（I65）”中的“软件开发（I651）”和“信息处理和存储支持服务（I655）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务及本次募投项目所在行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1新兴软件开发”

和“1.3.4新型信息技术服务”。

自“碳中和、碳达峰”战略提出以来，国家发展改革委、国家能源局等部门陆续出台了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》《加快构建新型电力系统行动方案

（2024—2027年）》等多个政策支持文件，持续鼓励和支持我国新型电力系统

以及相关的“微电网”及“虚拟电厂”技术、产品、业态的建设和发展。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务及本次募投项目所在行业属于“二十八、信息产业”之“基础软件和工业软件”之“9．基础软件和工业软件：软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”，为国家鼓励类行业；同时，本次“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”所在行业也属于“二十八、信息产业”之“基础软件和工业软件”之“9．基础软件和工业软件：能源管理系统（EMS）”，为国家鼓励类行业。

综上所述，发行人主营业务及本次募投项目均属于国家鼓励类行业，符合国家产业政策的要求，不属于产能过剩、限制类及淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

发行人是服务于新能源行业的软件和信息技术服务提供商，主营业务为向新能源电力市场主体提供新能源发电功率预测产品（包括功率预测系统及功率预测服务）、新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统等新能源信息化产品及相关服务。

本次募投项目与发行人现有业务的关系如下：

微电网及虚拟电厂综新能源数智一体化研补充流动资项目合能源管理平台项目发平台建设项目金项目

1是否属于对现有业务

（包括产品、服务、技术否否否等，下同）的扩产

3-3-34国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书是，提高了发行人的技

2是否属于对现有业务的

否术水平、研发创新能力否升级和业务能力

3是否属于基于现有业务是，拓展微电网及虚拟

否否在其他应用领域的拓展电厂应用

4是否属于对产业链上下

否否否游的（横向/纵向）延伸

5是否属于跨主业投资否否否

补充流动资

6其他无无

金

发行人本次募投项目均是紧密围绕发展战略和主营业务而展开，符合投向主业的要求。其中，“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”建成后将进一步拓展并完善发行人的“源网荷储”产品矩阵，扩大新能源信息化业务的覆盖面，提升市场占有率，属于“基于现有业务在其他应用领域的拓展”，是发行人主营业务的重要补充。项目建设产品在产品架构、基本功能单元、使用的底层技术上与发行人现有产品及现有核心技术具有一定的相似性和重合度；项目建成后也将

充分利用发行人现有的人员基础和行业经验进行产品运营，并进一步借助现有的客户基础和品牌知名度进行市场推广和销售。“新能源数智一体化研发平台建设项目”建成后将提高发行人的技术水平、研发创新能力和生产、服务能力，提升公司业务的竞争实力，属于“对现有业务的升级”；补充流动资金项目将满足发行人经营规模持续增长带来的资金需求，提高发行人的资金实力和经营稳定性。

三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件本次发行符合《证券法》第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定；符合《证券法》第十二条关于“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的情形

3-3-35国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条

的规定

（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十二条第（二）项的规定；

（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条

第（三）项的规定。

3-3-36国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规

定

本次发行的发行对象为1名，为公司控股股东、实际控制人雍正先生，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规

定本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行人

第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2024年5月6日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99249682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。

2025年5月7日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本100184714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.12元/股，调整为30.55元/股。

本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定。

5、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七

条的规定本次发行属于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东、实际控制人”的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股

票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

3-3-37国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

6、本次发行股票限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九

条的规定本次发行对象雍正先生已出具承诺：“本人认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；本人将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行完成后，本人根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；本人所认购

的上市公司本次发行的股票在上述锁定期限届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法规的规定。”本次发行股票的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；

委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公

3-3-38国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书司净资产的30%）的财务性投资。

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

根据《适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量为 12362068 股股票（含本数），未超过本次发行前总股本的30%；本次发行的首次董事会决议日为2024年1月

23日，距离前次募集资金到位日（2022年4月21日）已不少于十八个月，发

行人符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

4、本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定

根据《适用意见第18号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 A 股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

3-3-39国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集

资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。

（四）发行人不属于一般失信企业和海关失信企业

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

四、保荐人的推荐结论

作为国能日新 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人（主承销商），本保荐人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师进行了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为国能日新具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A

股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

因此，本保荐人同意保荐国能日新本次向特定对象发行 A 股股票。

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第五节保荐人持续督导安排

一、保荐人对发行人持续督导工作的安排本保荐人在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内

对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对发行人持续督导期间的工作安排如下：

持续督导事项具体安排

（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主

1、督导发行人有效执行并完善防

要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

止主要股东、其他关联方违规占用

（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人发行人资源的制度上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高

2、督导发行人有效执行并完善防

级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

止其高级管理人员利用职务之便

（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人损害发行人利益的内控制度上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管

3、督导发行人有效执行并完善保理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行

障关联交易公允性和合规性的制有关关联交易的信息披露制度；

度，并对关联交易发表意见（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见

（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深

4、督导发行人履行信息披露的义圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规务，审阅信息披露文件及向中国证及规范性文件的要求，履行信息披露义务；

监会、证券交易所提交的其他文件（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件

（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；

5、持续关注发行人募集资金的专（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目

户存储、投资项目的实施等承诺事的实施等承诺事项；

项（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务

严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行

6、持续关注发行人为他人提供担

人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保等事项，并发表意见保荐人进行事前沟通

7、根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材

行人进行现场检查料并进行实地专项核查

（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工

（二）保荐协议对保荐人的权利、作需要的发行人材料；

履行持续督导职责的其他主要约（2）列席发行人的股东会、董事会和监事会；

定（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合

（三）发行人和其他中介机构配合（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐

3-3-41国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

持续督导事项具体安排

保荐人履行保荐职责的相关约定职责，及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；

（2）接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合

（四）其他安排无

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二、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：高稼祥

保荐代表人：陈超、伍俊杰

联系地址：上海市虹口区新建路 200 号国华金融中心 B 栋 20 层

电话：021-65779433

传真：021-61118819（此页以下无正文）

3-3-43国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

裴鑫妮

保荐代表人：

陈超伍俊杰

保荐业务部门负责人：

何君光

内核负责人：

王婵媛

总经理、法定代表人：

高稼祥

保荐业务负责人、董事长：

王承军长江证券承销保荐有限公司

2025年7月28日

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