董事会议事规则

江苏宏德特种部件股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月董事会议事规则

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其

成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程，制定本规则。

第二章董事会的组成及其职权

第二条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一名、代表公司执行公司事务的董事一名。董事长、代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

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酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会

审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本款的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》规定须提交股

东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（四）董事会决定有关由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。

（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本项规定。

（六）董事会在其权限范围内授予经理一定的权限，在经理工作细则中进行规定。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

依据公司章程及公司相关制度已经获股东会或董事会审议通过的事项，董事长可以授权经理或其他人员签署相关合同及其他文件。

第七条董事会下设证券部，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章。

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第八条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以

根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三章会议召集和通知

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十三条董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开三日前将会议通知以专

人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真、电话或其他电子通信方式方式送达全

4董事会议事规则体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知

所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所

需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式及会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章会议召开和决议

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示、授权有效期限，并由委托人签名或盖章。

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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持或无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由1/2以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十三条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不

能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。

公司经理列席董事会会议。

列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十四条董事会会议召开程序如下：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合

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《公司章程》的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会议人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程逐项审议会议提案；

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十五条董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与

会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条会议表决实行一人一票，以记名投票表决。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五章会议记录和会议决议的公告

第二十九条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。

第三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。

董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十二条公司召开董事会会议，在会议结束后董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十三条董事会会议决议包括如下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十四条会议决议的公告：

（1）董事会决议公告应当包括下列内容：

1.会议通知发出的时间和方式；

2.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和

公司章程规定的说明；

3.委托他人出席或以其他方式出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董

事姓名；

4.每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

6.需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者

所发表的意见；

7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。

（2）董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券

交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规、

证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公

9董事会议事规则司章程》的规定执行。

第三十六条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十七条本规则由公司董事会负责解释。

第三十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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