薪酬与考核委员会议事规则

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司

董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事

会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

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料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下属工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通

知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）委员主持。

第十五条在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自提议或接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

第十八条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业

咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

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第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员

到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章附则

第二十六条本规则所称“以上”含本数。

第二十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本规则由公司董事会负责解释。

第二十九条本规则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

江苏宏德特种部件股份有限公司

二〇二五年十月