北京市中伦律师事务所

关于锐捷网络股份有限公司

股票激励计划授予事项的

法律意见书

2026年2月法律意见

书

目录

第一部分律师声明事项............................................3

第二部分法律意见书正文...........................................4

释义....................................................4

一、本次激励计划授予的批准和授权......................................5

二、本次激励计划的授予日..........................................6

三、本次激励计划的授予条件.........................................6

四、结论意见................................................7

1北京市中伦律师事务所

关于锐捷网络股份有限公司股票激励计划授予事项的法律意见书

致：锐捷网络股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”或“公司”）的委托，担任其2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予事项（以下简称“本次激励计划授予”）等事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2法律意见书

第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。

但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

3法律意见书

第二部分法律意见书正文释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

锐捷网络、公司指锐捷网络股份有限公司锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励本次激励计划指计划《公司激励计划（草案《锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激指修订稿）》励计划（草案修订稿）》《锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《锐捷网络股份有限公司章程》《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有本法律意见书指限公司股票激励计划授予事项的法律意见书》本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》元指人民币元

4法律意见书

一、本次激励计划授予的批准和授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划授予履行的法定程序具体如下：

1、2025年9月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2、2026年1月16日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。

3、2025年9月30日至2025年10月9日，公司对本次拟激励对象的姓名

和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年1月17日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年2月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以

2026年2月2日为授予日，以44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名

激励对象授予795.00万股第二类限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予

5法律意见书

日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》的约定。

二、本次激励计划的授予日1.根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2.2026年2月2日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予的激励对象符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件均已成就；同意以2026年2月2日为授予日，以44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名激励对象授予795.00万股第二类限制性股票。

3.2026年2月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以

2026年2月2日为授予日，以44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名

激励对象授予795.00万股第二类限制性股票。

三、本次激励计划的授予条件

根据《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案修订稿）》关于本次激励计

划授予条件的规定，公司同时满足下列条件时可依据激励计划向激励对象授予限制性股票，具体如下：

授予条件是否达到授予条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否公司未发生前述情形，满足授予

定意见或者无法表示意见的审计报告；条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

6法律意见书

授予条件是否达到授予条件的说明具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，

议事规则完善，运行规范；公司具备前述条件，满足授予条

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规件。

范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；授予条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情形，满足

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司授予条件。

经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声

誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定。

四、结论意见

7法律意见书

综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》

的约定；（2）截至本法律意见书出具之日，本次授予的内容不违反《管理办法》及《公司激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（3）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予日已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案修订稿）》

关于授予日的相关规定；（4）截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

8法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所负责人：_____________________张学兵

经办律师：_____________________张明

_____________________田雅雄

2026年2月2日

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