东方财富证券股份有限公司

关于

锐捷网络股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年二月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...................................7

第五章本次限制性股票的授予情况...................................9

一、限制性股票授予的具体情况........................................9

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明..........9

第六章本次限制性股票授予条件说明................................11

一、限制性股票授予条件..........................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12

第七章独立财务顾问的核查意见....................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

锐捷网络、本公司、上市指锐捷网络股份有限公司

公司、公司本激励计划指锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司本独立财务顾问报告指2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司激励对象指和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《试行办法》指（国资发分配〔2006〕175号）

《公司章程》指《锐捷网络股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在锐捷网络提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐捷网络全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐捷网络提供或为其公开披露的部分资料。锐捷网络已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《锐捷网络股

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对锐捷网络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2025年9月29日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

二、2026年1月16日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。

三、2025年9月30日至2025年10月9日，公司在内部OA系统公示了激励对象的姓名和职务。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的异议。2026年1月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

四、2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2026年2月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年2月2日为授予日，以44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名激励对象授予795.00万股第二类限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授

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予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

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第五章本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2026年2月2日

（二）授予数量：795.00万股

（三）授予人数：433人

（四）授予价格：44.82元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：

获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划授姓名职务制性股票数量授出全部权益数予日股本总额的（万股）量的比例比例

刘忠东董事、总经理9.801.23%0.01%

陈宏涛董事、副总经理9.801.23%0.01%

副总经理、财务

刘弘瑜9.801.23%0.01%负责人

诸益平副总经理9.801.23%0.01%

黄育辉副总经理9.801.23%0.01%

姚斌董事会秘书3.900.49%0.005%

吝超职工代表董事10.101.27%0.013%中高层管理人员及核心业务骨干

732.0092.08%0.92%

（426人）

合计795.00100%1.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

异的说明本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过股权激励计划无差异。

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第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》《试行办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

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（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情

形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，给上市公司造成损失的。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，确定以2026年2月2日为授予日，44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名激励对象授予795.00万股第二类限制性股票。

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第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年2月2日