证券代码：301166证券简称：优宁维公告编号：2025-079
上海优宁维生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据中国证监会《公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订情况为：
1、删除《公司章程》中有关监事和监事会的内容，规定由董事会审计委员
会行使原“监事会”相关职权；
2、将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；
3、除前述两类修订外，主要修订情况对比如下：
（1）《公司章程》修订前修订后
第一条为维护上海优宁维生物科技股份有限第一条为维护上海优宁维生物科技股份有限公司公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业其他有关规定，制订本章程。板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。第八条董事长为公司的法定代表人，对外代表第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定公司。代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
新增第九条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第十条法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第十二条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第十三条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十四条股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定确定的其他高级管理人员。的其他高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。
第十九条公司股份总数为8666.6668万股，公第二十四条公司已发行的股份数为8666.6668万
司的股本结构为：普通股8666.6668万股，无其他股，公司的股本结构为：普通股8666.6668万股，每股种类股。面值人民币1元，无其他种类股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，助。公司实施员工持股计划的除外。
新增第二十六条为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十七条违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
以采用下列方式增加注册资本：列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
............
第二十三条第三十条............
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内
10%，并应当在3年内转让或者注销。转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易转让。
之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的公司股份。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担利，承担同种义务。同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：
............
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日决议、财务会计报告；以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查......阅公司的会计账簿、会计凭证；
......
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第四十条股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实向公司提供证明其持有公司股份的种类、持股数量及信股东身份后按照股东的要求予以提供。息使用用途和保密承诺的书面文件，公司核实后予以脱敏提供。
新增第四十一条连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第四十三条股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十四条股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方请求人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条第四十七条............他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
成损失的，应当依法承担赔偿责任。他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；......（四）审议批准监事会报告；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（十三）授权董事会在三年内决定发行不超过已发
算方案；行股份50%的股份；
......（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股章程规定应当由股东大会决定的其他事项。东会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程事会或其他机构和个人代为行使。规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决议。
除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。
第四十一条第五十八条............上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值对值计算。计算。
......公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第
五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
......
第四十三条第六十条............
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
............股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司提供的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等
比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于本条第一款第（一）（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
第四十六条第六十三条............发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将明原因。提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第六十五条股东会由董事会召集，董事长主持；
临时股东大会。......董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会或者依据《公司法》或者本章程的规定负责
召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。......
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第六十八条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不10%。
得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深料。
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第六十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要支持，当提供股权登记日的股东名册。并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结大会补充通知，公告临时提案的内容。果生效的前提进行特别提示。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东案或增加新的提案。会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十明。
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以议。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，
公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
召集人认定临时提案存在违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出
临时提案情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第七十四条股东会的通知包括以下内容：
............
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（七）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。............股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表
决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，说明原因。股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
新增第七十八条公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人在会议通知中确定的其他地点。
第七十九条股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应该便于股东参加。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。
............
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事数量；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（七）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条第八十三条............委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代东大会。表出席公司的股东会。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第八十六条股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质他高级管理人员应当列席会议。询。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第八十九条在年度股东会上，董事会应当就其过会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述出述职报告。
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
......独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十四条第九十二条............
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
............
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第九十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：............（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第九十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；形式；
（三）本章程的修改；（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者则、董事会议事规则）；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响总资产30%的；
的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）批准、修改股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条第九十八条............公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
......公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东司股份。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露......具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对份的股东或者依照法律、行政法规或者依照法律法规设征集投票权提出最低持股比例限制。立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十二条股东大会审议关联交易事项，有关第一百条股东会审议关联交易事项，有关联关系
联关系股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：
............
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重无效，重新表决。新表决。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可
以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，则所有关联股东免于回避，按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效第一百〇一条公司应在保证股东会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便东大会提供便利。利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方第一百〇三条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举非职工董事（除独立董事外）进行表......决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的和基本情况。股份比例在百分之三十以上时，应当实行累积投票制；
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人；独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会在选举两名及以上董事时实行累积投票制度。
第八十八条同一表决权只能选择现场或网络第一百〇六条同一表决权只能选择现场、网络或方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的次投票结果为准。以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第一百〇九条股东会现场结束时间不得早于网络
网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交第一百一十条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券......登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条第一百一十六条............
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾5年；............（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限期限未满的；未满的；
......董事在任职期间出现本条情形的，公司解除（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；
......董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可第一百一十七条非职工董事由股东会选举或更
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期年，董事任期届满，可连选连任。三年，董事任期届满，可连选连任。其中独立董事连续......任职不得超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼......任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程同意，与本公司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属或者为他人经营与本公司同类的业务；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股......东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通......常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职事会将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
............但存在下列情形之一的除外：（一）《公司法》
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不董事会时生效。得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的第一百二十三条未经本章程规定或者董事会的合
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
及部门规章的有关规定履行职责。赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百二十四条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇九条董事会由9名（包括3名独立董第一百二十六条董事会由9名（包括3名独立董事）董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以事）董事组成；董事会设董事长1人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事事人数还应满足相关法规、证券监管规定。董事会人数还应满足相关法规、证券监管规定。
行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
............
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其案；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据......总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、......财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者惩事项；股东会授予的其他职权。
......董事会可根据本章程或者股东会的授权，在三年内
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币授予的其他职权。财产作价出资的应当经股东会决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册大会审议。资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，第一百二十九条董事会制定董事会议事规则，以
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学保证科学决策。决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条第一百三十条............公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际第一百三十一条董事会在股东会的授权权限范围情况，确定其审批权限具体如下：内对下列交易事项进行审批：
（一）董事会审议公司交易（提供担保、提供（一）购买或者出售资产；
财务资助除外）事项的权限如下：（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，......设立或者增资全资子公司除外）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（三）提供财务资助（含委托贷款）；
对值计算。上述交易涉及数额达到股东大会审议标（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对准的，还应通过股东大会审议。控股子公司的担保）；
（二）审议公司与关联自然人发生的成交金额（五）租入或者租出资产；
在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上营等）；
的交易，且超过300万元。（七）赠与或者受赠资产；
上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，（八）债权或者债务重组；
还应通过股东大会审议。（九）签订许可协议；
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外（十）研究与开发项目的转移；
担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经出资权利等）；
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会（十二）本章程规定的其他交易。
议的2/3以上董事同意。公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下（如构成关联交易，应按本章程相关规定执行）：
......上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当按照规定进行审计或评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十二条除提供担保、委托理财及深圳证
券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十三条公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用上述规定。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。第一百三十四条未达到董事会审批权限的关联交易，由总经理审批；但若总经理为关联自然人的，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第一百三十五条公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第一百三十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司约定的出资额作为交易金额判断是否适用本章程有关关联交易的规定。
第一百三十七条公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程有关关联交易的规定。本条所述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，已按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十八条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第一百三十九条董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者本章程所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百四十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时以上董事、审计委员会或者经全体独立董事过半数同意会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条第一百四十六条............董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应无关联关系董事过半数通过（对于公司提供担保事项，将该事项提交股东大会审议。除需经全体董事过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过）。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条公司依照有关规定建立独立第一百五十二条公司依照有关规定建立独立董事董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、委员会委员外的其他职务。证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事的任职条件、选举更第一百五十三条独立董事是指不在公司担任除董
换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与公事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可关系。能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十七条独立董事享有董事的一般职第一百五十四条独立董事必须保持独立性。下列权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享人员不得担任独立董事：
有特别职权。独立董事独立履行职责，不受公司主（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系偶、父母、子女、主要社会关系；
的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
第一百二十八条独立董事依法履行董事义务，以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维父母、子女；
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之法权益保护。独立董事按年度向股东大会报告工作。五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营配偶、父母、子女；
管理造成重大影响的，独立董事主动履行职责，维（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任护公司整体利益。职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本款第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十五条公司董事会成员中至少包括1/3
独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
具有会计专业人士身份的独立董事应具备丰富的
会计专业知识和经验，且至少需符合以下条件之一：（1）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
职称或者博士学位；（2）具有注册会计师资格；（3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百五十六条独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百五十七条独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规
定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百五十八条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本章程第一百五十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百六十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条公司董事会设立审计委员会、第一百六十二条公司董事会设置审计委员会，行
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个使《公司法》规定的监事会的职权。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章第一百六十三条审计委员会成员为3名，为不在程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审独立董事中会计专业人士担任召集人。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务信
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员由不在息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会的下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员交董事会审议：
会工作规程，规范专门委员会的运作。（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
第一百三十条董事会各专门委员会成员应当息、内部控制评价报告；
是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士务所；
就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
业秘密，有关费用由公司承担。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
第一百三十一条各专门委员会是董事会的专会计估计变更或者重大会计差错更正；
门工作机构，对董事会负责。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出规定的其他事项。
决议前，应当听取专门委员会的意见。第一百六十五条审计委员会每季度至少召开一次第一百三十二条战略委员会的主要职责是对会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上建议。成员出席方可举行。
第一百三十三条审计委员会负责审核公司财审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内半数通过。
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半审计委员会决议的表决，应当一人一票。
数同意后，提交董事会审议：审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
信息、内部控制评价报告；审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计第一百六十六条公司董事会设置战略、提名、薪
师事务所；酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；第一百六十七条提名委员会负责拟定董事、高级
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
司章程规定的其他事项。选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及会提出建议：
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召（一）提名或者任免董事；开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成（二）聘任或者解聘高级管理人员；
员出席方可举行。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条董事会专门委员会应遵守法删除
律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会第一百六十九条公司设总经理1名，设副总经理聘任或解聘。若干名。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以协助总经理工作。及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘员，均由董事会决定聘任或解聘。
书以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级......管理人员。
......
第一百三十八条本章程第九十八条关于不得第一百七十条本章程关于不得担任董事情形以及
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前第一百七十七条高级管理人员的辞职自辞职报告提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总送达董事会时生效。总经理可以在任期届满以前提出辞经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。公司职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，之间劳动合同规定。
履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十六条公司设董事会秘书1名，负责第一百七十八条公司设董事会秘书1名，应当由
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。其他高级管理人员担任。负责公司股东会和董事会会议董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披及本章程的有关规定。露事务等事宜。......董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和
严重阻挠时，可与董事会、股东会沟通，要求排除妨碍。
......
第一百七十九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事会秘书，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）法律法规、中国证监会或交易所认定的不得担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向相关监管部门报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百八十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十七条规定情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或本章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第一百八十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务第一百八十三条高级管理人员执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
......高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
......
第七章监事会删除......
第一百六十五条第一百八十六条............公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分配利取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
的25%。
第一百六十七条公司利润分配应重视对投资第一百八十八条公司利润分配应重视对投资者的
者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、合的方式分配股利。现金股利政策目标为剩余股利。论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取是中小股东的意见。
股票股利的方式进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债率高于百分之七十的；
（三）最近一个会计年度经营性现金流为负或者公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营；
（四）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备第一百九十四条公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人露。
向董事会负责并报告工作。第一百九十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十六条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十八条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须第二百〇一条公司聘用、解聘会计师事务所应当
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委经审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通第二百〇七条公司召开股东会的会议通知，以公知，以专人送出、邮件、电子邮件、公告之一种或告方式进行。
几种方式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，删除
以专人送出、邮件、电子邮件、公告之一种或几种方式进行。
第一百八十七条公司选取至少一家中国证监第二百一十一条公司指定符合中国证监会规定条
会指定的报刊、网站刊登公司公告和其他需要披露件的媒体及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其信息的媒体。他需要披露信息的报刊和媒体。
第一百八十八条第二百一十二条............公司与公司持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家人，并于30日内在指定报纸上公告。企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必第二百一十七条公司需要减少注册资本时，应当须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限的担保。
额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
第二百一十八条公司依照本章程第一百七十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十九条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解散：第二百二十二条公司因下列原因解散：
............公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五第二百二十三条公司有本章程第二百二十二条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日通过。
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东公司因本章程第二百二十二条第一款第（一）项、大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算组进行清算。现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十条第一款第（四）项的规
定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内
日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件......的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
......
第二百〇一条第二百二十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法第二百二十九条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《公司章程》附件之《股东会议事规则》修订前修订后
第一条为规范上海优宁维生物科技股份有限第一条为规范上海优宁维生物科技股份有限公司公司的公司行为保证股东大会依法行使职权根据的行为保证公司股东会依法行使职权根据《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券件和《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管指引第2号》”）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条第二条............公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条股东大会是公司的权力机构，应当在第三条股东会是公司的权力机构，股东会应当在
《公司法》等相关法律、法规《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使
下列职权：
......
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定六个月内举行。临时股东会不定期召开出现《公司法》期召开出现本规则第五条所述情形时临时股东大第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，会应当在两个月内召开。临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
原因并公告。
第五条有下列情形之一的，公司应当在事实发删除
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
......
第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
行政法规和《公司章程》的规定；法规、《公司章程》和《上市公司股东会规则》的规定；
............
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会。......权向董事会提议召开临时股东会。......
第十条单独或者合计持有公司百分之十以上第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式
应当以书面形式向董事会提出。......向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。......
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的
会的应当书面通知董事会，向公司所在地中国证监应当书面通知董事会，并向深圳证券交易所备案。
会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得百分之十。
低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构明材料。
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东大会董事会和信息披露事务负责人应予配合。会董事会和董事会秘书应予配合。
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有已发行股份百分之三以上股单独或者合计持有已发行股份百分之一以上股份份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定外召集人在发出股东大会通知后交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
提案。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案
函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深交所自律监管指引第2号》和证券交易所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出
临时提案情形外，召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条股东大会的通知中应当包括以下内第十六条股东会的通知中应当包括以下内容：
容：............（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（七）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理不得变更。
由。第十七条存在股东需在股东会上回避表决或者承
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受当至少间隔2个交易日。其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
第十九条股东大会召开的会议通知发出后无第二十条发出股东会召开的会议通知后，无正当
正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期通知各股东并说明原因。召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期；股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十条公司召开股东大会的地点为：公司住第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所所地或其他明确地点。地或股东会通知中明确的地点。
............股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条股东大会采用网络或其他方式的，第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的络或其他方式的表决时间及表决程序。
表决时间及表决程序。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其
或其代理人均有权出席股东大会公司和召集人不代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何得以任何理由拒绝。理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
人代为出席和表决。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应当持第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明
股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托进行登记。
的代理人出席会议。法定代表（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格能证明其具有法定代表人资格的的有效证明；
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席出示本人身份证、法人股东单位的本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人签署的书面委托书；
（三）由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派
代表代表合伙企业股东出席本次会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；
（四）由非执行事务合伙人或执行事务合伙人的委
派代表的代理人代表合伙企业股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖合伙企业印章或合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表签署的书面委托书；
（五）自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
（六）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书；
（七）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述
规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东大第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；
（二）代理人是否具有表决权；（二）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事数量；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东织的，应加盖非法人组织的单位印章。或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股代理人是否可以按自己的意思表决。东代理人是否可以按自己的意思表决；
（七）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。
新增第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条出席本次会议人员提交的相关凭证具
有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的
相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第二十九条因委托人授权不明或其代理人提交的
证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法
律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条公司召开股东大会全体董事、监事第三十二条公司董事会也可聘请见证人员出席股
以及董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管东会。其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。股理人员应当列席会议。东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条在年度股东大会上董事会、监事会应第三十四条在年度股东会上董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述述职报告。
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
......独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条除涉及商业秘密不能于股东大会删除
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条......召集人应当保证股东大会连第三十五条......续举行，直至形成最终决议。
第三十三条......第三十六条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。......
第三十六条股东可以就议案内容提出质询和第三十九条股东可以就议案内容提出质询和建建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。出解释和说明。但有下列情形之一时可以拒绝回答质有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但询，但应向质询者说明理由：
应向质询者说明理由：............
第三十七条.....第四十条.....
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公......投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、被征集人充分披露信息。质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
......征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第三十九条第四十二条............
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当
（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规
（四）公司在一年内单次或累计购买、出售资则、董事会议事规则）的修改；
产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总（四）分拆所属子公司上市；
资产30%的；（五）公司在连续12个月内单次或累计购买、出
（五）批准、修改股权激励计划；售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股一期经审计总资产30%的（以资产总额和成交金额中的东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、较高者作为计算标准）；
需要以特别决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）批准、修改股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易
所上市交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。
新增第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。
第四十五条聘用或解聘会计师事务所，应当由审
计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四十一条股东大会审议有关关联交易事项第四十六条股东与股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，应当回避表决，关联股东所持有表决权的股份不计表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议和股东议应当充分披露非关联股东的表决情况。会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避序如下：和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关
该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露会披露其关联关系；其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联股东与关联交易事项的关联关系；关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并
联股东对关联交易事项进行审议、表决；放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联
非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如交易事项进行审议、表决；
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可
以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，则所有关联股东免于回避，按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。第四十七条股东会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
第四十二条除职工代表监事外，股东大会就选第四十八条非职工董事候选人名单以提案方式提
举二名以上的董事或监事进行表决时，实行累积投请股东会表决。具体提名的方式和程序如下：
票制。（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份......1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否具有法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东会通知报告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东会决议。
（二）股东提名董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交股
东会召集人，候选人应在股东会通知公告之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应当在董事（包括独立董事和非职工董事）选
举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十三条除累积投票制外股东大会对所有第四十九条除累积投票制外股东会对所有提案应提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等的时间顺序进行表决。股东或者其代理人不得对同一事特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因大会不得对提案进行搁置或不予表决。导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案
之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第四十五条......第五十一条股东会采取现场记名投票、网络投票
或其他表决方式。......
第四十七条股东大会现场结束时间不得早于第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
第四十八条出席股东大会的股东应当对提交第五十四条出席股东会的股东应当对提交表决的
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记权。......结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。......
第五十二条股东大会通过有关董事或监事选第五十八条股东会通过有关董事选举提案的新任
举提案的新任董事、监事就任时间自股东大会决议董事按公司章程的规定就任。
通过之日起计算。
第五十四条第六十条............股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法请求人民法院撤销。院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十七条大会主持人可以命令下列人员退第六十三条大会主持人可要求下列人员退场：
场：............（五）其他必须退场情况。
（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必
要措施使其退场。（3）《公司章程》附件之《董事会议事规则》修订前修订后
第一条为明确上海优宁维生物科技股份有限第一条为明确上海优宁维生物科技股份有限公司公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督的作用，督促董事正确履行其权利和义务完善公司促董事正确履行其权利和义务完善公司的法人治理结的法人治理结构根据《中华人民共和国公司法》(以构根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则作为《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称董事及董事会运作的行为准则。“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则作为董事及董事会运作的行为准则。
第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经
会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负予的职权范围内行使职权。责。
新增第三条本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立第四条公司董事会由9名董事组成，其中独立董董事3名。董事会设董事长1名。事3名。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
新增第五条董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条董事会下设证券事务部，负责处理董事第六条董事会下设证券事务部，负责处理董事会会日常事务。日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第六条董事会行使下列职权：第七条董事会行使下列职权：
............
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公案；司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
............
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；............
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、章程》、股东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。
董事会可根据本章程或者股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的由董事会行使的其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第七条......第八条......
公司董事会审批权限具体如下：董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事
（一）审议公司发生的达到下列标准之一的交项进行审批：
易（提供担保、提供财务资助除外）：（一）购买或者出售资产；
......（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关设立或者增资全资子公司除外）；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（三）提供财务资助（含委托贷款）；
10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
（二）审议公司与关联自然人发生的成交金额控股子公司的担保）；
在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交（五）租入或者租出资产；
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经净资产绝对值0.5%以上的关联交易。营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本章程规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限。
公司董事会审批权限具体如下：
（一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
......
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当按照规定进行审计或评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业
务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
以下关联交易应当由董事会审议批准：审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；与
关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第八条董事会可以在本规则第七条权限范围删除内授权总经理批准上述交易。
第十一条第十一条............
（四）独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；
（五）董事长或总经理认为必要时；（四）经全体独立董事过半数同意并提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条第十四条............召开董事会临时会议，董事会应当提前三日通召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日通过直接送达、传真、或邮件方式或其他方式通知全过直接送达、传真或邮件方式或其他方式通知全体董事
体董事、监事及相关与会人员。非直接送达的，还及相关与会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行应当通过电话进行确认并做相应记录。确认并做相应记录。若董事会秘书届时不能履职，由董经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限事长或董事长协调证券事务部按本条约定流程发出书的规定可以免于执行。面会议通知。
......经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
......
新增第十六条提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）审计委员会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理、副总经理；
（二）财务总监；
（三）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前及时向董事会秘书或董事会指定的负责人提交内容完整的提案。
第十六条董事会会议应当有过半数的董事出第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方席方可举行。可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事的，应当列席董事会会议；董事会秘书应当列席董会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
他有关人员列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人
士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
第二十四条第二十五条............在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条二分之一以上的与会董事认为提第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提出明确要求。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用
的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
本次修订《公司章程》，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备
案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
2025年9月30日
沪公网安备31011802005267号
