上海市锦天城律师事务所

关于上海优宁维生物科技股份有限公司

调整第一期员工持股计划购买价格的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司

调整第一期员工持股计划购买价格的法律意见书

致：上海优宁维生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股

份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本员工持股计划购买价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

5.本所及经办律师仅就本次调整的相关法律事项发表意见，并不对有关会

计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

6.本所及经办律师仅就本次调整的相关法律事项发表意见，并不对本员工

持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

7.本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件之一，随其他材

料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

8.本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准与授权

根据公司提供的会议文件及相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了下列程序：

2026年5月22日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议

通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员工员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》。

2026年5月26日，公司2026年第一次职工代表大会审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》。

2026年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案。

2026年6月16日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划并授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜。

2026年6月16日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议

通过了《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》。

2026年6月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》，同意公司根据2025年度权益分派方案实施情况，将本员工持股计划的股票购买价格由15.89元/股调整为1

5.30元/股。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，前述调整事项属于股东

会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《指导意见》《监管指引第2号》及本员工持股计划的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。

2026年5月25日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，公司2025年度权益分派方案为：以公司总股本86168468股剔除公司回购专用证券账户中

已回购股份927600股后的85240868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），共计派发51144520.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余累计未分配利润结转以后年度分配。公司2025年度权益分派的股权登记日为2026年5月29日，除权除息日为2026年6月1日。

公司2025年度权益分派已于2026年6月1日实施完毕。公司回购专用证券账户中持有的本公司股份927600股不参与2025年度权益分派，根据2025年度权益分派情况，按公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为0.5935410元。

（二）调整方法

根据《上海优宁维生物科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的

相关规定，在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。其中，派息时购买价格调整计算方式为：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

因此，本次调整后本员工持股计划的股票购买价格为15.30元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整内容符合《指导意见》《监管指引第2号》及本员工持股计划的相关规定。

三、本次调整的信息披露公司已在指定的信息披露媒体上披露了《第四届董事会第十四次会议决议公告》及《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《指导意见》《监管指引第2号》及本员工持股计划的相关规定；本次调整内容符合《指导意见》《监管指引第2号》及本员工持

股计划的相关规定；公司已按照《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务。

（本页以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司调整第一期员工持股计划购买价格的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

汪海飞

负责人：经办律师：

沈国权陈晨

2026年6月16日

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