优宁维:第一期员工持股计划管理办法

上海优宁维生物科技股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章本员工持股计划的制定

第二条本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条本员工持股计划履行的程序

（一）董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案；

（二）公司应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定并实施本员工持股计划。

（三）公司董事会审议本员工持股计划草案时，与本员工持股计划有关联的

1董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公

司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（四）公司在董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告

董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会的两个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本

员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名

下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第四条本员工持股计划持有人的确定依据和范围

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司及其分公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司及其分公司）签署劳动合同或聘用合同。

第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模

（一）资金来源

2本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1473.9564万元（鉴于公司正在进行2025年度权益分配，拟筹集资金总额上限以除权除息后的股份价格为准计算，下同），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的优宁维 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2024年2月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分无限售条件的 A股流通股，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份资金不低于人民币2500万元且不超过人民币5000万元。

截至2025年2月28日，公司此次回购方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份927600股，占公司总股本的1.07%，最高成交价为31元/股，最低成交价为24.98元/股，支付的总金额为

25987076元（不包含交易费用）。

（三）持股计划规模

本员工持股计划计划规模不超过927600股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额86168468股的1.08%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第六条本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

3（一）持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东

会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出

售完毕或过户至持有人且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分

配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至持有人，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24

个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩解锁，每期解锁比例分别为

30%、40%、30%，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

4本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增

等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖

股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

（三）持股计划的业绩考核及权益归属安排

本员工持股计划以2026年至2028年三个会计年度为公司层面业绩考核年度，并最终根据个人层面绩效考核结果，确定各持有人最终所归属的本员工持股计划份额及比例。

1、公司层面的业绩考核目标如下：

营业收入增长率（A）

净利润（B）

解锁期考核年度（以2025年营业收入为基数）

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个解锁期2026年8%5%2000万元1000万元

第二个解锁期2027年16.64%10.25%3000万元2000万元

第三个解锁期2028年25.97%15.76%8000万元5000万元考核指标业绩完成度公司层面解锁比例

A≥Am 或 B≥Bm X=100%

An≤A＜Am且 B＜Bm X=80%

营业收入增长率、净利润

Bn≤B＜Bm且 A＜Am X=80%

A＜An且 B＜Bn X=0%

注1：上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入；

注2：上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本次员工持股计划和有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

若公司2026年度至2028年度任意年度未达成业绩考核目标，则对应年度原计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后以被收回份

5额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值

返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面的绩效考核

本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

个人绩效考核结果合格不合格

个人层面解锁比例100%0%

持有人当年实际解锁的持股计划份数=个人当年计划解锁的份数×公司层面

解锁比例×个人层面解锁比例。

若持有人个人层面绩效考核结果对应的当期可归属比例调整系数未达到

100%，则因个人层面考核结果不得归属的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，返还出资及利息后剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参

与员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式处理对应标的股票。

第三章本员工持股计划的管理

第七条本员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后对处置本员工持股计划所持有的公司股票有关事宜进行管理、代表本员工持股计划向持有人分

6配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本

员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第八条本员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止，并提交公司董事会审议；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议并提交持有人会议审议的参与融资的具体方案；

（4）修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

（10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

73、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持

有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

8（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持二分之一以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需三分之二以上（含）份额同意的除外）。经出席持有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独持有本员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独持有本员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条本员工持股计划管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，

对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

9（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权

管理委员会主任、专业机构行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与及资金解决方案等；

（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；

（6）代表本员工持股计划或授权管理委员会主任对外签署相关协议、合同；

（7）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（8）决策本员工持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；

（9）管理本员工持股计划利益分配，根据本员工持股计划的规定决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（10）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

（11）根据本员工持股计划的规定审议取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

10（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日

前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

11（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十条本员工持股计划持有人

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章、《持股计划管理办法》和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守《持股计划管理办法》；

（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划或《持股计划管理办法》规定的本员工持股计划份

额被强制转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

（7）持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将

履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；

（8）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

12第十一条股东会授权董事会办理本员工持股计划事项

股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施和解释本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分

配等全部事宜；

7、授权董事会审议和办理本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确

定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、

权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第四章本员工持股计划的资产构成及权益分配

第十二条本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

13本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划

资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十三条本员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，根据持有人意愿（持有人未在管理委员会要求的期限内明确表达意愿的，则持有人同意按照管理委员会的决定处置）并经管理委员会同意后进行分配，由管理委员会择机陆续变现本员工持股计划资产，并分配给持有人；或由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或由管理委员会以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式处理本员工持股计划资产。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，根据持有人意愿（持有人未在管理委员会要求的期限内明确表达意愿的，则持有人同意按照管理委员会的决定处置）并经管理委员会同意后，由管理委员会择机陆续变现本员工持股计划资产，分配给持有人。

14如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员

会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有

人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十四条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

第十五条持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十六条持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出

售完毕或过户至持有人且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分

配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售完毕或过户至持有人，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第十七条持有人权益的处置

1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；

未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划份额强制收回，按照被收回份额对应的原始出资金额加

15上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，返还出资

及利息后剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股

计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允

许或管理委员会认可的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司（含分公司）任职的，若公司失去对该子公

司控制权，且持有人仍留在该控股子公司任职的而未在公司或公司其他控股子公司（含分公司）任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还给持有人的资金应由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下

述第（4）条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本

员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划份额强制收回，按照被收回份额对应的原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给

指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出资金额为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原持有人支付对价；或管

理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

（3）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或

聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）：

16（4）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人之间的劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

3、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划份额强制收回，按照被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，返还出资及利息后剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与

本员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式

处理对应标的股票：

（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形

发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有

的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益

完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消

该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还给持有人的资金应由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司（含分公司）任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，管理委员会择机出售后以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，返还出资及利息后剩余资金

17（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指

定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式处理对应标的股票。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式

由公司与管理委员会协商确定。

第十八条员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕或过户至持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售完毕或过户至持有人，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人

会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第六章附则