证券代码：301166证券简称：优宁维公告编号：2026-033

上海优宁维生物科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三

次会议（以下简称“本次会议”）于2026年5月26日以现场结合通讯方式召开。

会议通知已于2026年5月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议并通过《关于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况制定《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）摘要》。

因本次员工持股计划持有人范围包括公司部分董事，关联董事周寅先生、唐敏女士回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）审议并通过《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》

为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定《第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一期员工持股计划管理办法》。

因本次员工持股计划持有人范围包括公司部分董事，关联董事周寅先生、唐敏女士回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》

为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施和解释本员工持股计划；

（3）授权董事会办理本员工持股计划的终止；

（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配等全部事宜；

（7）授权董事会审议和办理本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人

确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价

格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；

（8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

因本次员工持股计划持有人范围包括公司部分董事，关联董事周寅先生、唐敏女士回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会规定的其他条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格上限为不超过人民币45

元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的种类：人民币普通股（A 股）股票。

（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在

股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。

（3）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1500万元（含本数）、不超过人民币3000万元（含本数）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购总金

额上下限计算，预计回购股份数量为33.33万股至66.67万股，占公司目前总股本的0.39%至0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、回购股份的实施期限

（1）公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

*如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；*如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）公司不得在下列期间回购股份：

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（4）公司回购股份应当符合下列要求：

*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股

份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

（五）审议并通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司已完成回购股份498200股的注销手续，公司总股本由86666668股减少至86168468股，公司注册资本由人民币86666668元减少至86168468元，董事会同意对《公司章程》中的相应条款进行修订。公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次工商变更登记、备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议并通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

董事会同意于2026年6月16日召开公司2026年第二次临时股东会，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

2、公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2026年5月28日