证券代码：301166证券简称：优宁维公告编号：2026-015

上海优宁维生物科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二

次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月26日以现场结合通讯方式召开。

会议通知已于2026年4月16日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议并通过《2025年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理冷兆武先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，并结合公司实际情况对2026年的工作计划做了规划。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过《2025年度董事会工作报告》公司董事会根据2025年度工作情况及公司年度经营状况，组织编写了《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

3、审议并通过《2025年年度报告及摘要》经审核，董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

4、审议并通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

董事会同意以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购

专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余累计未分配利润结转以后年度分配。

公司利润分配预案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。

截至2026年4月26日，公司总股本86666668股，回购专用证券账户持股

1425800股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本85240868股为

基数进行测算，合计拟派发现金红利51144520.8元（含税）。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

5、审议并通过《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审核，董事会认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

6、审议并通过《2025年度内部控制自我评价报告》经审核，董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，截至2025年12月31日，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度内部控制自我评价报告》。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

7、审议并通过《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟对每位独立董事发放津贴8万元/年，公司非独立董事冷兆武先生、许晓萍女士、周寅先生和唐敏女士以公司高级管理人员的身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取董事津贴。外部董事陈韵先生、冷兆文先生不在公司领取董事津贴。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

8、审议并通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》

高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

基本薪酬为年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬按照公司相关考核制度执行。

董事冷兆武先生、许晓萍女士、周寅先生、唐敏女士为关联董事，均回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

9、审议并通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等

相关规定，计提相关资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更真实可靠、更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

10、审议并通过《关于补选独立董事的议案》

同意提名赖卫东先生、徐倩女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，并在正式出任公司独立董事后，由赖卫东先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，由徐倩女士担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会提名委员会发表了明确的审核意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞任暨补选独立董事的公告》

《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》以及《第四届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》。

本议案尚需提交股东会审议。

11、审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法

规以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

12、审议并通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

《内幕信息知情人登记管理制度》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议并通过《2026年第一季度报告》经审核，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2026年第一季度报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

14、审议并通过《关于2026年第一季度计提资产减值准备的议案》经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提相关资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更真实可靠、更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

15、审议并通过《关于召开2025年度股东会的议案》

董事会同意于2026年5月19日召开公司2025年度股东会，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件1、公司第四届董事会第十二次会议决议

2、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议

3、董事会审计委员会2026年第二次会议决议

4、董事会提名委员会2026年第一次会议决议特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日