建研设计:安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度

安徽省建筑设计研究总院股份有限公司

对外担保管理制度

（2024年4月30日经公司2023年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，加强对担保业务的内部控制，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《企业内部控制基本制度》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称担保，是指企业依据《中华人民共和国民法典》和担保

合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

第三条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的担保；本

制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章担保对象

第四条公司对控股子公司以外的企业法人或其他组织、个人一般不提供担保。若特殊情形需要提供对外担保，则被担保对象同时具备以下资信条件：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，未发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

（七）没有其他较大风险；

（八）董事会认可的其他条件。

第五条公司子公司不得提供对外担保。第三章担保权限

第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当取得全体董事的三分之二以上同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过

70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第七条除前条规定的需经股东大会审议的对外担保事项外，公司发生的其

他对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审议的对外担保事项，必须经全体董事的三分之二以上同意。

第八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议第九条公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对担保对象的资信进行评审，并要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风

险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第四章担保程序

第十条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）、债权人的

名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。

第十一条公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等

发表意见，如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十二条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十三条公司对外提供担保，应当履行如下程序：

（一）根据《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，必须经全

体董事的三分之二以上同意并做出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

（二）根据《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为

70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担

保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程及本制度规定的审

批权限及审议程序违规，对外提供担保的，公司应当依法定程序予以更换，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任。

第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代

表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第十七条公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、监事会、董事会秘书。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第十八条发生担保后，公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收

集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。