天禾律师事务所股东会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

天律意2026第00378号

致：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派费林森、曹园律师（下称“天禾律师”）出席公司2026年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司于2026年 1 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2026

年第二次临时股东会的通知》。

（二）本次股东会现场会议于2026年2月10日下午14：30在合肥经济技

术开发区繁华大道7699号建研设计4楼3、4号会议室，本次股东会由公司董事会召集，公司董事长韦法华先生主持。天禾律师事务所股东会法律意见书

（三）本次股东会网络投票时间为2026年2月10日。其中，通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年2月10日9:15－9:25，9:30－

11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年2月10日9:15至15:00期间的任意时间。

天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席及列席本次股东会会议人员有：

（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的

股东共计49人，共代表公司股份38777557股，占公司股份总数的34.6228%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人12人，代表股份38566220股，占公

司股份总数的34.4341%，均为2026年2月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东共37人，代表公司股份211337股，占公司

股份总数的0.1887%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。

（二）公司部分董事以及高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东会符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。天禾律师事务所股东会法律意见书

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人

以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名

投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结果由深圳证券交易所网络投票系统提供。

3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列下述议案获本次股东会审议通过：

1、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》

该议案的表决结果为：同意38745257股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9167%；反对30700股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0792%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2035957股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.4383%；反对30700股，占出席会议中小股东有表决权股份的1.4843%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：同意38761857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。天禾律师事务所股东会法律意见书中小股东单独计票情况：同意2052557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.2409%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：同意38761857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2052557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.2409%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

4、审议通过《关于修订<独立董事任职及议事制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意38761857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2052557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.2409%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意38761857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2052557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.2409%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。天禾律师事务所股东会法律意见书

6、审议通过《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意38761857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2052557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.2409%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

7、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意38760857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9569%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权2600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0067%。

中小股东单独计票情况：同意2051557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1926%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权2600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.1257%。

8、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意38761857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2052557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.2409%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

9、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》天禾律师事务所股东会法律意见书

该议案的表决结果为：同意38760857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9569%；反对15100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0389%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2051557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1926%；反对15100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.7301%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

10、审议通过《关于制定<关联交易决策制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意38760857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9569%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权2600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0067%。

中小股东单独计票情况：同意2051557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1926%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权2600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.1257%。

11、审议通过《关于制定<信息披露管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意38761857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%；反对14100股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0364%；弃权1600股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0041%。

中小股东单独计票情况：同意2052557股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.2409%；反对14100股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6817%；

弃权1600股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0774%。

天禾律师认为：公司本次股东会的表决程序符合法律法规、《股东会规则》

及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。天禾律师事务所股东会法律意见书四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》

《股东会规则》和《公司章程》的规定，股东会决议合法有效。天禾律师事务所股东会法律意见书（本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书》签署页，无正文）

本法律意见书于2026年2月10日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：费林森曹园