《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则》等制度修订说明

一、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则》主要修订

内容如下：

修订前条款修订后条款

本规则通篇调整内容：

调整“股东大会”为“股东会”表述。

安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东大会安徽省建筑设计研究总院股份有限公司股东会议议事规则事规则

第一章总则

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有

限公司（以下简称“公司”）行为保证股东大会

限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司股东大市规则》等有关法律、法规和《安徽省建筑设计会规则（2022年修订）》及其他有关法律、法规和研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》程》）的规定，制定本规则。

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司严格按照法律、行政法规、本规则及第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公公司章程的相关规定召开股东大会保证股东能司章程》及本规则的相关规定召开股东会保证股够依法行使权利。东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

1（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定应由股东会审

（十）修改公司章程；议通过的有关担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售重议；大资产达到或者超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准《公司章程》规定应由股东大百分之三十的事项；

会审议通过的有关担保事项；（十一）审议公司或者公司的控股子公司与关联

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；之五以上的关联交易事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议公司一个会计年度内累计捐赠金额

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司超过两千万元之后的每笔对外捐赠事项；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议属于下列情形之一的提供财务资助事项：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

百分之七十；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财

务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

3.证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（公司单方面获得利益的交易如受赠现金资产、获得债务减免等除

外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易行为（属于购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以

2及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

公司购买资产、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算金额达到或者超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

3行使。如果法律法规、中国证监会规定、证券交

易所规则、国资监管规定等对上述事项的审批权

限另有规定，从其规定。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召

出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2临时股东会的情形时临时股东会应当在两个月个月内召开。

内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告告公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交

公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所，易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公说明原因并公告。

告。

第五条股东（包括股东代理人）出席股东会，依

第五条股东出席股东大会，依法享有知情权、发

法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项

言权、质询权和表决权等各项权利。

权利。

第六条股东出席股东大会应当遵守有关法律法第六条股东出席股东会应当遵守有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定；的规定；

（二）出席会议人员的资格和召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格和召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限

第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限

内按时召集股东大会。股东大会的召集、召开程内按时召集股东会。

序应当符合《公司法》、公司章程的规定。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书

4董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

5第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低明材料。于百分之十。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其其他用途。他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案第三章股东会的提案

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和公司章程的有关规定。政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以股东，有权向公司提出提案。

及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会补充通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通不属于股东会职权范围的除外。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条者增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四章股东大会的通知第四章股东会的通知

第十七条召集人将在年度股东大会召开20日前第十七条召集人将在年度股东会召开二十日前

6以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召

召开15日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时，不包括会议召开当日。

第十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第十八条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于意见和理由。两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7旦确认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十九条股东会拟讨论董事选举事项的股东会

的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料至少

的详细资料至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规及其他规范性文件要求披（五）法律、行政法规及其他规范性文件要求披露的其他重要事项。露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说说明原因。明原因。

7第五章股东大会的召开第五章股东会的召开

第二十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。地或者股东会会议通知中指明的其他地点。

公司将根据法律、行政法规、部门规章的规定，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提公司将根据法律、行政法规、部门规章的规定，供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提为出席。供便利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权。

第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条本公司董事会和其他召集人将采取第二十三条公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

8（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东大会召开时，本公司全体董事、监第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

9以上监事共同推举的一名监事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大第三十三条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘

第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或者说明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内内容。

容。

第三十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、第三十六条出席或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行第三十七条召集人应当保证股东会连续举行直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，

10会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

11结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条股东大会审议有关关联交易事项时第四十二条股东会审议有关关联交易事项时关关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于东会审议该关联交易前向股东会提出免于回避的

回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请东会应当对股东提出的免于回避的申请进行审进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在申请进行表决，股东会根据表决结果在会议上决大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关定该关联股东是否回避。股东会非关联股东决议联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详决。股东会决议中应当对此作出详细说明，同时细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专对非关联股东的投票情况进行专门统计，并充分门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回东会的股东或者股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，避。如其他股东或者股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围

12的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能

能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席说服提出请求的股东或者股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股股东是否回避。东是否回避。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第四十五条非由职工代表担任的董事候选人名

第四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式单以提案的方式提请股东会表决。

提请股东大会表决。

董事提名的方式和程序为：

股东大会选举董事或监事时实行累积投票制。股

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司百分

东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表之一以上股份的股东，可以向股东会提名非由职决应当分别进行。

工代表担任的董事候选人。

前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求

或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给用累积投票制：

一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董

（一）选举两名以上独立董事时；

事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公股份比例在百分之三十及以上。

告候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董

一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事候选人由上一届董事会或者股东提名。

拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由公告候选董事的简历和基本情况。

发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任选举董事并实行累积投票制时，独立董事和非独的监事候选人由上一届监事会或者股东提名。由立董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

独立董事的比例。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以

累积投票制实施细则为：

提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单1.董事选举时，出席股东会的股东（以下简称“出和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提席股东”）所拥有的投票权可全部投向一位董事候

案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，选人，也可分散投向多位董事候选人。

提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事

2.具体操作为：选举独立董事时，出席股东所拥

候选人人数不得超过依据公司章程规定需选举产有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股

生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立

方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有要求进行。

的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事

13人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的

非独立董事候选人。

3.在选举独立董事、非独立董事时，出席股东可

以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或者多人，但其所投向的独立董事或者非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会应选的独立董事或者非独立董事总人数。

4.出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得

超过其实际拥有的投票权总数。

5.董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定

是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如两名或者两名以上董事候选人

的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进

行再次选举，直至选出该次股东会规定人数的董事时止。

第四十六条除累积投票制外，股东大会将对所有第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第四十七条股东大会审议提案时，不会对提案进第四十七条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或者他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第四十九条股东大会采取记名投票方式表决。第四十九条股东会采取记名方式投票表决。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

14通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第五十四条股东大会决议应当及时公告，股东大第五十四条股东会决议应当及时公告，股东会决

会决议公告应当包括下列内容：议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

理）股份及占公司有表决权总股份的比例；决权的股份总数及占公司有表决权总股份总数的

（三）每项提案的表决方式；比例；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决（三）每项提案的表决方式；

议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股明关联股东回避表决情况；涉及中小股东表决单比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说独计票事项的，应当说明单独计票结果；明关联股东回避表决情况；涉及中小股东表决单

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出独计票事项的，应当说明单独计票结果；

现否决提案的，应当披露法律意见书全文。（五）法律意见书的结论性意见。

第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第五十六条股东会通过有关董事选举提案的，如案的，如属换届选举的，新任董事、监事在上届属换届选举的，新任董事在上届董事任期届满的董事、监事任期届满的次日就任；如公司董事、次日就任；如公司董事任期届满未及时改选，新监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股任董事在股东会结束后立即就任；如属增补董事

15东大会结束后立即就任；如属增补董事、监事选选举的，新任董事在股东会结束后立即就任。

举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第五十七条股东大会通过有关派现、送股或资本第五十七条股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公

第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日政法规的无效。

内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小生实质影响的除外。

投资者的合法权益。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东大会决议的执行第七章股东会决议的执行

第五十九条股东大会形成的决议，由董事会负责

第五十九条股东会形成的决议，由董事会负责执

组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会员具体实施承办。

实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十条股东大会决议的执行情况由总经理向

董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告。第六十条股东会决议的执行情况由总经理向董监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十一条公司董事长对除应由监事会实施以第六十一条公司董事长对股东会决议的执行进

16外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取

可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

决议执行情况的汇报。

第八章附则

第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；第六十二条本规则所称“以上”、“以内”，含本

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十三条本规则如遇国家有关法律、行政法规

第六十三条本规则如遇国家法律和行政法规修或者《公司章程》修订，本规则内容与修订后的订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由法律、行政法规或者《公司章程》的规定相抵触董事会提交股东大会审议批准。时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

第六十四条本规则由公司股东大会审批批准，修

第六十四条本规则由公司董事会负责解释。

改亦同。由公司董事会负责解释。

第六十五条本规则经公司股东大会审议通过之第六十五条本规则自公司股东会审议通过之日日起生效。起生效实施，修改亦同。

二、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会议事规则》主要修订内

容如下：

修订前条款修订后条款

本规则通篇调整内容：

调整“股东大会”为“股东会”表述。

第一条宗旨第一条宗旨为规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以为规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性范运作》等法律、法规、规范性文件和《安徽省建文件的规定和《安徽省建筑设计研究总院股份有限筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公公司章程》（下称“公司章程”），制定本规则。司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会的组成及职权第二条董事会的组成及职权

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由职董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任的董事1名。公司设董事长1人，副董工代表担任的董事一名。公司设董事长一人。

事长1人。董事会行使下列职权：

17董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营

（三）制定公司中长期发展规划，并按照国有资产计划和投资方案；

监督管理机构的规定履行相应程序，决定公司的经（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

营计划和投资方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券并、分立、解散及变更公司形式的方案；

或其他证券及上市方案；（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的事

并、分立、解散及变更公司形式的方案；项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、执及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事行总建筑师、执行总工程师、财务总监等高级管理项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总工程师、

（十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报案；酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方

（十三）制订公司章程的修改方案；案；

（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）制订《公司章程》的修改方案；会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的的工作；会计师事务所；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理予的其他职权。的工作；

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是或者股东会授予的其他职权。

否合理、有效，进行讨论、评估。董事会决定公司超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审重大问题，应事先听取公司党委意见。议。

根据法律、行政法规以及国资监管规定，上述事项需要履行报批、核准、备案程序的，应当按照相关规定执行。

18第三条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第三条董事会办公室董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

和董事会办公室印章。

第四条董事会专门委员会第四条董事会专门委员会

公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、考核四个专门委员会。薪酬与考核四个专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当应提交董事会审查决定。各专门委员会应制定工作提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项工作规程，规范专门委员会的运作。

进行规定，并由董事会审议批准。专门委员会成员全部由董事组成。战略与可持续发专门委员会成员全部由董事组成。战略投资委员展委员会、薪酬与考核委员会成员为五名，其他专会、薪酬与考核委员会成员为5名，其他专门委员门委员会成员均为三名，并各设一名召集人，负责会成员均为3名，并各设1名召集人，负责召集和召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。人应为会计专业人士。

战略与投资委员会的主要职责是：（1）对公司长战略与可持续发展委员会的主要职责是：

期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案议；

进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经（二）对《公司章程》规定须经董事会或者股东会

董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大（三）对《公司章程》规定必须经董事会或者股东

事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。提出建议；

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换（四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、

其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟绩效表现、信息披露等事宜；

通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审 （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6） 议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；

公司董事会授予的其他事宜。 （六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关披露提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活信息进行审阅；

动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

成向董事会提出建议；（2）研究非由职工代表担提出建议；

任的董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会（八）对以上事项的实施进行检查；

提出建议；（3）广泛搜寻合格的非由职工代表担（九）董事会授权的其他事宜。

任的董事和总经理的人选；（4）对非由职工代表审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

担任的董事候选人和总经理人选进行审查并提出及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

19建议；（5）对副总经理、执行总建筑师、执行总经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

工程师、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议审议：

的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（6）董事会授权的其他事宜。息、内部控制评价报告；

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事

总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核务所；

并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员管理（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方会计估计变更或者重大会计差错更正；

案；（3）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩的主要规定的其他事项。

方案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执行情提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建关费用由公司承担。议：

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案（一）提名或者任免董事；

应提交董事会审查决定。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有

20关费用由公司承担。

第七条临时会议第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条临时会议的提议程序第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议修改或者补充。人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求

后十日内，召集董事会会议并主持会议。后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数一名董事召集和主持。

以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面当分别提前十日和三日将董事长签署或者盖有董

会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、

21公告或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行进行确认并做相应记录。确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急或者有其他特殊事由的，需要尽快召开董随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头召集人应当在会议上作出说明。方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知的内容

第十一条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的日期和地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（八）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项（九）发出通知的日期。

内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、的说明。（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条会议的召开

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足

会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

应当及时向证券监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会有关人员列席董事会会议。

议。

第十四条亲自出席和委托出席第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

22（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人不能出席的原因；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

示；（四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、

（四）委托人的签字、日期等。反对或弃权的意见；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见（五）委托的有效期限；

的，应当在委托书中进行专门授权。（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条会议召开方式

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董董事会会议以现场方式或者电子通信方式或者现

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、场与电子通信相结合的方式召开。

提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电电子通信方式包括视频、电话、传真或者电子邮件子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现表决等方式。

场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事人数。

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

第十七条会议审议程序项提案发表明确的意见。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议项提案发表明确的意见。

主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，宣读独立董事达成的书面认可意见。

会议主持人应当及时制止。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不会议主持人应当及时制止。

得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条会议表决第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。行。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一

23董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事并提请与会董事进行表决。

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事不回而未做选择的，视为弃权。重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成第二十一条决议的形成

董事会作出决议，应当由全体董事过半数通过。董董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法事会决议的表决，实行一人一票。法律、行政法规律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董应当取得更多董事同意的，从其规定。

事同意的，从其规定。董事会审议以下事项时，须经全体董事的三分之二董事会审议以下事项时，须经全体董事三分之二以以上通过：

上成员通过：（一）提供财务资助事项；

（一）提供财务资助事项；（二）对外担保事项；

（二）对外担保事项；（三）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资

（三）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项；

事项；（四）增加、减少注册资本的方案；

（四）增加、减少注册资本的方案；（五）公司债券等有价证券发行以及上市方案；

（五）公司债券等有价证券发行以及上市方案；（六）公司分立、合并、解散、清算和变更公司形

（六）公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的方案；

式的方案；（七）回购本公司股票方案；

（七）回购本公司股票方案；（八）股权激励计划；

（八）股权激励计划；（九）对外投资、委托理财、收购或者出售资产（与

（九）对外投资、委托理财、收购或出售资产（与日常经营相关的原材料、产品等的购买、出售的除日常经营相关的原材料、产品等的购买、出售的除外）；

外）；（十）《公司章程》的修订方案；

（十）公司章程的修订方案；（十一）利润分配方案；

24（十一）年度财务预算方案、决算方案；（十二）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定

（十二）利润分配方案；其报酬事项和奖惩事项；

（十三）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定（十三）董事会认为需以特别决议通过的其他事其报酬事项和奖惩事项；项；

（十四）董事会认为需以特别决议通过的其他事（十四）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。项；不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间

（十五）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。在后的决议为准。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条回避表决

第二十二条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关决，而应当将该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条不得越权第二十三条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。行事，不得越权形成决议。

第二十四条关于利润分配的特别规定

第二十四条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册

聘请的会计师事务所，并要求其据此出具审计报告会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

作出决议。

第二十八条会议记录第二十八条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；录上签名。会议记录应当记载以下内容：

25（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；（三）会议召集人和主持人；（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）每位董事的发言情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（四）每一决议事项的表决方式和结果（说明具体言要点和主要意见、对提案的表决意向；的同意、反对、弃权票数），表示反对、弃权的董

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体事，须说明具体理由并记载于会议记录；的同意、反对、弃权票数）；（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。

第三十条董事签字第三十条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管报告，也可以发表公开声明。部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的容。内容。

第三十二条决议公告第三十二条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决董事、列席会议人员和服务人员等对决议内容负有议内容保密的义务。保密义务。

董事会决议公告应当包括下列内容：董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符

合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

的说明；《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、不

席的理由和受托董事姓名；能亲自出席会议的原因和受托董事姓名、缺席的理

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，由；

以及有关董事反对或者弃权的理由；（四）每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由，议案

姓名、理由和回避情况；是否获得通过；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事

26发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意姓名、存在的关联关系和回避表决情况；

见；（六）议案需经审计委员会、全体独立董事过半数

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当说明未采纳的具体理由；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十五条附则

第三十五条附则本规则所称“以上”、“至少”含本数；“过”不

本规则所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。

含本数。本规则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、本规则由公司股东大会审批批准，修改亦同。解释规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以国权属公司董事会。家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》本规则经公司股东大会审议之日起生效，自公司首的规定为准。

次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起本规则由公司董事会负责解释。

施行。本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

三、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事任职及议事制度》主

要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

本制度通篇调整内容：

调整“股东大会”为“股东会”表述。

第一章总则

第一条为进一步完善安徽省建筑设计研究总院为进一步完善安徽省建筑设计研究总院股份有限

股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司促进公司规范运行，发挥独立董事在公司治理中规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根的作用，更好地维护公司整体利益，保障全体股据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、

《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理规章、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以的相关规定，特制定本制度。

下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第一条独立董事的设置与人数第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

27直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行响其进行独立客观判断关系的董事。

独立客观判断关系的董事。

公司董事会成员中设三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业

务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司董事会成员中设三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

第二章任职资格

第二条独立董事的资格第五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）独立董事应当独立履行职责，不受公司及（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。备担任上市公司董事的资格；

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关独立董事的职责。法律法规和规则；

（二）担任独立董事应当符合下列条件：（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担法律、会计或者经济等工作经验；

任上市公司董事的资格；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

2.具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的不良记录；

独立性；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

法规和规则；独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定

4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

律、会计或者经济等工作经验；第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良担任独立董事：

记录；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直

6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易系亲属和主要社会关系；

所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。其直系亲属；

（三）独立董事必须保持独立性。下列人员不得（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分

担任独立董事：之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

281.在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲员及其直系亲属；

属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的任职的人员及其直系亲属；

配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其偶、子女配偶的父母等）；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系人任职的人员；

亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构人员及其直系亲属；的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要

职的人员及其直系亲属；负责人；

5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（七）最近十二个月内曾经具有前六项规定情形

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的之一的人员；

人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性

员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负责的其他人员。

人；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任关系的企业。“直系亲属”是指配偶、父母、子职的人员；女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹

7.最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的人员；配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需的其他人员。提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他前述4、5、6项中的公司控股股东、实际控制人重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级

的附属企业，不包括与公司同受同一国有资产管管理人员以及其他工作人员。

理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将系的企业。自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独年度报告同时披露。

立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公年度报告同时披露。司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精

（四）以会计专业人士身份被提名的独立董事候力有效地履行独立董事的职责。

选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并第八条以会计专业人士身份被提名的独立董事29至少符合下列条件之一：候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，

1.具备注册会计师资格；并至少符合下列条件之一：

2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、（一）具备注册会计师资格；

副教授或以上职称、博士学位；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级

3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计职称、副教授或以上职称、博士学位；

或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、验。审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章提名、选举和更换

第三条独立董事的产生与任职第九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发

（一）独立董事的产生应符合下列要求：行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候

1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司选人，并经股东会选举决定。

已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

事候选人，并经股东大会选举决定。托其代为行使提名独立董事的权利。

前项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系切人员作为独立董事候选人。密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被托其代为行使提名独立董事的权利。提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公

等内容进行核实，并就核实结果作出声明与承诺。开声明。

被提名人应当就其是否符合法律法规、证券交易第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名

所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

独立性等要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照

3.公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并

格进行审查，并形成明确的审查意见。将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议

第2项的规定公布相关内容，并将所有被提名人的，应当同时报送董事会的书面意见。相关报送

的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提材料应当真实、准确、完整。

名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立书面意见。董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说

4.在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公

独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董应当取消该提案。

30事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，

交股东大会审议的，应当取消该提案。应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单

5.公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当独计票并披露。

实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任票并披露。期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任

（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相职不得超过六年。

同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实得超过六年。发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实董事候选人。

发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第四条独立董事的免职、辞职

（一）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法

也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，在事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有除该独立董事职务。

异议的，公司应当及时予以披露。

（二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定独立董事出现不符合本制度第五条第一项或者第

程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及二项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。

时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实司应当及时予以披露。

发生后应当立即按规定解除其职务。

（三）公司独立董事出现不符合本制度第二条第独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解

（二）款第1项、第2项和第（三）款规定的情除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职所占的比例不符合《公司章程》或者本制度的规的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司立即按规定解除其职务。

应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报

所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起规定、证券交易所业务规则或者《公司章程》的公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补独立董事辞职导致董事会或者其专门委员中独立选。

董事所占的比例不符合《公司章程》或者本制度

（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应日起六十日内完成补选。

当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员中

31独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章职责与履职方式

第五条独立董事职责与特别职权第十六条独立董事履行下列职责：

（一）独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；见；

2.对本制度第六条第（五）款所列事项和《上市（二）对本制度第二十三条、公司董事会审计委公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七员会、薪酬与考核委员会及提名委员会工作细则

条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控中所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中体利益，保护中小股东合法权益；小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交程》规定的其他职责。所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。措施，必要时应当提出辞任。

（二）独立董事除具有《公司法》和其他相关法第十七条独立董事行使下列特别职权：

律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行权：审计、咨询或者核查；

1.独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审（二）向董事会提议召开临时股东会；

计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

2.向董事会提议召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

3.提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

4.依法公开向股东征集股东权利；发表独立意见；

5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交

独立意见；所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

6.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，程》规定的其他职权。应当经全体独立董事过半数同意。

32（三）独立董事行使本条第（二）款第1项至第3独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露上同意。具体情况和理由。

（四）独立董事行使本条第（二）款所列职权的，第十八条独立董事发表独立意见的，所发表的意

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

公司应将有关情况予以披露。（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留

意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第六条独立董事的履职方式第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董

（一）董事会会议召开前，独立董事可以与董事事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要

会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因

（二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立立董事代为出席。

董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也

（三）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中独立董事职务。

小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所决议和会议记录中载明。涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，在董事会决议和会议记录中载明。

董事会应当予以采纳。第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二

（四）独立董事应当持续关注本条第（五）款和十三条、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委

33《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第员会及提名委员会工作细则中所列事项相关的董

二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司国证监会规定、证券交易所业务规则或者《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及披露。

时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事

（五）下列事项应当经公司全体独立董事过半数过半数同意后，提交董事会审议：

同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

1.应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采

3.董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；取的措施；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公程》规定的其他事项。司章程》规定的其他事项。

（六）公司应当定期或者不定期召开全部由独立第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专议”）。本制度第五条第（二）款第1项至第3门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第

项、第六条第（五）款所列事项，应当经独立董三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专事专门会议审议。门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。支持。

（七）独立董事在公司董事会专门委员会中应当第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会

依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、

易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的

司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员

34进行讨论和审议。会进行讨论和审议。

第七条独立董事意见的内容独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见的，独立意见至少应当包括下列内容：

1.事项的基本情况；

2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的

文件、现场检查的内容等；

3.事项的合法合规性；

删除

4.对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风

险以及公司采取的措施是否有效；

5.发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见

及其理由、反对意见及其理由、无法表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第八条独立董事主动调查

独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

1.重要事项未按规定提交董事会审议；

删除

2.未及时履行信息披露义务；

3.公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；

4.其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第九条现场工作和投资者关系

（一）独立董事每年在公司的现场工作时间应当

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时不少于十五日。

间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、

独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与公

取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会司内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会

计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小

计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。也可以对公司生股东沟通等多种方式履行职责。

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

35现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事

会和证券交易所报告。

（二）独立董事应当依法履行董事义务，充分了

解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与

投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第十条独立董事报告

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

1.被公司免职，本人认为免职理由不当的；

2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

3.董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事删除

书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关议案的提议未被采纳的；

4.对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违

法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十一条独立董事工作记录和年度述职报告第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董

（一）公司董事会及其专门委员会、独立董事专事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议会议记录签字确认。

记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作讯记录等，构成工作记录的组成部分。记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人以配合。

员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资

36独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

料，应当至少保存十年。第二十八条独立董事应当依法履行董事义务，充

（二）独立董事应当向公司年度股东大会提交年分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维

度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的述职报告应当包括下列内容：合法权益保护。

1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管

大会次数；理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行

2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工职责，维护公司整体利益。

作情况；公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与3.对本制度第六条第（五）款及《上市公司独立投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并十八条所列事项进行审议和行使特别职权的情将调查结果及时回复投资者。

况；第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当

4.与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会及时向深交所报告：

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

大事项、方式及结果等情况；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权

5.与中小股东的沟通交流情况；的情形，致使独立董事辞任的；

6.在公司现场工作的时间、内容等情况；（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，

7.履行职责的其他情况。两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

股东大会通知时披露。（四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、公司董事会审计委

员会、薪酬与考核委员会及提名委员会工作细则中所列事项进行审议和行使本制度第十七条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况；

37（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章履职保障

第十二条独立董事履职保障第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供

（一）公司应当为独立董事履行职责提供所必需所必要的工作条件和人员支持。指定董事会办公

的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立事会秘书应积极协助独立董事履行职责。董事履行职责。

董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管

理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。专业意见。

（二）公司应保障独立董事享有与其他董事同等第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，实地考察等工作。提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独等工作。

立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当两会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会沟通渠道。

会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提

理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。当予以采纳。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中其他方式召开。

国证监会和证券交易所报告。第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职

38可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交权。

易所报告。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事

（四）出现下列情形之一的，独立董事应当及时会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人

向证券交易所报告：员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状

1.被公司免职，本人认为免职理由不当的；况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中

2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情国证监会和深交所报告。

形，致使独立董事辞职的；独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当

3.董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事

及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所者延期审议相关事项的提议未被采纳的；报告。

4.对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机

违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有构及行使其他职权时所需的费用。

效措施的；第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任

5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标致的风险。

准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中和人员取得额外的、未予披露的其他利益。进行披露。

独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股使独立董事职责所发生的费用由公司承担。东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制得其他利益。

度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十八条本制度未尽事宜或者与国家有关法

第十三条其他事项

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规

（一）本制度关于独立董事参加董事会会议的未

定相抵触的，遵照国家有关法律、行政法规、规尽事宜，参照并执行董事会议事规则。

范性文件及《公司章程》的规定执行。

（二）本制度经股东大会审议通过之日起生效，

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

修改时亦同。

第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起

（三）本制度由董事会负责解释。

生效实施，修改亦同。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

四、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度》主要修订

内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

39第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有

限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和

限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效使用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市范运作》”）、《上市公司监管指引第2号——公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实况，制定本制度。

际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行

股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股的资金。权激励计划募集的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实

际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资常进行的情形时，公司应当及时公告。金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、变募集资金投向。

实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实

募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创常进行的情形时，公司应当及时公告。业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否

如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进

行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

第四条公司应当建立并完善募集资金存储、使第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管

40用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控

金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使行。用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和

使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或

者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该

第六条募集资金投资项目通过本公司的子公司子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

或本公司控制的其他企业实施的，公司应当确保募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措该子公司或控制的其他企业遵守本制度。施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第二章募集资金专户存储

第七条公司应当审慎选择存放募集资金的商业第七条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金

专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，放非募集资金或用作其他用途。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资管理。金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月

保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商内与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行签订

业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方（以下简称三方协议）。三方协议应当包括以下协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议内容：应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资

金投资项目、存放金额；金投资项目、存放金额；

41（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务

顾问的权利、义务及违约责任；顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签并注销该募集资金专户。

订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目容。

的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公公司应当视为共同一方。司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新同一方。

的协议并及时公告。三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资删除计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性

和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施

42关联人利用募投项目获取不正当利益。避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其关联人占用

募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方

案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司董事会应当持续关注募集资金实

际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度

第十三条公司董事会应当持续关注募集资金实募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与

际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在存放、管理和使用情况。

募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%

集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实

最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划资计划变化的原因等。

变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且时间超过一年的；

募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且

43（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情划。况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期

限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情

形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司决定终止原募投项目的，应当尽删除

快、科学、审慎地选择新的投资项目。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当

经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或顾问发表明确同意意见：

者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

金；

（四）变更募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金；

（七）使用节余募集资金。

（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金、达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审使用超募资金达到股东会审议标准的，还应当经议通过。

股东会审议通过。

第十七条公司单个或者全部募集资金投资项目第十六条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集

44资金净额5%的，可以豁免履行第十六条规定的程资金净额5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超

过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。还应当经股东会审议通过。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集

第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集

资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到资金转入专户后六个月内实施置换。

账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难

意见并履行信息披露义务后方可实施。的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换换。

预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换当在置换实施前对外公告。预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时补

第十九条上市公司闲置募集资金暂时用于补充充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅

流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符使用，并应当符合以下条件：合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证个月；

券投资、衍生品交易等高风险投资。（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条上市公司用闲置募集资金暂时补充流第十九条公司使用暂时闲置的募集资金临时补

动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公下内容：告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金

到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金

45补充流动资金的金额及期限；补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务

费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（六）交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

充流动资金的原因及期限等。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。

际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）司股份并依法注销，并至迟于同一批次的募集资的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使析，提交董事会审议通过后及时披露。用计划，并按计划投入使用。

使用计划公告应当包括以下内容：公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及

间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照计已计划的金额及实际使用金额；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本规定履行审议程序和信息披露义务。

情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管

益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项

使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到意见，公司应当及时披露相关信息。

超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况审议通过。专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

46第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或

者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额删除的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进

行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十三条超募资金用于暂时补充流动资金删除的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进

行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或

第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品

行现金管理，其投资的产品期限不得超过12个月，专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不集资金投资计划正常进行。得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或现金管理产品应当符合下列条件：

者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的券交易所备案并公告。产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金

到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范

投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收

年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性

47性及流动性的具体分析与说明；及流动性的具体分析与说明；

（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

具的意见。公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

保资金安全采取的风险控制措施。

第四章募集资金用途变更

第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变

募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主用途变更：体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项（三）变更募集资金投资项目实施方式；

目；（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主情形。体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当

（三）变更募集资金投资项目实施方式；结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保的其他情形。荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动

资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新

的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，第二十四条公司董事会应当科学、审慎地选择新确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

营业务。

第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为

合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控效控制。制。

48第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。见。

第五章募集资金的监管

第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使

用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十条公司财务部门应当对募集资金的使用公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的

情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计募集资金项目的投入情况。

委员会报告检查结果。

公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违

使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款果。

规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十八条公司当年存在募集资金使用的，应当

第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当

在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项

际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项

目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范并对董事会出具的专项报告是否已经按照证券交运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了易所规则及相关格式要求编制以及是否如实反映

年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合

了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结放与使用专项报告中披露鉴证结论。

论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

改措施并在年度报告中披露。

第三十二条公司监事会有权对募集资金使用情删除况进行监督。

第六章附则

第三十五条本制度经公司股东大会审议通过之第三十一条本制度经公司股东会审议通过之日日起生效。起生效，修改时亦同。

49注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

五、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为促进安徽省建筑设计研究总院股份有

第一条为促进安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，促使公司规范运作，根据《中华公司经营风险，促使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《安等有关规定，特制定本制度。徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列非日常经营交易

第二条本制度适用于公司下列非日常经营交易

事项的经营决策：

事项的经营决策：

（一）购买或者出售资产；

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，

（二）提供财务资助（含委托贷款）；

设立或者增资全资子公司除外）；

（三）租入或租出资产；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

经营等）；

（五）赠与或受赠资产；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或债务重组；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

出资权利等）；

（十）深圳证券交易所认定的其他交易。

（十）其他除日常经营交易以外的交易行为。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

主营业务活动。

第三条公司购买原材料、燃料、动力和日常办删除

50公所需的低值易耗品，以及出售产品、商品等日常经营发生的交易行为，按照公司《日常生产经营交易事项决策制度》等规定执行。

第三条公司发生的日常经营交易、关联交易、提

第四条公司的关联交易、对外担保、对外投资行供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为为，分别按照公司《关联交易决策制度》《对外担他人提供的担保，含对控股子公司的担保）及融保管理制度》《对外投资管理制度》等规定执行。资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第二章决策权限第四条公司发生的非日常经营交易事项（受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披第五条公司发生的非日常经营交易事项（提供财露外，还应当提交股东会审议：务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审之一的，应当提交股东大会审议：计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同据；

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度据；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占金额超过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度金额超过5000万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元。

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对万元。值计算。

本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取股东会对非日常经营交易事项做出决议，应当经其绝对值计算。出席会议股东所持表决权的过半数通过，但对公司在一年内购买或者出售重大资产的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的，应当由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

51公司发生的非日常经营交易事项仅达到本条第一

款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定履行股东会审议程序，而由董事会审议决定。

第六条公司发生的非日常经营交易事项（提供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准

第五条公司发生的非日常经营交易事项达到下之一的，由董事会决定：

列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产5%以上、低于50%的，该交易涉及的资计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数为计算数据；

据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的5%以上、低于50%的，或虽占50%以营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，但绝对金额在5000万元人民币以下的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

利润的5%以上、低于50%的，或虽占50%以上，

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占但绝对金额在500万元人民币以下的；

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占金额超过1000万元；

公司最近一期经审计净资产的5%以上、低于50%

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100民币以下的；

万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对经审计净利润的5%以上、低于50%的，或虽占50%值计算。

以上，但绝对金额在500万元人民币以下的。

董事会对非日常经营交易事项做出决议，应当由上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

全体董事的过半数通过。

董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项。

第七条公司发生的非日常经营交易事项达到下

列标准之一的，由董事长决定，但董事长无权决

第六条公司发生的非日常经营交易事项未达到

定对外担保、委托理财、提供财务资助及向其他

第五条规定的任一标准的，由公司董事长审批决

企业投资事项：

定。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产低于5%的，该交易涉及的资产总额同时

52存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入低于5%的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润低于5%的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产低于5%的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润低于5%的。

第八条公司与同一交易方同时发生第二条第第七条公司与同一交易方同时发生第二条第

（二）项以外各项中方向相反的两个交易时，应（二）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作

为计算标准，适用第五、六、七条的规定。为计算标准，适用本制度的规定。

第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有

限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度的规定。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度

第九条交易标的为股权，且购买或出售该股权将的规定。

导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司的全部资产和营业收入视为第五、六、七条该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营的规定。

业收入。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条公司直接或者间接放弃对控股子公司的

优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相

53关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或

者部分放弃优先购买或者认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。

第十一条交易标的为公司股权且达到第四条规

定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权

以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估

第十条对于达到第五条规定标准的交易，若交易基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超

标的为公司股权，公司应当聘请经中国证监会备过一年。

案的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易券法》规定的证券服务机构出具。

事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易交易虽未达到第四条规定的标准，但深圳证券交标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请经中易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、国证监会备案的资产评估机构进行评估，评估基第二款规定，披露审计或者评估报告。

准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易过一年。前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十一条公司发生第二条规定的“购买或出售资

第十二条公司购买或者出售资产交易，应当以资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期

十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度经审计总资产30%的，除应当参照第十条进行审

第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东

计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通二以上通过。

过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

的累计计算范围。

第十二条董事在审议为控股子公司（全资子公司删除

除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的

54其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十四条除《上市规则》及深圳证券交易所其他

第十三条除深圳证券交易所其他业务规则另有业务规则另有规定事项外，公司进行第二条规定

规定事项外，公司进行第二条规定的同一类别且的同一类别且标的相关的非日常经营交易事项标的相关的非日常经营交易事项时，应当按照连时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用续十二个月累计计算的原则适用本制度第五、六、本制度的规定。

七条的规定。已按照本制度的规定履行相关决策程序及义务已按照第五、六、七条的规定履行相关决策程序的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履的，不再纳入相关的累计计算范围。行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三章附则

第十八条本制度自股东大会审议通过之日起生第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效，效，修改时亦同。修改时亦同。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

六、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务资助管理制度》

主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为依法规范安徽省建筑设计研究总院股第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有

份有限公司（以下简称“公司”）财务资助行为，限公司（以下简称“公司”）财务资助行为，防范防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、55司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股合公司实际情况，制定本制度。份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司

及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委第二条本制度所称对外提供财务资助（以下简称托贷款等行为，但下列情形除外：“提供财务资助”），是指公司及其控股子公司有（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，不其主营业务；

包括资助对象为公司合并报表范围内且持股比例（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比

超过50%的控股子公司的情形。例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关

财务资助，参照本制度的规定执行。联人。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供

财务资助，参照本制度的规定执行。

第五条公司对外提供财务资助应遵循以下规则：

（一）公司不得为董事、监事、高级管理人员、第五条公司不得为《创业板上市规则》规定的关

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实

（二）公司为其持股比例不超过50%的控股子公际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按

司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公通过，并提交股东会审议。

司已要求上述股东采取的担保等措施。除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公

（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应

等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供

制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参担保。

股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。

关系的股东应当回避表决。

56（四）公司对外提供财务资助，应当与资助对象

等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第六条公司对外提供财务资助，应当与被资助对

象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守

第六条公司对外提供财务资助款项逾期未收回

的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内的，不得向同一对象继续提供财务资助或追加提容。

供财务资助。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第二章财务资助的审批权限及程序

第七条公司对外提供财务资助必须经董事会审

第七条公司对外提供财务资助必须经董事会审议。公司董事会审议对外提供财务资助时，应当议。公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足出决议，及时履行信息披露义务。

三人时，应直接提交股东大会审议。

第八条公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

第八条公司对外提供财务资助事项属于下列情审议：

形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率大会审议：超过70%；

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

超过70%；供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计净资产的10%；

计提供财务资助发生金额超过公司最近一期经审（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的

计净资产的10%；其他情形。

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股其他情形。比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第九条董事会审议提供财务资助事项时，董事应第九条公司董事会审议提供财务资助事项时，应

当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对状况、资信情况、纳税情况等。董事会审议提供象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、是否有效等作出审慎判断。风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债

第十条公司董事会审议对外财务资助事项时，公务能力的判断。

57司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对财务

事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等在的风险等发表意见。发表意见。

第十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者

永久补充流动资金的，公司在补充流动资金后十删除

二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第三章对外提供财务资助的信息披露

第十二条公司披露对外提供财务资助事项，应按第十条公司披露提供财务资助事项，应当经公司

照相关法律法规要求进行公告，内容如下：董事会审议通过后及时公告下列内容：

…………

（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或

者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未

未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者

者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以因以及公司利益未受到损害的理由；及公司利益未受到损害的理由；

…………

第十三条对于已披露的财务资助事项，公司还应第十一条对于已披露的财务资助事项，公司应当

当在出现以下情形之一时及时披露相关情况、已在出现下列情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收

回风险的判断：回风险的判断：

…………

第十二条公司出现因交易或者关联交易导致其

合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。

第四章财务资助的职责与分工

第十三条向公司申请财务资助的单位应以其单

第十四条公司提供财务资助之前，由公司财务部位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决

负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调报告应由该单位财务负责人和法定代表人签字并查工作。加盖单位公章。

公司对外提供财务资助的主办部门为财务部。

58对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好

财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、

偿债能力、信用状况等方面的风险调查与评估工作。由公司审计部对财务部提供的风险评估报告进行审核。

第十五条对外提供财务资助事项在经公司有权

第十四条对外提供财务资助事项在经公司有权

机构审批通过后，由公司董事会秘书负责信息披机构审批通过后，由公司董事会秘书负责信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披露义务。公司对外提供财务资助的主办部门为财露义务。

务部。

第十六条公司财务部在董事会或股东大会审议第十五条公司财务部在董事会或者股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。通过后，办理对外提供财务资助手续。

第十七条财务部负责做好财务资助对象日后的第十六条财务部负责做好财务资助对象日后的

跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会等审议机构。情况上报公司董事会。

第五章罚则第五章责任追究

第十九条违反以上规定对外提供财务资助，给公第十八条违反本制度规定对外提供财务资助，给

司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济公司造成损失或者不良影响的，追究相关人员的责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关规定移交司法机关处理。法律规定移交司法机关处理。

第六章附则

第二十三条本制度由董事会制定，自股东大会审第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日

议通过之日起开始实施，修改时亦同。起生效实施，修改时亦同。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

七、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为加强和规范安徽省建筑设计研究总院第一条为加强和规范安徽省建筑设计研究总院

股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公

资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护59利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深运作》等法律、法规、规范性文件及《安徽省建圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公制定本制度。司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。公司与控股子公司、参股公司的其适用本制度。公司与控股子公司、参股公司的其他股东按各自持股比例向控股子公司、参股公司他股东按各自持股比例向控股子公司、参股公司

提供财务资助不适用本制度，由董事会、股东大提供财务资助不适用本制度，由董事会、股东会会根据《对外提供财务资助管理制度》《非日常经根据《对外提供财务资助管理制度》《非日常经营营交易事项决策制度》等的规定履行决策程序。交易事项决策制度》等的规定履行决策程序。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占性资金占用和非经营性资金占用。用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人

通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务的资金占用。等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控

联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告支出，代公司控股股东及其他关联方偿还债务而等费用和其他支出，代公司控股股东、实际控制支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其人及其他关联方资金，为公司控股股东、实际控他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，及其他关联方使用的资金。以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章基本原则

第四条公司与控股股东及其他关联方发生的经第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联

营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。方发生的经营性资金往来中，应当明确经营性资

60金往来的结算期限，严格限制占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间

接地提供给控股股东及其他关联方使用：接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、使用：

保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股其他支出；

公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使控制的公司；用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交东、实际控制人控制的公司；

易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购进行投资活动；

款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没

（六）中国证监会认定的其他方式。有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑

情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东及其他关联方发生的关第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联

联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易决策方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关制度》等有关规定进行决策和实施。联交易决策制度》等有关规定进行决策和实施。

公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非资金占用。正常的经营性资金占用。

第三章具体措施

第七条公司严格防止控股股东及其他关联方的第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其

非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其用资金长效机制建设工作。非经营性占用资金长效机制建设工作。

公司董事长是防范控股股东及其他关联方资金占公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他

用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任直接责任人，财务总监是具体监管负责人，公司人，总经理为直接责任人，财务总监是具体监管

61财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的

计部是日常监督部门。职能部门，审计部是日常监督部门。

第八条公司董事、监事和高级管理人员及公司全第八条公司董事、高级管理人员及公司控股子公

资、控股子公司的董事长、总经理应按照法律、司的董事长、总经理应当按照法律、法规、规范

法规、规范性文件、《公司章程》及其他内控制度性文件、《公司章程》及其他内控制度的规定勤勉

的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司及公尽责履行职责，维护公司及控股子公司资金和财司全资、控股子公司资金和财产安全。产安全。

第九条公司董事会按照相关法规及《公司章程》第九条公司董事会按照相关法律法规及《公司章规定的职责和权限审议批准公司与控股股东及其程》规定的职责和权限审议批准公司与控股股东、他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过的关联交易，应提交股东大会审议。董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第十条公司财务部应定期对公司及下属子公司第十条公司财务部应定期对公司及控股子公司

进行检查，上报对公司及下属子公司与控股股东进行检查，上报对公司及控股子公司与控股股东、及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联发生。方非经营性资金占用情况发生。

第十二条公司发生控股股东或其他关联方侵占第十二条公司发生控股股东、实际控制人或者其

公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股公司董事会应采取有效措施要求控股股东或其他东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或其他控股股东、实际控制人或者其他关联方停止侵害、关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监赔偿损失。当控股股东、实际控制人或者其他关管部门报告并公告，同时采取法律诉讼、财产保联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管全等措施避免或减少损失，以保护公司及社会公部门报告并公告，同时采取法律诉讼、财产保全众股东的合法权益。等措施避免或者减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条董事会应在披露公司半年度报告、年度第十四条董事会应在披露公司半年度报告、年度

报告的同时，按照法规要求编制并披露年度和半报告的同时，按照法规要求编制并披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，在披露年度报告时，应当要求会计师事汇总表，在披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来务所对公司与控股股东、实际控制人及其他关联

情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东、经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况当说明原因。与专项审核意见不一致，应当说明原因。

第四章责任追究与处罚

第十五条公司控股股东及其他关联方违反本制第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联

62度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，

益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，责任人应当承担相应责任。同时相关责任人应当承担相应责任。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员协助、第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控

纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十七条公司被控股股东及其他关联方占用的第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介

机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的

定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案

发表独立意见（如适用）或者召开独立董事专门

会议审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表决。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法生的债务风险，并对违规或者不当的对外担保产承担责任。生的损失依法承担责任。

第十九条公司或所属控股子公司与控股股东、实第十九条公司或者控股子公司与控股股东、实际际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情

63况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任

人给予处分及经济处罚。人给予处分及经济处罚。

公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股公司或者控股子公司违反本制度规定发生的控股

股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还任人的法律责任。应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日

日起生效实施，修改时亦同。起生效实施，修改时亦同。

八、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内幕信息安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强安徽省建筑设计研究总院股份有

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有

限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知

市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《安上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情情况制定本制度。

况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当

第二条公司董事会保证内幕信息知情人档案真

保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与档事宜。董事会办公室在董事会秘书领导下，具董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、

体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为内幕信息知情人登记资料。

公司内幕信息知情人登记备案的日常工作部门。

64第三条公司监事会对本制度实施情况进行监督。删除

第四条公司内幕信息知情人登记管理制度适用第三条公司内幕信息知情人登记管理制度适用

于公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够重大影响的参股公司。对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的定义及范围

第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、第四条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》

财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，范

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；围包括但不限于：

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响

出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营的重大事件，包括：

业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

超过该资产的30%；2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或从事售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业

关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超营成果产生重要影响；过该资产的30%；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关

务的违约情况；联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营

（五）公司发生重大亏损或重大损失；成果产生重要影响；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的

（七）公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动，违约情况；

董事长或者经理无法履行职责；5.公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司理无法履行职责；

相同或相似业务的情况发生较大变化；8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、同或者相似业务的情况发生较大变化；

董事会决议被依法撤销或者宣告无效；9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；闭；

（十二）公司分配股利或增资的计划；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会

（十三）公司股权结构或者生产经营情况发生重决议被依法撤销或者宣告无效；

大变化；11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

65（十四）公司债务担保的重大变更；东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪

（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行被依法采取强制措施；

为可能依法承担重大损害赔偿责任；12.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事

（十六）公司收购的有关方案；项。

（十七）国务院证券监督管理机构认定的对证券（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生交易价格有显著影响的其他重要信息。较大影响的重大事件，包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净

资产的20%；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的

10%；

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散

及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕知情人的定义及范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指上市公第五条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接

司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，的人员，包括但不限于：包括但不限于：

（一）公司及董事、监事和高级管理人员；（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理

事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策

监事、高级管理人员；等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工

监事、高级管理人员；作人员等。

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监

66可以获取公司有关内幕信息的人员；事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公

股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级

务机构的有关人员；管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易

督管理机构工作人员；场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其

市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息

取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从员；公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其内幕信息的其他人员。他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属

关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息的保密管理

第六条公司董事、高级管理人员和各部门、分公

第七条公司各部门、分公司、控股子公司及公司

司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信

参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信配合公司董事会进行信息披露的职责。内幕信息息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的内部报告、披露程序应当严格按照本制度及公的有关规定执行。

司内部管理制度的有关规定执行。

第七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信

第八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，应将

息负有保密的义务，在内幕信息公开前，应将载载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或配合买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，他人操纵证券交易价格。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内第八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息

67幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当采取知情人在内幕信息公开披露前，应当采取必要措

必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。

内。

第十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股第九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股

东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕供内幕信息。信息。

第五章内幕信息知情人登记备案

第十二条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或

者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社

会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、

所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关

系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情

阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研

究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填息知情人档案。证券公司、会计事务所、律师事写内幕信息知情人档案。

务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项息知情人档案。

的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起

案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕方，应当填写内幕信息知情人档案。

信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信进行确认。息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进

68知情人档案的汇总。行确认。

公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息

流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司披露以下重大事项时，应当向深圳

证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）要约收购；

（四）证券发行；

（五）合并、分立、分拆上市；

（六）股份回购；

（七）年度报告、半年度报告；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证第十七条公司进行本制度第十六条规定的重大

券、合并、分立、回购股份、高比例送转股份、事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分股权激励计划、员工持股计划、重大投资、重大阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备

对外合作或者签署日常经营重大合同等重大事忘录（附件3），记载筹划决策过程中各个关键时项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方外，还应制作重大事项进程备忘录（附件3），内式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上备忘录。

69签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体

相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履

行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十七条公司发生本制度第十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内删除幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重

组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、

拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十九条公司董事会应当对内幕信息知情人信

息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具

书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十八条公司应及时补充完善内幕信息知情人第二十条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情70人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。善）之日起至少保存十年。

第六章责任追究

第二十一条公司应当按照中国证监会、深圳证券

第十九条公司根据国务院证券监督管理机构的

交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自

行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任内将有关情况及处理结果报送证券监督管理机追究，在两个交易日内将有关情况及处理结果报构。

送安徽证监局及深圳证券交易所并对外披露。

九、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为强化安徽省建筑设计研究总院股份有

第一条为强化安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确

限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安徽券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公特设立审计委员会，并制定本工作细则。司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责审核公司财第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和程》规定设立的专门工作机构，负责审核公司财内部控制。

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董内部控制。

事会审议决定。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有会监事的审计活动。

效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

71第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名外部董事组成，其

中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高

识和经验，并至少符合下列条件之一：

级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（至

（一）具有注册会计师资格；

少一名会计专业人士）。

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级

职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，担任，且必须为会计专业人士，负责主持委员会由独立董事中的会计专业委员担任，负责主持委工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请准产生。董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会相同，每届任期

不得超过三年，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公条至第五条之规定补足委员人数。

司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补面辞职申请，若辞职导致审计委员会成员低于法足委员人数。定最低人数或者欠缺会计专业人士，拟辞职的委员应继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条审计委员会下设审计部，负责日常审计工

作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整

第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查

负责日常工作联络和会议组织等工作。和监督。审计部对董事会负责，向审计委员会报董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考协调工作。核。

董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会的主要职责权限：

72（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司内外部审计工作和内部控（二）监督及评估公司内外部审计工作和内部控制；制；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意（七）公司董事会授予的其他事宜。

后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信后，提交董事会审议：

息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师息、内部控制评价报告；

事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公会计估计变更或者重大会计差错更正；司章程》程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

工作时，应当履行下列主要职责：

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计

向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的部门提交的工作计划和报告等；

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括应当同时报送审计委员会。审计部发现相关重大内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家

（五）至少每季度召开一次会议，审议审计部提审计机构等外部审计单位之间的关系。

交的工作计划和报告等；

（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括

内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

73（七）协调审计部与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：

（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；

（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；

（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；

（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。

第十条审计委员会成员应当督导审计部至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买

或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理

第十条审计委员会成员应当督导审计部至少每

人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往

季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并来情况。

提交董事会：

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买交易所报告。

或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高

及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人估意见，并向董事会报告。

资金往来情况。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重

大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性

存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者

可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事删除会监事的审计活动。

74第五章议事规则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时

第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议。

会议。定期会议每季度至少召开一次；两名及以例会每季度召开一次，两名及以上委员提议或者上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会开临时会议。会议召开前三日通知全体委员，因议召开前三天需通知全体委员。紧急情况下可随情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

席时可委托另一名独立董事委员主持。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因托一名独立董事委员主持。

故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为审计委员会会议应由委员本人出席；委员因故不出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出能出席，可以书面委托其他委员代为出席；未出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

席且未委托的，视为放弃该次会议投票权。

审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也委员连续两次未能亲自出席也不委托出席的，视不委托其他委员出席会议的，视为不能履行职责，为不能履行职责，审计委员会委员应建议董事会审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

予以撤换。

第十四条审计委员会会议须有三分之二以上委

第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决

第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全

或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，召开。必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条审计部成员可列席审计委员会会议，必第十六条审计部负责人及相关人员可列席审计

要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高席会议。级管理人员列席会议。

第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议

第二十条审计委员会会议应当有会议记录，出席

的委员、董事会秘书及记录人员应当在会议记录会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由上签名。

公司董事会秘书保存。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资

料均由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决果，应以书面形式报公司董事会，除非因法律或结果，应以书面形式报公司董事会。

监管的限制不能作出汇报。

75第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜或者与国家有

关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的规定相抵触的，遵照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

起生效，修改时亦同。

第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过

第二十四条工作细则由公司董事会负责解释。

之日起生效，修改时亦同。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

十、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为进一步建立健全安徽省建筑设计研究

第一条为进一步建立健全安徽省建筑设计研究

总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安事管理办法》《安徽省建筑设计研究总院股份有限徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门事和高级管理人员的考核标准并进行考核；制定

工作机构，对董事会负责。

和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的

薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、执行副总经理、财务总监、董事会秘书、执行总建筑

总建筑师、执行总工程师。师、执行总工程师。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名独立董事第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，和两名非独立董事组成。独立董事应占多数并担任召集人。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）

立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

76员在委员内选举，并报请董事会批准产生。作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规并由董事会根据本细则第四条至第六条规定补足定补足委员人数。委员人数。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、总经理及其他高级管理人员的

考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

的薪酬水平，制定、审查董事、高级管理人员的理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、薪酬政策与方案；

高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

（三）薪酬政策与方案主要包括（但不限于）绩

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩的主要

项向董事会提出建议：

方案和制度等；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（五）董事会授权的其他事宜。

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

议：

安排持股计划；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计司章程》规定的其他事项。

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考安排持股计划；

核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公露。

司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事

和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、

确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利删除

益、财务报告中关于董事和高级管理人员薪酬的

披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，

77出具检查报告并提交董事会。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬删除计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责。其所第十条薪酬与考核委员会所提出的公司董事的

提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。方案须报董事会批准后方可实施。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，紧急会议，并于会议召开前三日通知全体委员，因情情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

持。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不托一名独立董事委员主持。

能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，席，可以书面委托其他委员代为出席；未出席且视为放弃在该次会议上的投票权。未委托的，视为放弃该次会议投票权。

委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委委员连续两次未能亲自出席也不委托出席的，视托其他委员出席会议的，视为不能履行职责，薪为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应建议酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。董事会予以撤换。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二第十四条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的

表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前的方式召开。提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀

请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关本委

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员员会委员的议题时，当事人应回避。因当事人回

会成员的议题时，当事人应回避。避造成参会委员人数不足三分之二，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案应遵决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

78规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当按规定制

作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议席会议的委员、董事会秘书及记录人员应当在会记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。议记录上签名。

会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章附则

第二十三条本细则未尽事宜或者与国家有关法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规

定相抵触的，遵照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

起生效，修改时亦同。

第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日

第二十六条工作细则由公司董事会负责解释。

起生效，修改时亦同。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

十一、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会提名委员会工作细则》主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有

限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人《中华人民共和国证券法》《安徽省建筑设计研民共和国证券法》《安徽省建筑设计研究总院股究总院股份有限公司章程》（以下简称“《公司份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，提名委员会，并制定本工作细则。并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机程序，对董事、高级管理人员人选及其资格进行构，对董事会负责。

遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。

第二章人员组成

79第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董

括两名独立董事。事应占多数并担任召集人。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；

在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员第六条提名委员会委员任期与董事任期一致，委

任期届满，连选可以连任。员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董则其自动失去委员资格，并由提名委员会根据上事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委

述第三条至第五条规定补足委员人数。员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

（四）对董事、总经理人选及其任职资格进行遴的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选

选、审核并向董事会提出建议；及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

（五）对副总经理、执行总建筑师、执行总工程董事会提出建议：

师、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的（一）提名或者任免董事；

其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、（二）聘任或者解聘高级管理人员；

审核并向董事会提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公

（六）董事会授权的其他事宜。司章程》规定的其他事项。

提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章议事规则

第十条提名委员会会议根据工作需要，采用定期

第十条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或者不定期方式召开委员会全体会议。会议召开或不定期方式召开委员会全体会议。会议召开前前三日需通知全体委员。情况紧急，需要尽快召三天需通知全体委员。紧急情况下可随时通知。

开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集董事会秘书负责发出提名委员会会议通知。

人应当在会议上作出说明。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的第十四条提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

80第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。会议以现场召开为原则。在保证或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提召开。下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司其第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司其

他董事、监事及高级管理人员列席会议。他董事及高级管理人员列席会议。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应遵循有关法律、法规、《公和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。司章程》及本细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议

的委员、董事会秘书及记录人员应当在会议记录的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司

上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相董事会秘书保存。

关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。提名委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十二条提名委员会委员个人或者其直系亲

第二十二条提名委员会委员个人或者其直系亲属或者提名委员会委员及其直系亲属控制的其他属或者提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，当事人应当回避。因当事人回避造成参关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关会委员人数不足三分之二，致使会议不能进行的，系的性质与程度。

应将相关议题提交董事会审议。

第二十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会删除

产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表

决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决

第二十四条提名委员会会议在不将有利害关系

的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后，出席会删除

议的委员人数低于最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司

董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事

81会对该等议案进行审议。

第二十五条提名委员会会议记录及会议决议应

写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加删除表决的情况。

第五章附则

第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。起生效，修改时亦同。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

十二、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为完善安徽省建筑设计研究总院股份有

第一条为完善安徽省建筑设计研究总院股份有

限公司（以下简称“公司”）治理结构，增强公限公司（以下简称“公司”）治理结构，增强公司核心竞争力，确定公司长期发展规划，提高重司核心竞争力，确定公司长期发展规划，提高重大投资决策的效益和决策的质量，强化可持续发大投资决策的效益和决策的质量，强化可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关

引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会特设下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立立战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与战略与可持续发展委员会，并制定本细则。

可持续发展委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略与可持续发展委员会是董事会下设

第二条战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略、 重大投资决策、可持续发展事项、公司 ESG 治理重大投资决策、可持续发展事项、公司 ESG 治理 等进行研究，并向公司董事会提出建议或者方案。

等工作进行研究并向公司董事会提出建议、方案。战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会由五名董事组第三条战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少一名独立董事，且外部董事应当过成，其中至少一名独立董事，且外部董事应占多半数。数。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员一第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召

82名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会

任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间任期相同，任期届满，连选可以连任。期间如有如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足足委员人数。委员人数。

第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权

限：

限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

建议；

（二）对《公司章程》规定必须经董事会或者股

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会

（三）对《公司章程》规定必须经董事会或者股

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研提出建议；

究并提出建议；

（四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，（四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评

包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评

估、绩效表现、信息披露等事宜；

估、绩效表现、信息披露等事宜；

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；

建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；

（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关披

（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅；

露信息进行审阅；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，删除委员会的提案提交董事会审议决定。

第五章议事规则

第十二条战略与可持续发展委员会会议分为定第十一条战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。

两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天需通知全体可以召开临时会议。会议召开前三日需通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上

83主持。作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能

战略与可持续发展委员会会议应由委员本人出出席时可委托一名委员主持。

席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委战略与可持续发展委员会会议应由委员本人出托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的代为出席；未出席且未委托的，视为放弃该次会投票权。议投票权。

第十三条战略与可持续发展委员会会议应由三第十二条战略与可持续发展委员会会议须有三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员的过半数通过。

第十三条战略与可持续发展委员会会议表决方

第十四条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意讯表决的方式召开。见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条工作组成员可以列席战略与可持续发第十四条工作组成员可以列席战略与可持续发

展委员会会议，必要时可邀请公司非委员会委员展委员会会议，必要时可邀请公司非委员会委员的董事、监事、高级管理人员及其他与委员会会的董事、高级管理人员及其他与委员会会议讨论

议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就可以就会议讨论事项进行解释或说明。会议讨论事项进行解释或说明。

第十七条战略与可持续发展委员会会议的召开第十六条战略与可持续发展委员会会议的召开

程序、表决方式和会议通过的议案应遵循有关法程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条战略与可持续发展委员会会议应当按

规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意

第十八条战略与可持续发展委员会会议应当有见。出席会议的委员、董事会秘书及记录人员应记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；当在会议记录上签名。

会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。战略与可持续发展委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日

第二十条本细则由公司董事会负责解释。

起生效，修改时亦同。

第二十一条本细则自公司董事会审议通过之日

第二十二条本工作细则由公司董事会负责解释。

起生效，修改时亦同。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

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