《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》
修订说明
修订前条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两
第一条为维护公司、股东和债权人的合法个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全权益，规范公司的组织和行为，根据《中华面领导，完善公司法人治理结构，建设中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
特色现代企业制度，维护公司、股东、职工《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和债权人的合法权益，根据《中华人民共和券法》）和其他有关规定，制订本章程。
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
规定成立的股份有限公司。
公司是由安徽省建筑设计研究院有限责任公司是由安徽省建筑设计研究院有限责任
公司整体变更并以发起方式设立，2017年6公司整体变更并以发起方式设立，在安徽省月29日在安徽省市场监督管理局注册登
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，记，取得营业执照，统一社会信用代码：
统一社会信用代码：91340000485000016Q。
91340000485000016Q。
第五条公司住所：合肥经济技术开发区繁
第五条公司住所：合肥经济技术开发区繁华大道7699号。
华大道7699号。
邮政编码：230000
第八条公司董事长系代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民
新增事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
1制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、执行总建筑师、执行公司的总经理、副总经理、执行总建筑师、
总工程师、董事会秘书、财务总监。执行总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营范围：许可项目：建第十五条经依法登记，公司的经营范围：
设工程设计；国土空间规划编制；建设工程许可项目：建设工程设计；国土空间规划编施工；建筑智能化系统设计；地质灾害治理制；建设工程施工；建筑智能化系统设计；
工程勘查；消防技术服务（依法须经批准的地质灾害治理工程勘查；消防技术服务（依项目，经相关部门批准后方可开展经营活法须经批准的项目，经相关部门批准后方可动，具体经营项目以相关部门批准文件或许开展经营活动，具体经营项目以相关部门批可证件为准）准文件或许可证件为准）一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；建筑材设计、监理除外）；工程管理服务；建筑材料销售；办公服务；图文设计制作；物业管料销售；办公服务；图文设计制作；物业管理；住房租赁（除许可业务外，可自主依法理；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章股份第三章股份
2第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，每股等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司系由安徽省建筑设计研究
院有限责任公司整体变更设立，各发起人以安徽省建筑设计研究院有限责任公司截至
第二十条公司设立时发行的股份总额为
2017年2月28日经审计的净资产
60000000股，每股面额为1元。公司发
180962047.59元扣除经股东会决议分派
起人姓名或者名称、持股数额、持股比例如
的现金股利16356201.56元后的余额下，出资方式为以安徽省建筑设计研究院有
164605846.03元，按1:0.364507的比例
限责任公司经审计净资产折股，出资时间为折成公司的股份总额6000万股，每股面值
2017年6月25日。
1元，净资产余额部分转为公司的资本公积
……金。公司发起人姓名、持股数额、持股比例为：
……
第二十条公司的股份总数为
第二十一条公司已发行的股份数为
112000000股，公司的股份均为普通股，
112000000股，全部为普通股。
同股同权，无其他种类股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、第二十一条公司或公司的子公司（包括公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的股份提供财务资助，公司实施员工持股偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股计划的除外。
份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
3份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会其他方式。
批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份，但
（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》需。
的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。公司因本章规和中国证监会认可的其他方式进行。
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
4的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司因本章程第二十四条第一款第（三）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（六）项规定的情形收购本公司股份的，可公司股份的，可以依照股东大会的授权，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公公司依照第二十五条规定收购本公司股份
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自后，属于第（一）项情形的，应当自收购之收购之日起10日内注销；属于第（二）项、日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份数不得超过本公司已发行股份总额的超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
10%，并应当在三年内转让或注销。应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券
5券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其分之五以上股份的，以及有中国证监会规定他情形的除外。的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
6（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等信息或者索取资料的，应当向公司提供证明法律、行政法规的规定，并应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书证明其持有公司股份的类别以及持股数量面文件，公司经核实股东身份后按照股东的的书面文件，公司经核实股东身份后按照股要求予以提供。
东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
第三十五条公司股东大会、董事会决议内法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会的会议召集程序、表决方式民法院认定无效。违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方内容违反本章程的，股东有权自决议作出之式违反法律、行政法规或者本章程，或者决日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会会议的召集程序或者表决方之日起60日内，请求人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
7存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或者合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请前述股东可以书面请求董事会向人民法院
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
8的损害的，前款规定的股东有权为了公司的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司董事、监事、高级管理人员执行公司职的，本条第一款规定的股东可以依照前两款务时违反法律、行政法规或者公司章程的规的规定向人民法院提起诉讼。
定给公司造成损失，公司控股股东、实际控公司全资子公司的董事、监事、高级管理人制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程投资者保护机构持有公司股份的，可以为公的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯司的利益以自己的名义向人民法院提起诉公司全资子公司合法权益造成损失的，连续讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共一百八十日以上单独或者合计持有公司百和国公司法》规定的限制。分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
9益的，应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司担的其他义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司股东及其关联方不得占用
或转移公司资金、资产及其他资源。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司删除社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
10及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
11依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在连续十二个月内购买、出
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事售重大资产达到或者超过公司最近一期经项；审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司或者公司的控股子公司与资产超过公司最近一期经审计总资产30%关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
的事项；过三千万元，且占公司最近一期经审计净资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；产绝对值百分之五以上的关联交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议公司一个会计年度内累计捐赠划；金额超过两千万元之后的每笔对外捐赠事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十三）审议属于下列情形之一的提供财务项。资助事项：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过百分之七十；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
123.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（公司单方面获得利益的交易如受赠现金资产、获得债务减免等除外）、债权
或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易行为（属于购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十
13以上，且绝对金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
公司购买资产、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算金额达到或者超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。如果法律法规、中国证监会规定、证券交易所规则、国资监管规
定等对上述事项的审批权限另有规定，从其规定。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总
14额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）连续十二个月内担保金额超过公司最供的担保；近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最金额超过五千万元；
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超（五）公司及其控股子公司提供的担保总
过5000万元；额，超过公司最近一期经审计总资产的百分
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最之三十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供近一期经审计总资产的百分之三十；
的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担的担保。
保情形。（八）证券交易所或者本章程规定的其他担股东大会审议前述第（六）项担保事项时，保情形。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议前款第（六）项担保事项时，必之二以上通过。须经出席会议的股东所持表决权的三分之公司董事、监事、高级管理人员违反本章程二以上通过。
规定的审批权限及审议程序，违规对外提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联供担保的，公司应当依法定程序予以更换，方提供的担保议案时，该股东或者受该实际给公司及股东利益造成损失的，责任人员控制人支配的股东，不得参与该项表决，该应承担相应的赔偿责任。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
对超越权限或者违反程序签订担保合同、办
理担保手续的公司董事、高级管理人员或者
其他相关人员，公司将视情节轻重与风险后果，采取以下措施追究责任：尚未造成实际损失但存在潜在风险的，董事会视给公司造
15成潜在风险的大小、情节轻重决定给予相应
的处分和经济处罚；给公司造成实际损失的，责任人应对公司承担赔偿责任，同时公司有权根据内部制度给予相应的处分；在违
规提供担保过程中，责任人的行为触犯刑法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十三条公司提供的下列财务资助，须
经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月删除内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十四条股东大会分为年度股东大会
第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足六人时；
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额一时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公为公司住所地或股东大会通知另行明确的司住所地或者会议通知中指明的其他地点。
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
16股东大会将设置会场，以现场会议形式召现场会议时间、地点的选择应当便于股东参开。现场会议时间、地点的选择应当便于股加。公司还将提供网络投票的方式为股东提东参加。股东大会通知发出后，无正当理由供便利。
的，股东大会现场会议召开地点不得变更。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现确需变更的，召集人应当于现场会议召开日场会议召开地点不得变更。确需变更的，召期的至少二个交易日之前发布通知并说明集人应当在现场会议召开日前至少两个工具体原因。公司还将提供网络或其他方式作日公告并说明原因。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司采用网络或其他参加股东大会方式的，股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十八条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会的提议，董事会应当根据法律、向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会的书面反馈意见。
提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会决议后的5日内发出召开股东大会
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
17第四十九条监事会有权向董事会提议召
第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分上股份的股东有权向董事会请求召开临时之十以上股份的股东向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者持有公司百分之十以上股份的股东向审计合计持有公司10%以上股份的股东有权向委员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后五日内发出召开股东会的通知，通请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原提案的变更，应当征得相关股东的同同意。
意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通
18监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续九十日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以百分之十以上股份的股东可以自行召集和上股份的股东可以自行召集和主持。主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召
第五十三条监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司百分
股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案的内容。提案后两日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案的内容，并将该临时提案提交股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已审议。
19列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程第的规定，或者不属于股东会职权范围的除五十四条规定的提案，股东大会不得进行表外。
决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开二
开20日前以公告方式通知各股东，临时股十日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开十五日前以公告方式通知各知各股东。股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理出席股东会，并可以书面委托代理人出席会人出席会议和参加表决，该股东代理人不必议和参加表决，该股东代理人不必是公司的是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。
序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
20（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股
21东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十八条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件应当经过公证。经公证的授权需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册共同
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股对股东资格的合法性进行验证，并登记股东东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。
22第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数长主持，副董事长不能履行职务或不履行职的董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会成员共同推举的一名审计委员会成员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东大会有表决权过半数的股东同意，股东大担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会议事规则应列入本章程或者作为本章拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事
23事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：
或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或者名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和比例；
表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；
复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
24会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
2/3以上通过。会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事
25事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部是指依据法律法规规定应当由独立董事发分股份不计入出席股东会有表决权的股份
表独立意见的事项，中小投资者是指除公司总数。
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合股东买入公司有表决权的股份违反《证券计持有公司5%以上股份股东以外的其他股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该东。超过规定比例部分的股份在买入后的三十公司持有的本公司股份没有表决权，且该部六个月内不得行使表决权，且不计入出席股分股份不计入出席股东大会有表决权的股东会有表决权的股份总数。
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该规或者中国证监会的规定设立的投资者保超过规定比例部分的股份在买入后的三十护机构可以公开征集股东投票权。征集股东六个月内不得行使表决权，且不计入出席股投票权应当向被征集人充分披露具体投票东大会有表决权的股份总数。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司董事会、独立董事、持有1%以上有表式征集股东投票权。除法定条件外，公司不决权股份的股东或者依照法律、行政法规或得对征集投票权提出最低持股比例限制。
者中国证监会的规定设立的投资者保护机本条第一款所称股东，包括委托代理人出席构可以公开征集股东投票权。征集股东投票股东会会议的股东。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东应当主动提出回避申请，不参与投票表应当主动提出回避申请，不参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避避时，关联股东应在股东大会审议该关联交时，关联股东应在股东会审议该关联交易前
26易前向股东大会提出免于回避的申请，以书向股东会提出免于回避的申请，以书面形式
面形式详细说明不能回避的理由，股东大会详细说明不能回避的理由，股东会应当对股应当对股东提出的免于回避的申请进行审东提出的免于回避的申请进行审查，并由非查，并由非关联股东对关联股东提出的免于关联股东对关联股东提出的免于回避申请回避申请进行表决，股东大会根据表决结果进行表决，股东会根据表决结果在会议上决在大会上决定该关联股东是否回避。股东大定该关联股东是否回避。股东会非关联股东会非关联股东决议同意后，该项关联交易可决议同意后，该项关联交易可以按照正常程以按照正常程序进行表决。股东大会决议中序进行表决。股东会决议中应当对此作出详应当对此作出详细说明，同时对非关联方的细说明，同时对非关联股东的投票情况进行股东投票情况进行专门统计，并充分披露非专门统计，并充分披露非关联股东的表决情关联股东的表决情况。况。
关联股东没有主动提出回避的，任何其他参关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求加股东会的股东或者股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提关联股东回避。如其他股东或者股东代理人出回避请求时，被请求回避的股东认为自己提出回避请求时，被请求回避的股东认为自不属于应回避范围的，应向股东大会说明理己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他东或者股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。避。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十四条非由职工代表担任的董事、监第八十六条非由职工代表担任的董事候事候选人名单以提案的方式提请股东大会选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。董事提名的方式和程序为：
（一）独立董事候选人由董事会、监事会、（一）公司董事会、单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司百分之一以上股份百分之一以上股份的股东，可以向股东会提
27的股东提名。非由职工代表担任的其他董事名非由职工代表担任的董事候选人。
候选人由单独或合计持有公司百分之三以（二）依法设立的投资者保护机构可以公开上股份的股东或董事会提名。由职工代表担请求股东委托其代为行使提名独立董事的任的董事候选人由职工民主推举。权利。
（二）非由职工代表担任的监事候选人由单涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应
独或合计持有公司百分之三以上股份的股当采用累积投票制：
东或监事会提名。由职工代表担任的监事候（一）选举两名以上独立董事时；
选人由职工民主推举。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
（三）单独或者合计持有公司百分之一以上益的股份比例在百分之三十及以上。
股份的股东可以以提案的方式直接向股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事
大会提出独立董事候选人名单，单独或者合时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表计持有公司百分之三以上股份的股东可以决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以提案的方式直接向股东大会提出非由职选举董事并实行累积投票制时，独立董事和工代表担任的其他董事、监事候选人名单，非独立董事应当分别进行选举，以保证公司但该等提案必须在股东大会召开前至少十董事会中独立董事的比例。
日送达董事会，提案中独立董事、非由职工累积投票制实施细则为：
代表担任的其他董事、监事候选人人数不得1.董事选举时，出席股东会的股东（以下简超过依据本章程规定的需由股东大会选举称“出席股东”）所拥有的投票权可全部投
产生的独立董事、非由职工代表担任的其他向一位董事候选人，也可分散投向多位董事董事、监事人数，并应当同时提供所提名候候选人。
选人的简历和基本情况。2.具体操作为：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董
事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
3.在选举独立董事、非独立董事时，出席股
东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或者多人，但其所投向的独立董事或者非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会应选的独立董事或者非独立董事总人
28数。
4.出席股东投票时，其所投出的投票权总数
不得超过其实际拥有的投票权总数。
5.董事的当选原则：董事候选人以得票总数
决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如两名或者两
名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选
出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行
再次选举，直至选出该次股东会规定人数的董事时止。
第八十五条股东大会选举董事或监事时
实行累积投票制度。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进第八十七条除累积投票制外，股东会将对行。所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同除累积投票制外，股东大会将对所有提案进提案的，将按提案提出的时间顺序进行表行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可止或者不能作出决议外，股东会将不会对提抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能案进行搁置或者不予表决。
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对
第八十八条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
29股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决结宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以有是否符合有关法律法规和第九十五条股东会决议应当及时公告，公公司章程的说明；告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决持（代理）股份占公司有表决权总股份的比权股份总数的比例、表决方式、每项提案的例；表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
30（五）股东大会应披露法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事
第九十七条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，如属换届选举的，新任董事、案的，如属换届选举的，新任董事在上届董监事在上届董事、监事任期届满的次日就
事任期届满的次日就任，如公司董事任期届任，如公司董事、监事任期届满未及时改选，满未及时改选，新任董事在股东会结束后立新任董事、监事在股东大会结束后立即就
即就任；如属增补董事选举的，新任董事在任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、股东会结束后立即就任。
监事在股东大会结束后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
31（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条非由职工代表担任的董事由股
第九十八条非由职工代表担任的董事由
东会选举或者更换，并可在任期届满前由股股东大会选举或更换，并可在任期届满前由东会解除其职务。由职工代表担任的董事由股东大会解除其职务。由职工代表担任的董公司职工通过职工代表大会、职工大会或者事由公司职工代表大会选举或更换。董事任其他形式民主选举产生或者更换。董事任期期3年，任期届满可连选连任。
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计的董事，总计不得超过公司董事总数的二分不得超过公司董事总数的二分之一。
之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
32（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
33求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披（二）应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会或或职工代表大会予以撤换。者职工代表大会、职工大会等予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百零四条董事可以在任期届满以前如因董事的辞职导致公司董事会低于法定辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司事人数少于董事会成员的三分之一或者独将在两个交易日内披露有关情况。如因董事立董事中没有会计专业人士时，在改选出的的辞任导致公司董事会成员低于法定最低董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应法规、部门规章和本章程规定，履行董事职当依照法律、行政法规、部门规章和本章程务。规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
34年内仍需承担忠实义务。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零五条董事执行公司职务时违反在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定删除执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条公司设董事会，董事会由九
第一百零八条董事会由9名董事组成，其
名董事组成，其中由职工代表担任的董事一中独立董事3名，且至少包括1名会计专业名。董事会设董事长一人，由董事会以全体人士；由职工代表担任的董事1名。公司设董事的过半数选举产生。
董事长1人，可以根据情况设副董事长1人。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司中长期发展规划，决定公司
（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
35（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）决定因本章程第二十五条第（三）项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方第（五）项、第（六）项的原因收购公司股案；份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项；项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
工程师、财务总监等高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、执其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；行总建筑师、执行总工程师、财务总监等高
（十一）决定公司考核分配方案、员工收入级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项分配方案；和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司考核分配方案、员工收入
（十三）制订本章程的修改方案；分配方案；
（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司总经理的工作；审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。总经理的工作；
公司董事会须对公司治理机制是否给所有（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公程或者股东会授予的其他职权。
司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评超过股东会授权范围的事项，应当提交股东估。会审议。
根据法律、行政法规以及国资监管规定，上述事项需要履行报批、核准、备案程序的，
36应当按照相关规定执行。
第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高规则，以确保董事会落实股东大会决议，提工作效率，保证科学决策。
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规董事会议事规则规定董事会的召开和表决则是本章程的附件。程序，是本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当拟订或制订第一百一十三条董事会应当确定对外投
相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和决策程序；重大投资项目应当组织有关专应当组织有关专家、专业人员进行评审，并家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。董事会对相关事项的具体权
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投限为：
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或（一）公司发生的购买或者出售资产、对外者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、投资（含委托理财、对子公司投资等，设立签订管理方面的合同（含委托经营、受托经或者增资全资子公司除外）、租入或者租出营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产、签订管理方面的合同（含委托经营、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放受托经营等）、受赠资产、债权或者债务重弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、权利等）及证券交易所认定的其他交易行放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出为，董事会的审批权限如下，但按照本章程资权利）等交易行为达到下列标准之一的，的其他规定应当提交股东大会审议的除外：但按照本章程的其他规定应当提交股东会
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期审议的除外：
经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的为计算数据。其中，连续12个月内累计购资产总额同时存在账面值和评估值的，以较买、出售资产达到公司最近一期经审计总资高者作为计算依据；
产30%的事项应当由董事会作出决议，提请2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度股东大会审议通过；相关的营业收入占公司最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
37度相关的营业收入低于公司最近一个会计额超过一千万元；
年度经审计营业收入的50%，或虽占50%以3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度上，但绝对金额在5000万元人民币以下的；相关的净利润占公司最近一个会计年度经
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
度相关的净利润低于公司最近一个会计年过一百万元；
度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占但绝对金额在500万元人民币以下的；公司最近一期经审计净资产的百分之十以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过一千万元；
低于公司最近一期经审计净资产的50%，或5.交易产生的利润占公司最近一个会计年虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金民币以下的；额超过一百万元。
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
年度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，绝对值计算。
但绝对金额在500万元人民币以下的；上述交易属于购买、出售资产的，不含购买上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品计算。董事会在其审批权限内可以授权董事等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉长、总经理决定相关交易事项，但董事长、及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
总经理无权决定对外担保、财务资助事项。（二）审议批准本章程第四十七条所规定情超出上述董事会审批权限的，由股东大会审形之外的其他担保行为。公司提供担保，除议批准。应当经全体董事的过半数审议通过外，还应上述交易属于购买、出售资产的，不含购买当经出席董事会会议的三分之二以上董事原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品同意。
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉（三）审议批准本章程第四十六条所规定情及购买、出售此类资产的，仍包含在内。形之外的其他财务资助事项。公司提供财务
（二）本章程第四十二条所规定情形之外的资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
担保行为，由董事会审议决定，前述由董事上董事同意并作出决议。
会审议批准的提供担保事项，必须经全体（四）审议公司对外捐赠事项，并按照国有董事三分之二以上审议通过。资产监督管理机构的规定履行相应程序。
（三）公司提供财务资助，须由董事会三分（五）除本章程另有约定外，审议公司与关
之二以上董事同意并作出决议，属于下列情联自然人发生的成交金额超过三十万元的形之一的，还应提交股东大会审议：关联交易或者与关联法人（或者其他组织）
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债发生的成交金额超过三百万元，且占公司最
率超过70%；近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内以上的关联交易。
38提供财务资助累计发生金额超过公司最近未达到上述董事会审批权限标准的关联交
一期经审计净资产的10%。易，授权公司董事长、总经理决定，具体授资助对象为公司合并报表范围内且持股比权如下：
例超过50%的控股子公司，免于适用前两项1.公司与关联自然人达成的交易金额在十规定。五万元以上、不超过三十万元的关联交易事
（四）公司对外捐赠的决策权限为：项，以及与关联法人达成的交易金额在五十
1、公司对外捐赠须经董事会审议通过，并万元以上、不超过三百万元或者虽然超过三
按照国有资产监督管理机构的规定履行相百万元，但低于公司最近一期经审计净资产应程序；绝对值百分之零点五的关联交易事项，由公
2、公司一个会计年度内累计捐赠金额超过司董事长批准。
2000万元之后的每笔对外捐赠，除履行前2.公司与关联自然人达成的交易金额低于
述程序外，还应当提交股东大会审议。十五万元的关联交易事项，以及与关联法人
（五）公司关联交易的决策权限为：达成的交易金额低于五十万元的关联交易
1、公司与关联自然人达成的交易金额低于事项，由公司总经理批准。
人民币15万元的关联交易事项，以及与关上述授权董事长、总经理决定的关联交易，联法人达成的交易金额低于人民币50万元但董事会或者独立董事认为应当提交董事
的关联交易事项，由公司总经理批准。会审议的或者总经理、董事长与该关联交易
2、公司与关联自然人达成的交易金额在人事项有关联关系的，仍然应当提交董事会审
民币15万元以上、不超过人民币30万元的议。
关联交易事项，以及与关联法人达成的交易（六）如果法律法规或者中国证监会、证券金额在人民币50万元以上、不超过人民币交易所、国资监管部门等对前述事项的审批
300万元或者虽超过人民币300万，但低于权限另有特别规定的，从其规定。
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的
关联交易事项，由公司董事长批准。
3、董事会批准的关联交易为：公司与关联
自然人达成的交易金额超过人民币30万元，但不超过人民币3000万元或虽超过
3000万元但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额超过人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，但不超过人民币3000万元或虽
超过3000万元但低于公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总
39经理、董事长有权决定的关联交易，但董事
会、独立董事或监事会认为应当提交董事会
审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。
4、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
（六）董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。
第一百一十三条董事会设董事长1人，可
以根据情况设副董事长1人，由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或
第一百一十五条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务，副者不履行职务的，由过半数的董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职务的，由一名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开十日以以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事长应当自接到提议后10日内，召集和应当自接到提议后十日内，召集和主持董事主持董事会会议。会会议。
第一百一十八条董事会召开临时会议，应第一百一十八条董事会召开临时会议的
于会议召开日三日前以书面通知全体董事通知方式为：书面通知直接送达、传真、电和监事。子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开三日前。
40开董事会临时会议的，可以随时通过电话或情况紧急或者有其他特殊事由的，需要尽快
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应召开董事会临时会议的，可以随时通过电话当在会议上作出说明。或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事会会议应有过半数的
第一百二十条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，应当董事出席方可举行。董事会作出决议，必须由全体董事过半数通过。董事会决议的表经全体董事过半数通过。
决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议以下事项时，须经全体董事三分董事会审议以下事项时，必须经全体董事的之二以上成员通过：
三分之二以上通过：
（一）提供财务资助事项；
（一）提供财务资助事项；
（二）对外担保事项；
（二）对外担保事项；
（三）股票及其衍生品投资、基金投资、期
（三）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项；
货投资事项；
（四）增加、减少注册资本的方案；
（四）增加、减少注册资本的方案；
（五）公司债券等有价证券发行以及上市方
（五）公司债券等有价证券发行以及上市方案；
案；
（六）公司分立、合并、解散、清算和变更
（六）公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的方案；
公司形式的方案；
（七）回购本公司股票方案；
（七）回购本公司股票方案；
（八）股权激励计划；
（八）股权激励计划；
（九）对外投资、委托理财、收购或出售资
（九）对外投资、委托理财、收购或者出售
产（与日常经营相关的原材料、产品等的购资产（与日常经营相关的原材料、产品等的买、出售的除外）；
购买、出售的除外）；
（十）本章程的修订方案；
（十）本章程的修订方案；
（十一）年度财务预算方案、决算方案；
（十一）利润分配方案；
（十二）利润分配方案；
（十二）聘任或者解聘公司高级管理人员，（十三）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）董事会认为需以特别决议通过的其
（十四）董事会认为需以特别决议通过的其他事项；
他事项；
（十四）法律、法规、规范性文件规定的其
（十五）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
他事项。
第一百二十一条董事审议关联交易事项第一百二十一条董事与董事会会议决议41时，关联董事不得对该项决议行使表决权，事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会该董事应当及时向董事会书面报告。有关联会议由过半数的无关联关系董事出席即可关系的董事不得对该项决议行使表决权，也举行，董事会会议所作决议须经无关联关系不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事过半数通过。出席董事会的无关联董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举人数不足3人的，应将该事项提交股东大会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：
第一百二十二条董事会召开方式为：现场书面投票表决。
方式或者电子通信方式或者现场与电子通董事会临时会议在保障董事充分表达意见
信相结合的方式；表决方式为：书面记名投
的前提下，可以用传真表决等通讯方式进票方式。
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百二十四条董事会应当对会议所议
董事会会议记录包括以下内容：
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
应当在会议记录上签名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会的董事（代理人）姓名；
限为十年。
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第一百二十五条董事会会议结束后，董事
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会决议涉及中国证监会或证券交易所要求
董事会的董事（代理人）姓名；
予以披露事项的，公司应当予以公告。
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
42决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
43前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
44第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
45独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少
46召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略与
第一百二十六条公司董事会设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门
投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委委员会，依照本章程和董事会授权履行职员会。责，专门委员会的提案应当提交董事会审议专门委员会成员全部由董事组成。战略与投决定。专门委员会的工作规程由董事会负责资委员会、薪酬与考核委员会成员为5名，制定。
其他专门委员会成员均为3名，并各设一名专门委员会成员全部由董事组成。战略与可召集人，负责召集和主持该委员会会议。其持续发展委员会、薪酬与考核委员会成员为中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委五名，提名委员会成员为三名，并各设一名员会中独立董事应占多数并担任召集人，审召集人，负责召集和主持该委员会会议。其计委员会的召集人应为会计专业人士，且审中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董计委员会成员应当为不在公司担任高级管事应当过半数，并由独立董事担任召集人；
理人员的董事。战略与可持续发展委员会由公司董事长担任召集人。
第一百二十七条战略与投资委员会的主第一百三十八条战略与可持续发展委员
要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进会的主要职责是：
行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须（一）对公司长期发展战略规划进行研究并经董事会批准的重大投资融资方案进行研提出建议；
究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董（二）对本章程规定须经董事会或者股东会
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进批准的重大投资融资方案进行研究并提出
行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发建议；
展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对（三）对本章程规定必须经董事会或者股东
以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
47的其他事宜。研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策
咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；
（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条审计委员会的主要职责
是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司内外部审计工作和内部控
制；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟
通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审
计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控删除
制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘
公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十九条提名委员会的主要职责第一百三十九条提名委员会负责拟定董
48是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
和股权结构对董事会的规模和构成向董事事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
会提出建议；（2）拟定董事、高级管理人员选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（4）对董事、总经理人选及其任职资格进（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
行遴选、审核并向董事会提出建议；（5）对本章程规定的其他事项。
副总经理、执行总建筑师、执行总工程师、董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名其他高级管理人员人选及其任职资格进行委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行遴选、审核并向董事会提出建议；（6）董事披露。
会授权的其他事宜。
提名委员会应就下列事项向董事会提出建
议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条薪酬与考核委员会的主要第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
职责是：（1）制定董事、总经理及其他高级定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
管理人员的考核标准，进行考核并提出建核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
议；（2）根据董事及高级管理人员管理岗位决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会业相关岗位的薪酬水平，制定、审查董事、提出建议：
高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）薪酬（一）董事、高级管理人员的薪酬；
政策与方案主要包括（但不限于）绩效评价（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
标准、程序及主要评价体系、奖惩的主要方股计划，激励对象获授权益、行使权益条件案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执行的成就；
情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会公司安排持股计划；
提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持本章程规定的其他事项。
49股计划，激励对象获授权益、行使权益条件董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
规、中国证监会规定和本章程规定的其他事体理由，并进行披露。
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审删除查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理1名，由董
事长提名，董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总经理一名，由董公司设副总经理若干名，执行总建筑师1事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
名，执行总工程师1名，董事会秘书1名，公司设副总经理若干名，执行总建筑师一财务总监1名，由董事会聘任或解聘。名，执行总工程师一名，董事会秘书一名，公司总经理、副总经理、执行总建筑师、执财务总监一名，由董事会决定聘任或者解行总工程师、董事会秘书、财务总监为公司聘。
高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十七条关于
第一百四十三条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
50（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、执行总建筑师、执行总工程师、财务总理、执行总建筑师、执行总工程师、财务总监；监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理应制订工作细则，第一百四十七条总经理应制订总经理工
报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总经理工作细则包括下第一百四十八条总经理工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总经理可以在任期届满
第一百四十条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和和办法由总经理与公司之间的劳动合同规办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百五十条公司副总经理根据总经理
第一百四十一条副总经理协助总经理工
工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职责。
作，履行各自具体职责。
第一百四十二条公司应当依照法律、法规第一百五十一条公司设董事会秘书，负责
及监管机构的要求履行信息披露义务。董事公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管会应当建立信息披露制度。以及公司股东资料管理，办理信息披露事务公司重视投资者关系管理，董事会应当建立等事宜。
投资者关系管理制度。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行公司董事会秘书负责公司股东大会和董事职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料解公司的财务和经营等情况。董事会及其他51管理，负责公司投资者关系管理事务、完善高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如等事宜，并承担公司信息披露管理事务。实予以回复，并提供相关资料。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
包括：章及本章程的有关规定。
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信
息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
第一百四十三条高级管理人员执行公司的，也应当承担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担政法规、部门规章或者本章程的规定，给公赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
第一百五十三条公司高级管理人员应当公司和全体股东的最大利益。公司高级管理忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，利益。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员因未能忠实履行职务或的，应当依法承担赔偿责任。
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百四十四条至第一百五十七条
第八章公司党组织和工会第七章公司党组织和工会
52第一百五十四条根据《中国共产党章程》
第一百五十八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例规定，成立中国共产党安徽省建筑设计研究（试行）》等规定，成立中国共产党安徽省总院股份有限公司委员会（以下简称公司党建筑设计研究总院股份有限公司委员会（以委），同时成立纪律检查委员会（以下简称下简称“公司党委”），同时成立纪律检查委公司纪委），各部门、子公司相应成立党组员会（以下简称“公司纪委”），各部门、子织，隶属公司党委。公司相应成立党组织，隶属公司党委。公司依据《中国共产党章程》规定，经上级党组党组织关系纳入上级党委管理。
织批准，公司党委由5-7人组成，设书记1依据《中国共产党章程》规定，经上级党组人，副书记2人；公司纪委由5人组成，设织批准，公司党委由五至七人组成，设书记书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会一人，副书记两人；公司纪委由五人组成，选举产生，每届任期5年。设书记一人。公司党委和纪委由党员代表大党委书记、董事长由一人担任，党员总经理会选举产生，每届任期五年。
担任党委副书记。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体担任党委副书记。
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、制，符合条件的党委班子成员可以通过法定监事会、经理层成员中符合条件的党员可以程序进入董事会、经理层，董事会、经理层依照有关规定和程序进入党委。成员中符合条件的党员可以依照有关规定公司党委实行集体领导和个人分工负责相和程序进入党委。
结合的制度，进入董事会、监事会、经理层公司党委实行集体领导和个人分工负责相的党委领导班子成员必须落实党组织决定。结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百五十九条公司党委发挥领导作用，第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
53重大决策部署和上级党组织决议在本企业重大决策部署和上级党组织决议在本企业
贯彻落实；贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持公司股东大会、董事会、监事会和经理层持公司股东会、董事会和经理层依法行使职依法行使职权；权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；党向基层延伸；
（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十条各党支部围绕生产经营开第一百五十六条各党支部围绕生产经营展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线
方针政策，宣传和执行党中央、上级党委和方针政策，宣传和执行党中央、上级党委和公司党委的决议，团结带领职工群众完成本公司党委的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。部门各项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决（二）按照规定参与本部门重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。策，支持本部门负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和（三）做好党员教育、管理、监督、服务和
发展党员工作，严格党的组织生活，组织党发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群（四）密切联系职工群众，推动解决职工群
众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本部门工会、共青团等群团组织，支持它们本部门工会、共青团等群团组织，支持它们
54依照各自章程独立负责地开展工作。依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和部门职工严格遵守（五）监督党员、干部和部门职工严格遵守
国家法律法规、公司财务人事制度，维护国国家法律法规、公司财务人事制度，维护国家、集体和群众的利益。家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出（六）实事求是对党的建设、党的工作提出
意见建议，及时向公司党委报告重要情况。意见建议，及时向公司党委报告重要情况。
按照规定向党员、群众通报党的工作情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百六十一条公司党委研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序，公
第一百五十七条公司党委按照有关规定司重大经营管理事项必须经党委研究讨论制定重大经营管理事项清单。重大经营管理后，再由董事会或者经理层作出决定。研究事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事讨论的事项主要包括：
会等按照职权和规定程序作出决定。研究讨
（一）贯彻党中央决策部署、落实国家发展
论的事项主要包括：
战略和上级重要决定的重大举措；
（一）贯彻党中央决策部署、落实国家发展
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重战略和上级重要决定的重大举措；
要改革方案、生产经营方针、年度计划；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、要改革方案、生产经营方针、年度计划；
大额投资和重大项目建设中的原则性方向
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、性问题；
大额投资和重大项目建设中的原则性方向
（四）公司组织架构设置和调整（公司合并、性问题；
分立、变更、解散以及内部管理机构的设置
（四）公司组织架构设置和调整（公司合并、和调整，下属企业的设立和撤销），重要规分立、变更、解散以及内部管理机构的设置章制度的制定和修改；
和调整，下属企业的设立和撤销），重要规
（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考章制度的制定和修改；
核、薪酬、管理和监督。
（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考
（六）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
核、薪酬、管理和监督。
权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
（七）其他应当由党委研究讨论的重要事
权益、社会责任等方面的重大事项；
项。
（七）其他应当由党委研究讨论的重要事公司党委结合实际制定研究讨论的事项清项。
单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百六十四条党的工作机构和党务工第一百六十条党的工作机构和党务工作作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设
55设立党务工作机构，党务工作人员原则上按立专门的党务工作机构，专职党务工作人员
照不低于职工总数的1%配备。原则上按照不低于职工总数的百分之一配备。
第一百六十五条落实党建工作经费，按照第一百六十一条落实党建工作经费，按照
不低于上年度职工工资总额1%的比例安不低于上年度职工工资总额百分之一的比排，纳入企业管理费用税前列支。例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百六十八条公司党委坚持加强党的第一百六十四条公司党委坚持加强党的
领导和完善公司治理相统一，把党的领导融领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。坚持党建工作与生产经入公司治理各环节。坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效。织工作成效。
公司党委切实履行党的建设主体责任，书记公司党委切实履行党的建设主体责任，书记
履行第一责任人职责，专职副书记履行直接履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委领导班责任，纪委书记履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监子其他成员履行“一岗双责”，董事会和经事会和经理层党员成员应当积极支持、主动理层党员成员应当积极支持、主动参与企业参与企业党建工作。党建工作。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十一条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配删除
第一百七十三条公司分配当年税后利润第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
56金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股新增东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百七十四条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条公司利润分配的原则第一百七十二条公司利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资（一）公司实施积极的利润分配政策，重视者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾可持续发展。公司的可持续发展。
57公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事（二）公司因特殊情况而不进行利润分配
会应就不进行利润分配的具体原因等事项的，董事会应就不进行利润分配的具体原进行专项说明，经独立董事发表意见后提交因、留存未分配利润的预计用途以及收益情股东大会审议。况等事项进行专项说明，经独立董事发表意存在股东违规占用公司资金情况的，公司应见后提交股东会审议。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其（三）存在股东违规占用公司资金情况的，占用资金。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百七十六条公司利润分配政策的具第一百七十三条公司利润分配政策的具
体内容如下：体内容如下：
（一）利润分配形式（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
合的方式向投资者分配股利。公司优先采用结合的方式分配利润，并优先采用现金分红现金分红的利润分配方式。具备现金分红条的利润分配方式。具备现金分红条件的，公件的，公司应当采用现金分红进行利润分司应当采用现金分红进行利润分配。
配。（二）现金分红条件
（二）现金分红条件1.公司当年实现的可分配利润为正数，且现
1、公司当年实现的可分配利润为正数，且金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经
现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续营造成不利影响；
经营造成不利影响；2.会计师事务所对公司当年财务会计报告
2、公司当年财务报表经审计机构出具标准发表的审计意见为标准无保留意见；
无保留意见的审计报告；3.公司无重大投资计划或者重大现金支出
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等等事项发生（募集资金投资的项目除外）。
事项发生（募集资金投资的项目除外）。重重大投资计划或者重大现金支出是指按照大投资计划或重大现金支出是指按照公司本章程规定达到股东会审议标准的投资计章程规定应当提交给股东大会审议的投资划或者现金支出交易。
计划或现金支出达到相应标准的交易。（三）现金分红比例
（三）现金分红比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
利润的百分之三十。（四）股票股利分配条件
（四）股票股利分配条件在公司经营状况良好且已充分考虑公司成
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东
58前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在确保最低现金分
整体利益时，董事会可以在确保最低现金分红比例的前提下，提出股票股利分配方案，红比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
并提交股东大会审议。（五）现金分红与股票股利的关系
（五）现金分红与股票股利的关系如公司同时采取现金及股票股利分配利润
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化形，并按照本公司章程规定的程序，提出差的现金分红政策：
异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之次利润分配中所占比例最低应达到80%；八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到百分之
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支四十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到百分之安排的，可以按照前项规定处理。二十；
（六）利润分配的期间间隔公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
在满足条件的情况下，公司每年度进行一次安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配。公司可以根据盈利状况和资金需（六）公司制定利润分配方案时，应当以母求状况进行中期分红，具体分配方案由董事公司报表中可供分配利润为依据。同时，为会拟定，提交股东大会审议决定。避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
（七）利润分配的期间间隔
在满足条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利状况和资金需求状况进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议决定。
59第一百七十四条公司利润分配决策程序
为：
（一）公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东会批准。
（二）公司制定现金分红具体方案时，董事
第一百七十七条公司利润分配决策程序会应当认真研究和论证公司现金分红的时
为：
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事程序要求等事宜。
和中小股东对利润分配方案的意见，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害
管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意安排等因素提出利润分配建议，由董事会见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未制订利润分配方案。
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
（二）利润分配方案应当征询监事会及独独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
立董事意见，并经2/3以上独立董事同意，的具体理由。
独立董事应当对利润分配方案发表明确意
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议见，董事会就利润分配方案形成决议后应前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别提交股东大会审议。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
（三）独立董事和符合条件的股东可以向
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关公司股东征集其在股东大会上的投票权。
心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分决议后，公司董事会必须在股东大会召开配方案时，可审议批准下一年中期现金分红后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会（五）独立董事可以征集中小股东的意见，审议的下一年中期分红上限不应超过相应
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）股东会审议利润分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。
第一百七十八条公司利润分配政策调整第一百七十五条公司利润分配政策调整
的条件和程序为：的条件和程序为：
（一）利润分配政策调整的条件（一）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环划和长期发展的需要，或者因为外部经营环
60境发生重大变化确实需要调整利润分配政境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。规和监管规定。调整利润分配政策的议案需
（二）利润分配政策调整的程序详细论证和说明调整的原因。
调整利润分配政策的议案需经董事会半数（二）利润分配政策调整的程序
以上董事表决通过，并由独立董事和监事会董事会审议通过后提交股东会审议，并经出发表意见，董事会审议通过后，提交股东大席股东会的股东所持表决权的三分之二以会审议，并经出席股东大会股东所持表决权上通过。
2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，股东会审议调整利润分配政策的议案时，公
应当提供网络投票等方式以方便中小股东司应当通过多种渠道主动与股东特别是中参与表决。小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三节内部审计第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百八十条公司内部审计制度和审计追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。
第一百七十七条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
61的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用符合《证券法》第一百八十二条公司聘用符合《证券法》
等法律法规规定的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定，董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条会计师事务所的审计费第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘第一百八十六条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应提前十天通知会计师事会计师事务所时，应提前十天事先通知会计务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百八十八条公司召开股东大会的会第一百八十九条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议第一百九十条公司召开董事会的会议通通知，以专人送出、邮件、传真、公告或本知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规定的其他方式进行。章程规定的其他形式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或本章删除程规定的其他方式进行。
62第一百九十一条公司通知以专人送出的，第一百九十一条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
纸质邮件邮递方式送出的，自交付邮局之日纸质邮件邮递方式送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电起第三个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期，公司通知以公告传真发出当日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各第一百九十六条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起十日内通日内通知债权人，并于30日内在指定信息知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知的自公告之日起四十五日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的第一百九十七条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应第一百九十八条公司分立，其财产作相应
63的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起十日内通知内通知债权人，并于30日内在指定信息披债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体露媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条公司减少注册资本，将编制资产
第一百九十九条公司需要减少注册资本负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
10日内通知债权人，并于30日内在指定信信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知的自公告之日起四十五日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零一条公司依照本章程第一百七
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在新增指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零二条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
64高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百零五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第二百零一条公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权权的股东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零六条公司有本章程第二百零五
第二百零二条公司有本章程第二百零一条条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而股东分配财产的，可以通过修改本章程或者存续。经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条公司因本章程第二百零一第二百零七条公司因本章程第二百零五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。
65组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条清算组在清算期间行使下第二百零八条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条清算组应当自成立之日起
第二百零五条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定信
10日内通知债权人，并于60日内在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知系统公告。债权人应当自接到通知之日起三书之日起30日内，未接到通知书的自公告十日内，未接到通知的自公告之日起四十五之日起45日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。
66偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条公司清算结束后，清算组应第二百一十二条公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。
第二百零九条清算组成员应当忠于职守，第二百一十三条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司第二百一十五条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条股东大会决议通过的章第二百一十六条股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。
第二百一十三条董事会依照股东大会修第二百一十七条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。
67第十三章附则第十二章附则
第二百一十五条释义第二百一十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百一十七条本章程以中文书写，其他第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有义时，以在工商行政管理部门最近一次核准歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以第二百二十二条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百二十条本章程附件包括股东大会
第二百二十四条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。
则。
第二百二十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应删除
当先行通过协商解决。协商不成的，通过向合肥仲裁委员会提起仲裁的方式解决。
第二百二十二条本章程自公司股东大会
第二百二十五条本章程自公司股东会审
审议通过之日起生效，在公司首次公开发行议通过之日起施行。
股票并上市之日施行。
68
沪公网安备31011802005267号
