《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》等制度修改（修订）说明

一、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》主要修改内容如下：

修订前条款修订后条款

第八条公司董事长系代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

二、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会秘书工作细则》主要修

订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院

第一条为促进安徽省建筑设计研究总院股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，秘书行为，明确董事会秘书的职责权限，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事促进和保障董事会秘书积极履行职责，推会秘书的作用，根据《上市公司治理准则》《深动提高公司质量，根据《上市公司信息披圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规券交易所上市公司自律监管指引第2号——则》《深圳证券交易所创业板股票上市规创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指上市公司自律监管指引第5号——信息披露引第2号——创业板上市公司规范运作》事务管理》及《安徽省建筑设计研究总院股（以下简称《规范运作》）等法律、法规、份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规章、规范性文件以及《安徽省建筑设计等有关规定，结合公司实际情况，制定本细研究总院股份有限公司章程》（以下简称则。《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公

第二条公司设董事会秘书一名，协助董事

司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的

会履行职责，向董事会报告工作。董事会指定联络人，是公司高级管理人员，对公司秘书是公司高级管理人员，对公司和董事和董事会负责。

会负责。

董事会办公室是公司董事会秘书依法履行职责的依托部门。

第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业

务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必第四条董事会秘书应当具备履行职责所

需的财务、管理、法律等专业知识，具有良必需的财务、管理、法律专业知识和工作好的职业道德和个人品德。经验，具有良好的职业道德和个人品德。

第四条有下列情形之一的人士不得被提名前款所称履行职责所必需的工作经验指具

为公司董事会秘书候选人：备财务、会计、审计、法律合规、金融从

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有业或者其他与履行董事会秘书职责相关的

关规定不得担任董事、监事、高级管理人员五年以上工作经验，或者取得法律职业资的情形；格证书并且具有五年以上工作经验，或者

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、取得注册会计师证书并且具有五年以上工

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限作经验。

尚未届满；存在下列任一情形的人士不得被提名为公

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担司董事会秘书候选人：

任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（一）根据《公司法》等法律规定及其他未届满；有关规定不得担任董事、高级管理人员的

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行情形；

政处罚；（二）被中国证监会采取不得担任上市公

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，开谴责或三次以上通报批评；期限尚未届满；

（六）公司现任监事；（三）被证券交易场所公开认定为不适合

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事担任上市公司董事、高级管理人员等，期会秘书的其他情形。限尚未届满；

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立（四）最近三十六个月内受到中国证监会案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立行政处罚或者被中国证监会采取三次以上案调查，尚未有明确结论意见的，或者存在行政监督管理措施；

重大失信等不良记录的，公司应当及时披露（五）最近三十六个月内受到证券交易所拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司公开谴责或者三次以上通报批评；

规范运作的情形，并提示相关风险。（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是

否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第五条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

拟聘任的董事会秘书除应符合《规范运作》

规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人

是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备

与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第五条董事会秘书应当遵守法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章董事会秘书的职责

第六条董事会秘书负责公司信息披露事务第六条董事会秘书履行如下职责：管理，包括：（一）负责公司信息披露事务，协调公司

（一）负责公司信息对外发布；信息披露工作，组织制订公司信息披露事

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制务管理制度并维护制度的有效执行，督促度；公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守有关规定。

信息披露相关规定，协助相关各方履行信息（二）负责组织和协调定期报告草案的编披露义务；制工作，督促总经理、财务负责人等高级

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，管理人员及公司相关部门按时提供定期报

在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳告有关内容，按照规定汇总形成定期报告证券交易所报告并公告；草案；建议审计委员会对定期报告中的财

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；务信息进行审核，建议董事长召集董事会

（六）持续关注媒体对公司的报道，主动向审议定期报告并披露；在职责范围内关注公司及相关信息披露义务人求证报道的真实定期报告的重大异常情形并及时开展核情况，督促董事会及时披露或澄清。实，发现问题的，向董事会报告并提出整

第七条公司董事会秘书应协助公司董事会改建议。

加强公司治理机制建设，包括：（三）负责及时汇集公司应予披露的重大

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，参事件信息，向董事会报告，并按照规定编

加股东大会、董事会会议、监事会会议及高制临时报告，组织临时报告的披露工作。

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免工作并签字；事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、

（二）建立健全公司内部控制制度；保管和报送工作。

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并（五）负责公司信息披露的保密工作，组规范关联交易事项；织制订公司内幕信息管理制度并维护制度

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；的有效执行，按照规定登记、保管和报送

（五）积极推动公司承担社会责任。内幕信息知情人档案，在未公开重大信息

第八条公司董事会秘书负责公司投资者关泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公

系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待告。

和服务工作机制。（六）及时汇集属于董事会、股东会职权

第九条董事会秘书负责公司股权管理事务，范围的事项，向董事会报告并提出召开会

包括：议的建议；组织筹备董事会会议和股东会

（一）保管公司股东持股资料；会议，负责会议记录工作并签字，确保会

（二）办理公司限售股相关事项；议记录如实反映会议情况，确保会议召集、（三）督促公司董事、监事、高级管理人员召开和表决程序符合法律法规、《规范运及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规作》、深圳证券交易所其他规定及《公司章定；程》的规定。

（四）其他公司股权管理事项。（七）发现公司的《公司章程》、组织机构公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司设置和职权分配等不符合法律法规、《规范股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知运作》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息董事会报告，并提出整改建议；发现财务披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为信息、内部控制问题或者违法违规线索的，可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规及时向审计委员会报告。

定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时（八）负责组织和协调公司投资者关系管书面通知相关董事、监事、高级管理人员。理工作，增进投资者对公司的了解和认同；

第十条公司董事会秘书应协助公司董事会协调公司与股东及实际控制人、投资者、制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者董事、中介机构、媒体、证券监管机构等实施公司资本市场再融资或者并购重组事之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

务。（九）关注有关公司的媒体报道、市场传

第十一条公司董事会秘书负责公司规范运闻，及时核实相关情况，向董事会报告并

作培训事务，组织公司董事、监事和高级管提出澄清等符合规定的处理建议，督促董理人员进行证券法律法规及相关规定的培事会等有关主体及时回复深圳证券交易所训，协助前述人员了解各自在信息披露中的的问询。

权利和义务。（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他

相关人员进行相关法律法规、《规范运作》

及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十二条公司董事会秘书应提示和督促董

（十二）督促董事、高级管理人员及其他

事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、

相关人员遵守法律法规、《规范运作》、深规章、规范性文件、深圳证券交易所及《公圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切司章程》的相关规定，切实履行忠实、勤勉实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董义务和其所做出的各项承诺。在知悉公司做事、高级管理人员作出或者可能作出违反

出或可能做出违反有关规定的决议时，应当有关规定的决议时，应当予以提醒并立即予以提醒警示。

如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动

的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、

实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责第七条公司应当为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、监事、财务负责人及提供便利条件，制定重大事件报告、传递、其他高级管理人员和公司相关人员应当支审核、披露程序，将董事会秘书履行职责持、配合董事会秘书的工作。嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门

应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨

碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第八条董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，

第十四条董事会秘书为履行职责有权了解

查阅有关文件、资料，了解公司的财务和公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露经营等情况，或者要求公司有关部门和人的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，员对相关事项作出说明。董事会及其他高并要求公司有关部门和人员及时提供相关资

级管理人员、公司有关部门应当支持董事料和信息。

会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第九条董事会秘书在履行职责过程中发

现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提

出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十五条公司召开总经理办公会以及其他

涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条公司控股股东、实际控制人、董事、第十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研高级管理人员及其他员工在接受调研前，前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书书应当全程参加采访及调研。接受采访或者应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书调研人员应当就调研过程和交流内容形成面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔确认，董事会秘书也应当签字确认。签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第四章任免程序

第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十二条公司应当聘任证券事务代表、设

立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履行职责提供必要保障。

第十四条董事会秘书有下列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘

第十八条董事会秘书有下列情形之一的，公书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董悉相关事实发生后应当立即召开会议将其

事会秘书：解聘：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；（一）不符合本细则第四条规定的任一情

（二）连续三个月以上不能履行职责的；形；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，（二）连续三个月以上不能履行职责；

给公司或者股东造成重大损失的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规漏，给公司或者股东造成重大损失或者对

范性文件、中国证监会、深圳证券交易所或公司产生重大影响；

《公司章程》相关规定，给公司或者股东造（四）违反法律法规、《创业板上市规则》成重大损失的。《规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与第十五条公司在聘任董事会秘书时，应当

其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺及在离任后持续履行保密义务直至有关信息在任职期间以及离任后持续履行保密义务

披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第二十条董事会秘书在任期届满前可以依第十六条董事会秘书在任期届满前可以

据与公司签订的聘任合同的规定，辞去职务。依据与公司签订的聘任合同规定，辞去职务。

董事会秘书应当按照《安徽省建筑设计研

第二十一条董事会秘书离任前，应当接受董

究总院股份有限公司董事、高级管理人员

事会、监事会的离任审查，并移交有关档案离职管理制度》妥善做好工作交接或依规

文件、正在办理或待办理的事项。

接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第二十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事第十七条公司应当在原任董事会秘书离会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责职后六个月内聘任董事会秘书。

的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长董事会秘书职责。

应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章考核评价与责任追究

第十八条董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬制度与绩效考核规定执行。

第十九条公司发现董事会秘书未按照法

律、法规和《公司章程》的规定忠实、勤

勉地履行职责，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十条董事会秘书履行职责时违反法

律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有

关法律、法规、规范性文件、深圳证券交

易所相关规则及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所

的相关规则以及《公司章程》的规定为准。第二十三条本细则经公司董事会审议通过第二十二条本细则由公司董事会负责制后生效，修改时亦同。定、修订和解释。

第二十三条本细则经公司董事会审议通

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

过后生效并实施，修订时亦同。

注：由于增减条款，修改后相关条款序号作了相应调整。

三、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司重大事项内部报告制度》主要

修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院

股份有限公司（以下简称“公司”）重大事

项内部报告工作，完善重大事项内部报告、

第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股

传递、审核和披露程序，明确公司各部门、份有限公司（以下简称“公司”）重大事项报

各分公司或者分支机构、各控股子公司重告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、大事项的收集和管理办法，保证公司信息归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、披露的真实、准确、完整、及时，根据《中准确、完整、及时，维护投资者合法权益，华人民共和国公司法》等相关法律、行政

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《安徽省行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安徽省建筑设计研下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照究总院股份有限公司信息披露管理制度》

中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司（以下简称《信息披露管理制度》）的有关

的规范治理文件，制定本制度。

规定，并参照中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的规范治理文件，制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当

第二条公司重大事项内部报告是指当出

出现、发生或即将发生可能对公司股票及其

现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影衍生品种交易价格或者投资决策产生较大

响的情形或事件（下称“重大事项”）时，按影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）

照本制度规定负有报告义务的单位、部门、时，报告义务人应及时将有关信息向公司人员（下称“报告义务人”），应及时将有关董事长、董事会秘书报告的制度。

信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。

本制度所称报告仅指信息报告，不代表履本制度所称报告仅指信息报告，不代表履行行相关审批程序。

相关审批程序。

第三条本制度所称“报告义务人”包括但第三条本制度所称“报告义务人”包括

不限于：但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司控股股东、实际控制人和持有公（二）公司控股股东、实际控制人和持有

司5%以上股份的股东；公司5%以上股份的股东及其一致行动人或

（三）公司各部门（含分公司或分支机构）其指定的联络人；

负责人和指定的信息联络人；（三）公司各部门（含分公司或分支机构）

（四）公司控股子公司的董事、监事和高级负责人及其指定的信息联络人；

管理人员和指定的信息联络人；（四）公司控股子公司的董事、高级管理

（五）其他可能接触重大信息的相关人员。人员和指定的信息联络人；

（五）其他可能接触重大信息的相关人员。

第二章重大事项的范围和内容

第四条公司在发生或即将发生以下情形时，第四条公司在发生或即将发生以下情形

报告义务人应及时、准确、真实、完整地向时，报告义务人应及时、准确、真实、完公司董事长、董事会秘书报告。重大事项包整地向公司董事长、董事会秘书报告。重括但不限于以下内容及其持续变更进程：大事项包括但不限于以下内容及其持续变

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事更进程：

项；（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）公司发生或拟发生的重大交易事项；（二）公司发生或拟发生的重大交易事项；

本款所称重大交易，是指《安徽省建筑设计本款所称重大交易，是指《信息披露管理研究总院股份有限公司信息披露管理制度》制度》规定的应当及时披露的交易。

规定的应当及时披露的交易。（三）公司发生或拟发生的重大关联交易（三）公司发生或拟发生的重大关联交易事事项：本款所称重大关联交易，是指《信项：本款所称重大关联交易，是指《安徽省息披露管理制度》规定的应当及时披露的建筑设计研究总院股份有限公司信息披露管关联交易。

理制度》规定的应当及时披露的关联交易。（四）提供财务资助、提供担保；

（四）提供财务资助、提供担保；（五）重大诉讼和仲裁事项；本款所称重

（五）重大诉讼和仲裁事项；本款所称重大大诉讼和仲裁，是指《信息披露管理制度》诉讼和仲裁，是指《安徽省建筑设计研究总规定的应当及时披露的重大诉讼和仲裁。院股份有限公司信息披露管理制度》规定的（六）重大风险事项

应当及时披露的重大诉讼和仲裁。1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

（六）重大风险事项2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；违约情况；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔

重大债权到期未获清偿；偿责任；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿4.公司决定解散或者被有权机关依法吊销责任；营业执照、责令关闭或者强制解散；

4.计提大额资产减值准备；5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务

5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营人出现资不抵债或者进入破产程序；

业执照、责令关闭或者强制解散；6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，

6.预计出现净资产为负值；被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程7.公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；的控股股东、实际控制人、董事、高级管

8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

抵押、质押或者报废超过该资产的30%；8.公司或者其控股股东、实际控制人、董

9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违

受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、法违规被中国证监会立案调查或者受到中实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、国证监会行政处罚，或者受到其他有权机采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事关重大行政处罚；

处罚；9.公司的控股股东、实际控制人、董事、

10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务

履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响调查、采取强制措施，或者受到重大行政处其履行职责；

罚、刑事处罚；10.公司董事长或者总经理无法履行职责，

11.公司核心技术团队或者关键技术人员等除董事长、总经理外的其他董事、高级管

对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或理人员因身体、工作安排等原因无法正常

者发生较大变动；履行职责达到或者预计达到三个月以上，

12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制

特许经营权等重要资产或者核心技术许可到措施且影响其履行职责；

期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其11.公司核心技术团队或者关键技术人员他重大不利变化；等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞

13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模职或者发生较大变动；

式等面临被替代或者被淘汰的风险；12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、

14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关特许经营权等重要资产或者核心技术许可

部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发目的继续投资或者控制权；生其他重大不利变化；

15.发生重大环境、生产及产品安全事故；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营

16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

闭的决定通知；14.重要研发项目研发失败、终止、未获有

17.不当使用科学技术、违反科学伦理；关部门批准，或者公司放弃对重要核心技

18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重术项目的继续投资或者控制权；

大风险情况、重大事故或者负面事件。15.发生重大环境、生产及产品安全事故；

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本16.主要或者全部业务陷入停顿；

条第（二）项的规定。17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、

（七）重大变更事项关闭的决定通知；

1.变更公司名称、公司章程、注册资本、注18.不当使用科学技术、违反科学伦理；

册地址、主要办公地址和联系电话等，其中19.深圳证券交易所或者公司认定的其他公司章程发生变更的，还应当将新的公司章重大风险情况、重大事故或者负面事件。

程在符合条件媒体披露；上述事项涉及具体金额的，应当比照适用2.经营方针和经营范围发生重大变化；本条第（二）项的规定。

3.变更会计政策或者会计估计；（七）重大变更事项

4.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制1.变更公司名称、证券简称、公司章程、人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟注册资本、注册地址、办公地址和联系电

发生较大变化；话等，其中公司章程发生变更的，还应当

5.公司的控股股东及其控制的其他企业从事将新的公司章程在符合条件媒体披露；

与公司相同或者相似业务的情况发生较大变2.经营方针、经营范围或者公司主营业务化；公司董事长、总经理、董事（含独立董发生重大变化；事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生3.董事会通过发行新股或者其他境内外发变动；行融资方案；

6.生产经营情况、外部条件或生产环境发生4.公司发行新股或者其他境内外发行融资

重大变化；申请、重大资产重组事项收到相应的审核

7.订立与生产经营相关的重要合同，可能对意见；

公司经营产生重大影响；5.持有公司5%以上股份的股东或者实际控

8.法律、法规、规章、政策、市场环境、贸制人持股情况或者控制公司的情况发生或

易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公者拟发生较大变化；

司经营产生重大影响；6.公司的实际控制人及其控制的其他企业

9.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；从事与公司相同或者相似业务的情况发生

10.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持较大变化；

本公司股份；7.公司董事、总经理、董事会秘书或者财

11.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、务负责人辞任、被公司解聘；

冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被8.生产经营情况、外部条件或者生产环境依法限制表决权；发生重大变化（包括主要产品价格或市场

12.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额容量、原材料采购、销售方式、重要供应资产减值准备或者发生可能对公司资产、负商或者客户发生重大变化等）；

债、权益或经营成果产生重大影响的其他事9.订立重要合同，可能对公司的资产、负项；债、权益或者经营成果产生重大影响；

13.公司申请破产或被宣告破产；10.法律、行政法规、部门规章、规范性文

14.公司股份变动、合并、分立等；件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏

15.中国证监会和深圳证券交易所认定的其观环境发生变化，可能对公司经营产生重他情形。大影响；

11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计

师事务所；

12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权；14.获得大额政府补贴等额外收益；

15.发生可能对公司的资产、负债、权益或

者经营成果产生重大影响的其他事项；

16.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条董事会秘书接到咨询后，应根据本

第六条董事会秘书接到咨询后，应根据本制制度判断该事项是否需要履行报告义务。

度判断该事项是否需要履行报告义务。董事董事会秘书应将咨询结果回复报告义务会秘书应将咨询结果回复报告义务人。需要人。需要履行报告义务的事项，董事会秘履行报告义务的事项，董事会秘书应及时向书应及时向董事长汇报。需要履行审批程董事长汇报。需要履行审批程序的事项，董序的事项，董事会秘书应协调公司相关各事会秘书应协调公司相关各方积极准备须经方积极准备须经董事会或股东会审批的事董事会或股东大会审批的事项议案。

项议案。

第三章重大事项内部报告程序

第八条报告义务人应在重大事件最先触及

第八条报告义务人应在重大事项最先触

下列任一时点的第一时间，向公司董事长、及下列任一时点的第一时间，向公司董事董事会秘书预报所负责范围内可能发生的重

长、董事会秘书预报所负责范围内可能发

大事项：

生的重大事项：

（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事

（一）拟将该重大事项提交董事会审议时；

会审议时；

（二）知悉或应当知悉该重大事项时。

（二）知悉或应当知悉该重大事项时。

第四章重大事项内部报告的责任与处罚

第十二条公司实行重大信息实时报告制度。第十二条公司实行重大信息实时报告制公司发生或即将发生本制度第二章所述重大度。公司发生或即将发生本制度第二章所事项，负有报告义务的单位和人员应将有关述重大事项，报告义务人应将有关情况向情况向公司董事长、董事会秘书报告，确保公司董事长、董事会秘书报告，并应保证报告内容的及时、真实、准确、完整，没有报告内容的及时、真实、准确、完整，没虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。