上海市锦天城律师事务所

关于《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：镇江尚昆商务咨询有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江尚昆商务咨询有限公司（以下简称“收购人”或“尚昆咨询”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等法律法规和规范性文件的规定，就尚昆咨询收购江苏通灵电器股份有限公司（简称为“通灵股份”或“上市公司”）股权而编制的《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

声明事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 删除[s19865]: 行

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必要的法定文件进行

公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（四）收购人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（五）本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

（六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

（七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如

果存在差异，系四舍五入所致。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人

（一）收购人基本情况

根据尚昆咨询现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚昆咨询的基本情况如下：

企业名称镇江尚昆商务咨询有限公司

带格式表格[s19865]

统一社会信用代码 91321182MAEDQMW773住所江苏省扬中经济开发区港茂路333号法定代表人严荣飞

注册资本3489.6万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

删除[s19865]: 实收资本

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代

办服务；以自有资金从事投资活动；个人商务服务；技术服务、技术3489.6万元

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交经营范围流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年3月25日营业期限2025年3月25日至无固定期限登记机关扬中市政务服务管理办公室登记状态在业

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚昆咨询的股权结构如下：

股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

严荣飞2058.8659.00%

严华363.6210.42%

李前进363.6210.42%

孙小芬703.5020.16%

合计3489.60100.00%

根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》等相

关文件资料及收购人提供的书面说明，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具日，收购人不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予终止的情形。

（二）一致行动人

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，通灵股份的股东中，严荣飞、李前进、严华、扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）与收购人系一致行动关系，严荣飞、李前进、严华、扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）为收购人的一致行动人。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在投资或控制其他企业的情况。

（四）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依据中 删除[GL-h]: 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

二、收购决定及收购目的上市公司的其他情形。

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，随着上市公司控股股东江苏尚昆生物设备有限公司（简称为“尚昆生物”）业务逐渐发展和规模的不断扩大，为进一步规范上市公司通灵股份信息披露和合规运行及对上市公司的股权管理，同时进一步优化整体集团业务和资源分配，通灵股份的控股股东尚昆生物将通灵股份的控股权转让给新设主体尚昆咨询，其余业务和资产均保留在存续的尚昆生物内。

（二）本次收购履行的程序

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

2026年 5月 20日，尚昆生物与尚昆咨询签订《股份转让协议》，约定将尚 删除[GL-h]: 【】

昆生物持有的上市公司34890248股股份（占上市公司已发行总股本的29.08%）

删除[GL-h]: 【】转让给尚昆咨询。

（三）收购人在未来12个月内的持股情况

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购方式

（一）基本情况本次收购的方式为协议转让。根据收购人尚昆咨询与尚昆生物签署的《股份转让协议》，尚昆生物将其持有的通灵股份的34890248股股份以协议转让的方式转让予尚昆咨询，导致收购人连同其一致行动人合计持有上市公司

70805800股股份（占上市公司总股本的59.00%）。

根据《收购报告书》、上市公司披露的公开信息并经本所律师核查，本次收购前，收购人不持有通灵股份任何股票。

本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次收购后，尚昆咨询持有通灵股份34890248股股份，占通灵股份已发行总股本的29.08%，为通灵股份的控股股东。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

删除[s19865]: 尚需履行的

删除[GL-h]: 根据《收购报告书》、通灵股份的确认并经

本所律师核查，设置格式[s19865]: 字体:加粗

设置格式[s19865]: 字体:加粗非突出显示

删除[s19865]: .设置格式[s19865]: 字体:加粗

设置格式[s19865]: 字体:加粗非突出显示

设置格式[s19865]: 非突出显示

删除[s19865]: 【】

本次收购完成后，通灵股份控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询。

删除[s19865]: 【】

（二）批准程序

删除[s19865]: 【】

1、收购人已履行的相关程序 设置格式[s19865]: 字体:（默认）Times New Roman加粗

字距调整:1磅

根据《收购报告书》及收购人的内部决议文件，2026年5月15日，收购删除[s19865]: .人全体股东作出股东会议决议，同意本次收购相关事宜，本次转让已履行必要设置格式[s19865]: 字体:加粗的内部审批程序。

设置格式[s19865]: 字体:（默认）Times New Roman加粗

2、收购人尚需履行的相关程序字距调整:1磅

设置格式[s19865]: 字体:（默认）Times New Roman字距

根据《收购报告书》，本次转让尚需通过深圳证券交易所审查、中国证券调整:1磅登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

删除[s19865]: 深交所

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的相关程序外， 设置格式[s19865]: 字体:（默认）Times New Roman字距调整:1磅本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序。

设置格式[s19865]: 非突出显示

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

删除[GL-h]: 本次收购不涉及履行批准程序的问题。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的34890248股通灵股份股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》《股权转让协议》，收购人本次为取得在上市公司中 设置格式[s19865]: 非突出显示拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式如下:

1、本次收购的总转让价款为 1268609417.28元人民币。 设置格式[s19865]: 字体:（默认）Times New Roman字距

调整:1磅

2、本次收购人以现金方式支付，资金来源为收购人股东自有资金，无任何

设置格式[s19865]: 非突出显示

直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置设置格式[GL-h]: 缩进:首行缩进: 2字符

换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

3、本次交易的支付安排：（1）本协议签署后 20个工作日内支付上述总价 设置格式[s19865]: 字体:（默认）Times New Roman字距

款的5%（人民币63430470.8640元）；（2）余款在中国证券登记结算有限责调整:1磅

任公司深圳分公司出具相关《证券过户登记确认书》后的 3个月内完成支付。 设置格式[s19865]: 非突出显示设置格式[s19865]: 字体:（默认）Times New Roman字距

五、免于发出要约的情况

调整:1磅根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，“有下列情形之一的， 删除[GL-h]: 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，本次收购【】收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股

设置格式[s19865]: 非突出显示

份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购前后上市公司的实际控制人均为严荣飞、孙小芬、李前进和严华， 删除[s19865]: 严荣飞家族本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化。

本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

六、本次收购完成后的后续计划

（一）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内改变通灵股份主营业务或者对通

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

灵股份主营业务作出重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内对通灵股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使通灵股份购买或置换资产的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，收购人无改变通灵股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人与通灵股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。本次 删除[GL-h]:收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，收购人无对通灵股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，收购人无对通灵股份分红政策进行重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，收购人无其他对通灵股份业务和组织结构有重大影响的计

9上海市锦天城律师事务所法律意见书划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。

本次收购不涉及通灵股份的资产、业务和人员的调整，对通灵股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，通灵股份仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。收购人在本次收购完成后作为上市公司控股股东期间，就保持上市公司独立性作出如下承诺：

“（一）关于保证上市公司人员独立 删除[GL-h]:

1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 删除[GL-h]:

2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 删除[GL-h]:

（二）关于保证上市公司财务独立

1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

用一个银行账户。

3.保证上市公司依法独立纳税。 删除[GL-h]:

4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 删除[GL-h]:

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 删除[GL-h]:

（三）关于上市公司机构独立 删除[GL-h]:

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 删除[GL-h]:

（四）关于上市公司资产独立 删除[GL-h]:

1.保证上市公司具有完整的经营性资产。 删除[GL-h]:

2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 删除[GL-h]:

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生

不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，尚昆生物持有通灵股份29.08%股份，为通灵股份控股股东；

本次收购完成后，收购人将直接持有通灵股份合计29.08%股份，成为通灵股份控股股东。本次收购前后上市公司的实际控制人均为严荣飞、李前进、孙小芬、严华，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。 删除[GL-h]:收购人作为通灵股份控股股东期间，就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下： 删除[GL-h]:“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与通灵股份主营业务构成实质竞争关系的业务或活动； 删除[GL-h]:

2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与通

灵股份主营业务相同的业务； 删除[GL-h]:

3、本公司保证不利用作为通灵股份的控股股东的地位损害通灵股份的正当

11上海市锦天城律师事务所法律意见书权益。 删除[GL-h]:对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与通灵股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。如根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并

财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除《收购报告书》披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》中“收购人声明”“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”

“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第16号》的要求。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告

13上海市锦天城律师事务所法律意见书书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

14上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<江苏通灵电器股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨依见

负责人:经办律师：

沈国权王玥珲年月日

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