证券代码：301168证券简称：通灵股份公告编号：2025-021

江苏通灵电器股份有限公司

关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司决定取消监事会，《监事会议事规则》予以废止，由董事会审计委员会行使相关职权，并对《公司章程》相关议事规则予以修改。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

序原条款内容修订后条款内容号

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

1合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他国证券法》（以下简称《证券法》）和

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的董事

2表人。为公司的法定代表人，公司董事长为代

表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

1人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增，序号顺延第九条法定代表人以公司名义从事的

3民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

4股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日

5成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、股东、股东与股东之间权利义务关系公司与股东、股东与股东之间权利义

的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对东、董事、监事、高级管理人员具有法公司、股东、董事、高级管理人员具

律约束力的文件。依据本章程，股东可有法律约束力的文件。依据本章程，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公监事、总经理和其他高级管理人员，股司董事、高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

6人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人以及董事会决议确认书、财务负责人以及董事会决议确认为为高级管理人员的其他人员。高级管理人员的其他人员。

第三章股份第三章股份

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

7标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总

812000万股，均为普通股。数为12000万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司

9（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取或者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者

2其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的

10需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加注册资本：式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股

11份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

12条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十股东会决议；公司因本章程第二十五

四条第一款第（三）项、第（五）条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股

司股份的，可以依照本章程的规定或份的，可以依照本章程的规定或者股者股东大会的授权，经三分之二以上东会的授权，经三分之二以上董事出董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份

3份数不得超过本公司已发行股份总额数不得超过本公司已发行股份总额的

的百分之十，并应当在三年内转让或百分之十，并应当在三年内转让或者注者注销。销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

13让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

14票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已

15份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起一年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一种类股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司同一种司股份自公司股票上市交易之日起一

类股份总数的25%；所持本公司股份年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起一年内不内，不得转让其所持有的本公司的股得转让。上述人员在其离职后半年内份。

不得转让其所持有的本公司的股份。因公司进行权益分派等导致董事、高因公司进行权益分派等导致董事、监级管理人员直接持有公司股份发生变

事和高级管理人员直接持有公司股份化的，仍应遵守上述规定。

发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、高级管理人员和证券事务代公司董事、监事、高级管理人员和证券表所持公司股份发生变动的（因公司派事务代表所持公司股份发生变动的发股票股利和资本公积转增股本导致（因公司派发股票股利和资本公积转的变动除外），应当及时向公司报告。

增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

16管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个股权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，此所得收益归本公司所有，本公司董本公司董事会将收回其所得收益。但事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因购入包销售后剩余股公司因购入包销售后剩余股票而持有票而持有5%以上股份的，以及有中国5%以上股份的，以及有中国证监会规证监会规定的其他情形的，卖出该股定的其他情形的除外。

票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性

自然人股东持有的股票或者其他具有质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。……

4……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

17配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东身

东身份的行为时，由董事会或股东大份的行为时，由董事会或股东会召集人会召集人确定股权登记日，股权登记确定股权登记日，股权登记日收市后登日收市后登记在册的股东为享有相关记在册的股东为享有相关权益的股东。

权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

18利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章（四）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董册、股东会会议记录、董事会会议决

事会会议决议、监事会会议决议、财议、财务会计报告，符合规定的股东务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本其股份；

章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅、复制前

19有关信息或者索取资料的，应当向公条所述有关信息或者索取资料的，应当

司提供证明其持有公司股份的种类以应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

及持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定，向公司提供证明其持股东身份后按照股东的要求予以提有公司股份的种类以及持股数量的书供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决第三十六条股东会、董事会的决议

20议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有

5有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股可以自决议作出之日起60日内，请求东可以自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增，序号顺延第三十七条有下列情形之一的，公

21司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

22行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日以公司1%以上股份的股东有权书面请求上单独或合并持有公司1%以上股份的监事会向人民法院提起诉讼；监事会股东有权书面请求审计委员会向人民

执行公司职务时违反法律、行政法规法院提起诉讼；审计委员会执行公司

或者本章程的规定，给公司造成损失职务时违反法律、行政法规或者本章的，股东可以书面请求董事会向人民程的规定，给公司造成损失的，股东

6法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起

监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

23务：务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及公司章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

7第三十九条持有公司5%以上有表删减，序号前移

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权利

24控制人不得利用其关联关系损害公司给公司或者其他股东造成损失的，应当利益。违反规定给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司应当承担赔偿责任。法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司控股股东及实际控制人对公司和务，严重损害公司债权人利益的，应当公司社会公众股股东负有诚信义务。对公司债务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增，序号顺延第二节控股股东和实际控制人新增，序号顺延第四十二条公司控股股东、实际控

25制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增，序号顺延第四十三条公司控股股东、实际控

26制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

8益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增，序号顺延第四十四条控股股东、实际控制人

27质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增，序号顺延第四十五条控股股东、实际控制人

28转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东

29机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十二条规

9算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票（该项授权在下一年度股东大会召开日失效）和公

司章程明确规定的其他授权事项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行

30为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何净资产的百分之五十以后提供的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保司最近一期经审计总资产百分之三十的金额超过公司最近一期经审计总资

的担保；产30%的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过70%的担保的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产百分之十的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或公司章程规（七）深圳证券交易所或公司章程规定

10定的其他担保情形。的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至

第（四）项情形的，可以豁免提交股

东大会审议，但本章程另有规定除外。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

新增，序号顺延第四十八条股东会分为年度股东会

31和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公

32司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临

临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数即5名或者章程所定人数即5名或者章程所定人数的2/3即6

人数的2/3即6名时；名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额的1/3时；的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司10%以十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

11第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地

33地点为：公司住所地或者召集人在会点为：公司住所地或者召集人在会议

议通知中确定的其他地点。通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股为股东参加股东会提供便利。股东通东通过上述方式参加股东大会的，视过上述方式参加股东会的，视为出为出席。席。

股东大会现场会议时间、地点的选择股东会现场会议时间、地点的选择应当

应当便于股东参加。发出股东大会通便于股东参加。发出股东会通知后，无知后，无正当理由，股东大会现场会议正当理由，股东会现场会议召开地点不召开地点不得变更。确需变更的，召集得变更。确需变更的，召集人应当在现人应当在现场会议召开日前至少两个场会议召开日前至少两个工作日公告工作日公告并说明原因。并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将

34将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期

35提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程有权向董事会提议召开临时股东会。对的规定，在收到提议后10日内提出同独立董事要求召开临时股东会的提议，意或不同意召开临时股东大会的书面董事会应当根据法律、行政法规和本章反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将意或不同意召开临时股东会的书面反在作出董事会决议后的5日内发出召馈意见。董事会同意召开临时股东会开股东大会的通知；董事会不同意召的，将在作出董事会决议后的5日内发开临时股东大会的，将说明理由并公出召开股东会的通知；董事会不同意召告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

36议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形

形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意到提案后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

12董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原提议东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提案后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不能履行或者不履行召集股东召集股东大会会议职责，监事会可以会会议职责，审计委员会可以自行召集自行召集和主持。和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

3710%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，并应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到请收到请求后10日内提出同意或不同意求后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原请股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更，应当征得相关股东的同更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈单独或者合计持有公司10%以上股份的，单独或者合计持有公司10%以上的股东向审计委员会提议召开临时股股份的股东有权向监事会提议召开临东会，应当以书面形式向审计委员会时股东大会，并应当以书面形式向监提出请求。

事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主通知的，视为监事会不召集和主持股持股东会，连续90日以上单独或者合计东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

38召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券会通知及股东会决议公告时，向证券交交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

13第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

39召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记书将予配合。董事会将提供股权登记日日的股东名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

40的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

41东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议

决议事项，并且符合法律、行政法规和事项，并且符合法律、行政法规和本章本章程的有关规定。程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

42事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会补

大会补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容并将该容。临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案违反法律、行政法规或者公司章程股东大会通知公告后，不得修改股东的规定，或者不属于股东会职权范围大会通知中已列明的提案或增加新的的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会

43会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议在计算起始期限时，不应当包括会议召召开当日。开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

44下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

14（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以股股东均有权出席股东会，并可以书书面委托代理人出席会议和参加表面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码；（六）网络或其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会网络或其他方式投票的开始时容。拟讨论的事项需要独立董事发表间，不得早于现场股东会召开前一日意见的，发布股东大会通知或补充通下午3:00，并不得迟于现场股东会召知时将同时披露独立董事的意见及理开当日上午9:30，其结束时间不得早由。于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应时间，不得早于现场股东大会召开前当不多于7个工作日。股权登记日一旦一日下午3:00，并不得迟于现场股东确认，不得变更。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

45监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董

充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

46无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，股消，股东大会通知中列明的提案不应东会通知中列明的提案不应取消。一旦取消。一旦出现延期或者取消的情形，出现延期或者取消的情形，召集人应当

15召集人应当在原定召开日前至少两个在原定召开日前至少两个工作日公告

工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

47集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和滋事和侵犯股东合法权益的行为，将侵犯股东合法权益的行为，将采取措施采取措施加以制止并及时报告有关部加以制止并及时报告有关部门查处。

门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

48所有普通股股东或其代理人，均有权所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东大会，并依照有关法律、法出席股东会，并依照有关法律、法规规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议

49的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明；代理人出席会议的，代理人应出示证明；委托代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表应出示本人身份证、法人股东单位的人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出

50席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股删减，序号前移

51东不作具体指示，股东代理人是否可

16以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

52委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授

授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。

证。经公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权文件，和件，和投票代理委托书均需备置于公投票代理委托书均需备置于公司住所司住所或者召集会议的通知中指定的或者召集会议的通知中指定的其他地其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登

53记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明

明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代表份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十六条股东大会召开时，公司第七十一条股东会要求董事、高级

54全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

55持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持。副董事长不时，由副董事长主持。副董事长不能能履行职务或不履行职务时，由半数履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或者不履行职务时，由半数以上监集人不能履行职务或者不履行职务事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数则使股东会无法继续进行的，经现场出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同意，任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规

56规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权内容，以及股东会对董事会的授权原

17原则，授权内容应明确具体。股东大会则，授权内容应明确具体。股东会议事

议事规则应作为章程的附件，由董事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

57事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会

作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述职事也应作出述职报告。报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在

58员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解

作出解释和说明。释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，

59录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以

载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

60录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列

董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名。会议记录应当与现场出席股东的的签名册及代理出席的委托书、网络签名册及代理出席的委托书、网络及其

及其他方式表决情况的有效资料一并他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限为10年。保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

61会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可

可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或不

或不能作出决议的，应采取必要措施能作出决议的，应采取必要措施尽快恢尽快恢复召开股东大会或直接终止本复召开股东会或直接终止本次股东会，次股东大会，并及时公告。同时，召集并及时公告。同时，召集人应向公司所人应向公司所在地中国证监会派出机在地中国证监会派出机构及证券交易构及证券交易所报告。所报告。

18第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决

62决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所会的股东（包括股东代理人）所持表决

持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

63普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度报告；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

64特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或章程规定的，（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议产生重大影响的、需要以特别决议通过通过的其他事项。的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理

65人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

19公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二券法》第六十三条第一款、第二款规定

款规定的，该超过规定比例部分的股的，该超过规定比例部分的股份在买入份在买入后的三十六个月内不得行使后的三十六个月内不得行使表决权，且表决权，且不计入出席股东大会有表不计入出席股东会有表决权的股份总决权的股份总数。数。

…………

第七十九条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交

66交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。东会决议中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决时，应当自关联股东在股东会表决时，应当自动动回避并放弃表决权。会议主持人应回避并放弃表决权。会议主持人应当当要求关联股东回避。无须回避的任要求关联股东回避。无须回避的任何何股东均有权要求关联股东回避。股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会联交易事项的定性及由此带来的在会

议上披露利益并回避、放弃表决权有议上披露利益并回避、放弃表决权有异异议的，可申请无须回避董事召开临议的，可申请无须回避董事召开临时董时董事会会议作出决定，该决定为终事会会议作出决定，该决定为终局决局决定。定。

第八十条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊

67情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。

合同。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案

68以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：股东会就选举董事进行表决时，根据

（一）董事候选人的提名采取以下方本章程的规定或者股东会的决议，可

式：以实行累积投票制。

1、公司董事会提名；董事提名的方式和程序如下：

2、单独持有或合并持有公司有表决（一）董事候选人的提名采取以下方

权股份总数3%以上的股东，其提名候式：

选人人数不得超过拟选举或变更的董1、公司董事会提名；

20事人数。2、单独持有或合并持有公司有表决权

（二）独立董事候选人的提名采取以股份总数3%以上的股东，其提名候选

下方式：人人数不得超过拟选举或变更的董事

1、公司董事会提名；人数。

2、公司监事会提名；（二）独立董事候选人的提名采取以

3、单独或合并持有公司已发行股份下方式：

1%以上的股东，其提名候选人人数不1、公司董事会提名；

得超过拟选举或变更的独立董事人2、单独或合并持有公司已发行股份数。1%以上的股东，其提名候选人人数不

（三）监事候选人的提名采取以下方得超过拟选举或变更的独立董事人式：数。

1、公司监事会提名；（三）股东提名董事、独立董事候选

2、单独持有或合并持有公司有表决人的须于股东会召开10日前以书面方

权股份总数3%以上的股东，其提名候式将有关提名董事、独立董事候选人选人人数不得超过拟选举或变更的监的理由及候选人的简历提交公司董事事人数。会秘书，董事、独立董事候选人应在

（四）股东提名董事、独立董事、监股东会召开之前作出书面承诺（可以事候选人的须于股东大会召开10日前任何通知方式），同意接受提名，承以书面方式将有关提名董事、独立董诺所披露的资料真实、完整并保证当

事、监事候选人的理由及候选人的简选后切实履行董事职责。提名董事、历提交公司董事会秘书，董事、独立独立董事的由董事会负责制作提案提董事候选人应在股东大会召开之前作交股东会。

出书面承诺（可以任何通知方式），（四）职工代表董事由公司职工代表同意接受提名，承诺所披露的资料真大会、职工大会或其他形式民主选举实、完整并保证当选后切实履行董事产生。

职责。提名董事、独立董事的由董事股东会就选举两名或两名以上董事会负责制作提案提交股东大会；提名（指非由职工代表担任的董事，下监事的由监事会负责制作提案提交股同）进行表决时，根据本章程的规定东大会；或者股东会的决议，应当实行累积投

（五）职工代表监事由公司职工代表票制。

大会、职工大会或其他形式民主选举前款所称累积投票制是指股东会选举产生。董事时，每一股份拥有与应选董事人股东大会就选举两名或两名以上董数相同的表决权，股东拥有的表决权事、监事（指非由职工代表担任的监可以集中使用。董事会应当向股东公事，下同）进行表决时，根据本章程告候选董事的简历和基本情况。

的规定或者股东大会的决议，应当实董事提名的方式和程序以及累积投票行累积投票制。制的相关事宜见《江苏通灵电器股份有前款所称累积投票制是指股东大会选限公司累积投票制度》。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序以及累21积投票制的相关事宜见《江苏通灵电器股份有限公司累积投票制度》。

第八十二条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

69大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一

同一事项有不同提案的，将按提案提事项有不同提案的，将按提案提出的时出的时间顺序进行表决。除因不可抗间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊力等特殊原因导致股东大会中止或不原因导致股东会中止或不能作出决议

能作出决议外，股东大会将不会对提外，股东会将不会对提案进行搁置或不案进行搁置或不予表决。予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

70不会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被

应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东会次股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投

71投票表决。票表决。

第八十六条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决

72决前，应当推举2名股东代表参加计前，应当推举2名股东代表参加计票、票、监票。审议事项与股东有关联关监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代时，应当由律师、股东代表代表共同表共同负责计票、监票，并当场公布负责计票、监票，并当场公布表决结表决结果，决议的表决结果载入会议果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

73不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人

人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、

公司、计票人、监票人、主要股东、网计票人、监票人、股东、网络服务方等络服务方等相关各方对表决情况均负相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应

74应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。证券登记一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易

易互联互通机制股票的名义持有人，互联互通机制股票的名义持有人，按按照实际持有人意思表示进行申报的照实际持有人意思表示进行申报的除除外。外。

22未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计权利，其所持股份数的表决结果应计为为“弃权”。“弃权”。

第九十条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公

75公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代

和代理人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的股份总数及

总数及占公司有表决权股份总数的比占公司有表决权股份总数的比例、表决

例、表决方式、每项提案的表决结果和方式、每项提案的表决结果和通过的各通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本

76次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应当的，应当在股东大会决议公告中作特在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十二条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

77事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间在本次股

就任时间在本次股东大会决议通过之东会决议通过之日。

日。

第九十三条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、

78现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公司

公司将在股东大会结束后2个月内实将在股东会结束后2个月内实施具体方施具体方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人。有第九十九条公司董事为自然人。有

79下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣告行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、

23年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适举、委派或者聘任无效。董事在任职期合担任上市公司董事、高级管理人员间出现本条情形的，公司解除其职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更

80更换，任期3年，并可在任期届满前换，任期3年，并可在任期届满前由股

由股东大会解除其职务。董事任期届东会解除其职务。董事任期届满，可满，可连选连任。连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东会决议通过之日起计计算，至本届董事会任期届满时为算，至本届董事会任期届满时为止。

止。董事任期届满未及时改选，在改董事任期届满未及时改选，在改选出选出的董事就任前，原董事仍应当依的董事就任前，原董事仍应当依照法照法律、行政法规、部门规章和公司律、行政法规、部门规章和公司章程

章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员、职工代表兼任，但兼任总经理或高级管理人员职务的董事以及由职工者其他高级管理人员职务的董事以及代表担任的董事，总计不得超过公司董由职工代表担任的董事，总计不得超事总数的1/2。董事会中职工代表1名，过公司董事总数的1/2。董事会中的职由公司职工通过职工代表大会、职工大工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提会、职工大会或者其他形式民主选举交股东会审议直接进入董事会。

产生，直接进入董事会。

第九十六条董事应当遵守法律、法第一百〇一条董事应当遵守法律、

81规和公司章程的规定，对公司负有下法规和公司章程的规定，对公司负有

列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟

他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权收受贿赂或者其个人名义或者其他个人名义开立账户他非法收入；

存储；（二）不得侵占公司财产、挪用公司

（四）不得违反本章程的规定，未经资金；

24股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得将公司资金以其个人名义

借贷给他人或者以公司财产为他人提或者其他个人名义开立账户存储；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关系损害公司承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法

82政法规和章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和章程，对公司负有勤

义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注

司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家的法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公超过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家的法律、行政法规以及国

（三）及时了解公司业务经营管理状家各项经济政策的要求，商业活动不况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状

25实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有

章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲第一百〇三条董事连续两次未能

83自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届

84前提出辞职。董事辞职应当向董事会满以前提出辞职。董事辞职应当向董

提交书面辞职报告。董事会将在2日事会提交书面辞职报告，公司收到辞内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就任法规、部门规章和本章程规定，履行前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职除前述情形外，董事辞职自辞职报告务。

送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职

85届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，在措施。董事辞任生效或者任期届满，应本章程规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠和股东承担的忠实义务，在任期结束后实义务的具体期限为自辞职生效或者并不当然解除，在离任后一年内仍然有任期届满之日起一年。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增，序号顺延第一百〇六条股东会可以决议解

86任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条未经本章程规定或第一百〇七条未经本章程规定或者

87者董事会的合法授权，任何董事不得董事会的合法授权，任何董事不得以个

以个人名义代表公司或者董事会行人名义代表公司或者董事会行事。董事事。董事以其个人名义行事时，在第三以其个人名义行事时，在第三方会合理方会合理地认为该董事在代表公司或地认为该董事在代表公司或者董事会

者董事会行事的情况下，该董事应当行事的情况下，该董事应当事先声明其事先声明其立场和身份。立场和身份。

26第一百〇二条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职务时

88时违反法律、行政法规、部门规章或本违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法删减，序号前移

89律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇四条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，对股

90股东大会负责。东会负责。董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

91权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设

联交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；根据总副总经理、财务负责人等高级管理人

经理的提名，决定聘任或者解聘公司员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

27副总经理、财务负责人等高级管理人（十）制订公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）依据公司年度股东会的授并检查总经理的工作；权，决定向特定对象发行融资总额不

（十六）依据公司年度股东大会的授超过人民币三亿元且不超过最近一年权，决定向特定对象发行融资总额不末净资产百分之二十的股票。

超过人民币三亿元且不超过最近一年（十六）法律、行政法规、部门规

末净资产百分之二十的股票。章、本章程或者股东会授予的其他职

（十七）法律、行政法规、部门规章权。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立战略委员会、审计委股东会审议。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并

担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程

28规定的其他事项。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当

按照法律法规、中国证监会规定、深

圳证券交易所有关规定、公司章程和

董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇七条公司董事会应当就第一百一十一条公司董事会应当就注

92注册会计师对公司财务报告出具的非册会计师对公司财务报告出具的非标

标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会议

93议事规则，以确保董事会落实股东大事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。《江苏通灵电器股份有限公司董事会《江苏通灵电器股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

第一百〇九条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对外

94外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交外担保事项、委托理财、关联交易、

易、对外捐赠等权限，建立严格的审对外捐赠等权限，建立严格的审查和查和决策程序；重大投资项目应当组决策程序；重大投资项目应当组织有

织有关专家、专业人员进行评审，并关专家、专业人员进行评审，并报股报股东大会批准。东会批准。

公司具体要求的权限范围以及涉及资公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见金占公司资产的具体比例等事宜见《江《江苏通灵电器股份有限公司投资管苏通灵电器股份有限公司投资管理制理制度》、《江苏通灵电器股份有限公度》、《江苏通灵电器股份有限公司对司对外担保管理制度》、《江苏通灵电外担保管理制度》、《江苏通灵电器股器股份有限公司关联交易决策制度》。份有限公司关联交易决策制度》。

第一百一十条董事会设董事长1删减，序号前移

95人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

96权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

29（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助董

97董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不

者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由副董事长履行职务；副务；副董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务的，由半数以上董事共同推举的，由过半数的董事共同推举一名董事一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开

98开两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开

开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十四条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权

99权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长长应当自接到提议后10日内，召集和应当自接到提议后10日内，召集和主持主持董事会会议。董事会会议。

第一百一十八条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决

100决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业有关联关系的，该的，不得对该项决议行使表决权，也不董事应当及时向董事会书面报告。有关得代理其他董事行使表决权。该董事联关系的董事不得对该项决议行使表会会议由过半数的无关联关系董事出决权，也不得代理其他董事行使表决席即可举行，董事会会议所作决议须权。该董事会会议由过半数的无关联关经无关联关系董事过半数通过。出席系董事出席即可举行，董事会会议所作董事会的无关联董事人数不足3人的，决议须经无关联关系董事过半数通过。

应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方删减，序号前移

101式为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应当由删减，序号前移

102董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议所

103所议事项的决定制作会议记录，出席议事项的决定制作会议记录，出席会

会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。

30董事会会议记录作为公司档案由董事董事会会议记录作为公司档案保存。保会秘书保存。保管期限为10年。管期限为10年。

新增，序号顺延第三节独立董事新增，序号顺延第一百二十六条独立董事应按照法

104律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增，序号顺延第一百二十七条独立董事必须保持独

105立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

31会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增，序号顺延第一百二十八条担任公司独立董事应

106当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增，序号顺延第一百二十九条独立董事作为董事会

107的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增，序号顺延第一百三十条独立董事行使下列特

108别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

32（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增，序号顺延第一百三十一条下列事项应当经公司

109全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增，序号顺延第一百三十二条公司建立全部由独立

110董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增，序号顺延第四节董事会专门委员会

33新增，序号顺延第一百三十三条公司董事会设置审计

111委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增，序号顺延第一百三十四条审计委员会成员为3

112名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增，序号顺延第一百三十五条审计委员会负责审核

113公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增，序号顺延第一百三十六条审计委员会每季度至

114少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增，序号顺延第一百三十七条公司董事会设置战115略、提名、薪酬与考核专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

34董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增，序号顺延第一百三十八条提名委员会负责拟定

116董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增，序号顺延第一百三十九条薪酬与考核委员会负

117责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

35第一百二十三条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，

118根据需要可设副总经理，由董事会聘由董事会聘任或解聘。

任或解聘。公司根据需要可设副总经理，由董事会公司总经理、副总经理、董事会秘聘任或解聘。

书、财务负责人为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或

者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第一百二十四条本章程第九十四条第一百四十一条本章程关于不得担任

119中规定不得担任公司董事的情形、同公司董事的情形、离职管理制度的规

时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十七条第（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理工作规则包第一百四十六条总经理工作规则包括

120括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级（二）总经理及其他高级管理人员各管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，

121书，由董事会聘任或解聘。其负责公负责公司股东会和董事会会议的筹

司股东大会和董事会会议的筹备、文备、文件保管以及公司股东资料管

件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息披露事务等事宜。

信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公

122公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会删减，序号前移

36123第一百三十五条本章程第九十四条删减，序号前移

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

124第一百三十六条监事应当遵守法律、删减，序号前移

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

125第一百三十七条监事每届任期3年，删减，序号前移

监事任期届满，连选可以连任。

126第一百三十八条监事任期届满未及删减，序号前移时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

127第一百三十九条监事应当保证公司删减，序号前移

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

128第一百四十条监事可以列席董事删减，序号前移会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

129第一百四十一条监事不得利用其关删减，序号前移

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

130第一百四十二条监事执行公司职务删减，序号前移

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

131第一百四十三条公司设监事会。监删减，序号前移

事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

37例不低于1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

132第一百四十四条监事会行使下列职删减，序号前移

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

133第一百四十五条监事会每6个月至少删减，序号前移召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

134第一百四十六条监事会制定监事会删减，序号前移

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《江苏通灵电器股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

135第一百四十七条监事会应当将所议删减，序号前移

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

38监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审审计计

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账

136账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利

137利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可为公司注册资本的50%以上的，可以以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司。给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利公司应当在公司章程中明确现金分红润。

相对于股票股利在利润分配方式中的

优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是

39现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现

金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于弥

138弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条股东大会对利润分第一百五十七条股东会对利润分配方

139配方案作出决议后，公司董事会须在案作出决议后，或者公司董事会根据年股东大会召开后2个月内完成股利（或度股东会审议通过的下一年中期分红股份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政第一百五十八条公司的利润分配政策

140策为：为：

…………

（三）利润分配的决策程序和机制：（三）利润分配的决策程序和机制：

1、公司的利润分配方案由公司董事1、公司的利润分配方案由公司董事会

会、监事会审议。董事会就利润分配审议。董事会就利润分配方案的合理方案的合理性进行充分讨论，认真研性进行充分讨论，认真研究和论证公究和论证公司现金分红的时机、条件司现金分红的时机、条件和比例、调

和比例、调整的条件及其决策程序要整的条件及其决策程序要求等事宜，求等事宜，形成专项决议后提交股东形成专项决议后提交股东会审议。独大会审议。独立董事应当就利润分配立董事应当就利润分配方案发表明确方案发表明确意见。独立董事可以征意见。独立董事可以征集中小股东意集中小股东意见，提出分红提案，并见，提出分红提案，并直接提交董事直接提交董事会审议。会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现2、若公司实施的利润分配方案中现金

金分红比例不符合本条第（二）款规分红比例不符合本条第（二）款规定定的，董事会应就现金分红比例调整的，董事会应就现金分红比例调整的的具体原因、公司留存收益的确切用具体原因、公司留存收益的确切用途途及预计投资收益等事项进行专项说及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东明，经独立董事发表意见后提交股东

40大会审议，并在公司指定媒体上予以会审议，并在公司指定媒体上予以披披露。露。

3、公司董事会审议通过的公司利润3、公司董事会审议通过的公司利润分

分配方案，应当提交公司股东大会进配方案，应当提交公司股东会进行审行审议。公司股东大会对现金分红具议。公司股东会对现金分红具体方案体方案进行审议前，应通过多种渠道进行审议前，应通过多种渠道（包括（包括但不限于开通专线电话、董事但不限于开通专线电话、董事会秘书会秘书信箱及通过深圳证券交易所投信箱及通过深圳证券交易所投资者关资者关系平台等）主动与股东特别是系平台等）主动与股东特别是中小股

中小股东进行沟通和交流，充分听取东进行沟通和交流，充分听取中小股中小股东的意见和诉求，及时答复中东的意见和诉求，及时答复中小股东小股东关心的问题。公司股东大会审关心的问题。公司股东会审议利润分议利润分配方案时，公司应当为股东配方案时，公司应当为股东提供网络提供网络投票方式。投票方式。

（四）利润分配政策的调整（四）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作公司调整利润分配政策应由董事会作

出专题论述，详细论证调整理由，形成出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同书面论证报告，并经独立董事审议同意意后提交股东大会特别决议通过。利后提交股东会特别决议通过。利润分配润分配政策调整应在提交股东大会的政策调整应在提交股东会的议案中详

议案中详细说明原因，审议利润分配细说明原因，审议利润分配政策变更事政策变更事项时，公司提供网络投票项时，公司提供网络投票方式为社会公方式为社会公众股东参加股东大会提众股东参加股东会提供便利。

供便利。

第一百五十六条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制

141制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增，序号顺延第一百六十条公司内部审计机构

142对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

41第一百五十七条公司内部审计制度第一百六十一条内部审计机构向董事

143和审计人员的职责，应当经董事会批会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风险并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增，序号顺延第一百六十二条公司内部控制评价的

144具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增，序号顺延第一百六十三条审计委员会与会计师

145事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增，序号顺延第一百六十四条审计委员会参与对内

146部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计

147务所由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审第一百六十八条会计师事务所的审计

148计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再续

149续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前30天事先通

通知会计师事务所，公司股东大会就知会计师事务所，公司股东会就解聘解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十三条公司的通知以下列第一百七十条公司的通知以下列形

150形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的会

151的会议通知，以公告、邮件、专人或传议通知，以公告进行。

真送出方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的删减，序号前移

152会议通知，以公告、邮件、专人或传真

42送出方式进行。

第一百六十八条通知的送达方式：第一百七十四条公司通知以专人送出

153（一）公司通知以专人送出的，由被的，由被送达人在送达回执上签名（或

送达人在送达回执上签名（或盖盖章），被送达人签收日期为送达日期；

章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；日起第10个工作日为送达日；公司通知

（二）公司通知以邮件送出的，自交以公告方式送出的，第一次公告刊登日付邮局之日起第10个工作日为送达为送达日期。

日；

（三）公司以传真方式送出的，公司传真发送之日起第3个工作日为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条公司指定《中国证券第一百七十六条公司指定《上海证券154报》、《证券时报》、《上海证券报》、报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所

《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券 （http://www.szse.cn）为刊登公司公告

交易所（http://www.szse.cn）为刊登公 和其他需要披露信息的媒体。

司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算新增，序号顺延第一百七十八条公司合并支付的价款

155不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合

156合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债

负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30日并于30日内在《中国证券报》、《证内在《上海证券报》、巨潮资讯网等媒券时报》、《上海证券报》、《证券体上公告。日报》、巨潮资讯网等媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作

157作相应分割。相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财公司分立，应当编制资产负债表和财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《上

43在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体上公告。

海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等媒体上公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资本

158资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在《上海证券报》、巨潮资讯网等在《中国证券报》、《证券时报》、媒体上公告。债权人自接到通知书之《上海证券报》、《证券日报》、巨日起30日内，未接到通知书的自公告潮资讯网等媒体上公告。债权人自接之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知书之日起30日内，未接到通知务或者提供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，有权要求公司减少注册资本，应当按照股东持有公司清偿债务或者提供相应的担保。股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定法律或者本章程另有规定的除外。

的最低限额。

新增，序号顺延第一百八十四条公司依照本章程第一

159百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增，序号顺延第一百八十五条违反《公司法》及其

160他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增，序号顺延第一百八十六条公司为增加注册资本161发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

162散：散：

44（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（三）因合并或者分立需要解散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司继续存续会使股东利益受到重大损全部股东表决权10%以上的股东，可以失，通过其他途径不能解决的，持有请求人民法院解散公司。公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百

163八条第（一）项情形的，可以通过修八十八条第（一）项、第（二）项情

改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的2/3存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因有第一百七第一百九十条公司因本章程第一百

164十八条第（一）项、第（二）项、第（四）八十八条第（一）项、第（二）项、项、第（五）项情形而解散的，应当在第（四）项、第（五）项情形而解散解散事由出现之日起15日内成立清算的，应当清算，董事为清算义务人，组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起十五日内大会确定的人员组成。逾期不成立清组成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有民法院指定有关人员组成清算组进行规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之

165之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内

内在《中国证券报》、《证券时在《上海证券报》、巨潮资讯网等媒报》、《上海证券报》、《证券日体上或者国家企业信用信息公示系统报》、巨潮资讯网等媒体上公告。债公告。债权人应当自接到通知书之日权人应当自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

45应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人

在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。

人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财

166财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大应当制定清算方案，并报股东会或者会或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不不会分配给股东。会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

167财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发

发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当向人向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院申请破产清算。人民法院受理破民法院裁定宣告破产后，清算组应当产申请后，清算组应当将清算事务移交将清算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条清算结束后，清算组第一百九十五条清算结束后，清算组

168应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民

人民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履行清算

169当忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入，不得侵占公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故财产。意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一第一百九十八条有下列情形之一的，

170的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

46第一百八十九条股东大会决议通过第一百九十九条股东会决议通过的章

171的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须报的，须报主管机关批准；涉及公司登记主管机关批准；涉及公司登记事项的，事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大第二百条董事会依照股东会修改

172会修改章程的决议和有关主管机关的章程的决议和有关主管机关的审批意

审批意见修改公司章程。见修改公司章程。

第一百九十一条章程修改事项属于第二百〇一条章程修改事项属于法

173法律、法规要求披露的信息，按规定予律、法规要求披露的信息，按规定予以

以公告并在符合条件的媒体披露。公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

174（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份

股占公司股本总额50%以上的股东；占公司股本总额超过50%的股东；或

持有股份的比例虽然不足50%，但依者持有股份的比例虽然未超过50%，其持有的股份所享有的表决权已足以但其持有的股份所享有的表决权已足对股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移以及可能导致公司利益转移的其他关的其他关系。但是，国家控股的企业之系。但是，国家控股的企业之间不仅因间不仅因为同受国家控股而具有关联为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第一百九十七条本章程附件包括股第二百〇七条本章程附件包括股东

175东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东第二百〇八条本章程自公司股东会

176大会通过之日起施行。通过之日起施行。

除上述条款修改，《公司章程》其余条款内容不变。本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及章程备案等相关事宜。上述变更内容最终以工商机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

47江苏通灵电器股份有限公司

董事会

2025年4月26日

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