上海市锦天城律师事务所

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江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划首

次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条

件未成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书

致：江苏通灵电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有

限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称为“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（简称为“《管理办法》”）以及《江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

（简称为“《股票激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项（简称为“本次作废”或“本次作废限制性股票”），出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国

证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划、本次作废限制性股票有关的法

律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废限制性股票所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次作废限制性股票之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年2月27日，通灵股份召开第四届董事第十五次会议，审议并通

过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为本次激励计划激励对象的董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避表决相关议案，符合

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

《管理办法》第三十四条的规定。同日，通灵股份独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年2月27日，通灵股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案；

监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司实施《激励计划（草案）》将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

3、2023年2月28日，通灵股份公开披露了《独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李健作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月1日至2023年3月10日，通灵股份在公司网站通过公告的

方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。2023年3月10日，通灵股份公开披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-019）：

公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，激励对象“施玮”由于公司工作人员失误，将“施玮”输入错误为“施伟”，因此公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正；列入公司本次激励计

划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023年3月10日，通灵股份公开披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-018）以及更正后的

《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、2023年3月16日，通灵股份召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2023年3月17日，通灵股份公开披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-021）。根据该自查报告，在激励计划自查期间（2022年8月26日至2023年2月27日），共有4名激励对象存在买卖公司股票行为，其在买卖公司股票时，未直接或间接通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本激励计划相关事项，其买卖公司股票的行为系基于对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

8、2023年3月20日，通灵股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年3月20日，通灵股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。

10、2024年2月6日，公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

11、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司调整2023年限制性股票的授予价格为34.42元/股，同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票合计

121.52万股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由213人调整

为188人，预留授予部分激励对象由91人调整为71人。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予第三个归属期及预留授予

第二个归属期归属条件未成就，具体情况如下：

序首次授予第三个归属期及预留授予第二个成就情况号归属期归属条件

公司层面业绩考核要求：公司2025年净利公司2025年净利润为0.26亿元，且接

1润不低于3亿元或2025年接线盒出货量不线盒出货量未达到2亿套。公司业绩考低于2亿套。核未达标。

公司董事会认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制

性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就，公司将对不满足归属条件的第二类限制性股票共78.48万股进行作废处理。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述事项已经董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响公司已承诺本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，公司股权激励计划已实施完毕。

四、本次作废所履行的审议程序

1、薪酬与考核委员会审议情况

公司于2026年4月28日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，李前进作为关联委员对本议案回避表决。薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会审议情况

公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

经审核，公司董事会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司此次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票共计78.48万股。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废激励计划已授予尚未归属的限制性股票，已取得现阶段必要的各项批准和授权，符

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属

期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨依见

负责人：经办律师：

沈国权王阳光年月日

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