深圳证券交易所
关于对北京零点有数数据科技股份有限
公司的关注函
创业板关注函〔2024〕第53号
北京零点有数数据科技股份有限公司董事会：
2024年3月15日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》显示，公司拟使用原“知识智谱”项目尚未投入募集资金13033.19万元投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称‘海乂知’）部分股权并对其增资”项目、“知识增强智能引擎”项目两个新设募投项目。其中，拟使用募集资金8000万元用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目；拟投入7080.70万元用于新募投
项目“知识增强智能引擎”项目，使用募集资金5033.19万元，剩余部分以公司自有资金投入。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：
1.公告显示，公司首次公开发行股份募集资金净额为
129393.42万元，用于“零点有数云评估”项目、“知识智谱”
项目、“有数决策云脑”项目。其中，“零点有数云评估”募集资金拟投入金额5157.74万元，已投入募集资金金额分别为3596.11万元，项目已完成结项。“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目已投入募集资金金额3502.20万元、
3707.84万元。
（1）请结合募集资金使用用途变更情况及对应募投项目
前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等，说明项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前期立项是否审慎。
（2）请结合上述3个项目已投入募集资金的具体使用情况，说明“零点有数云评估”项目募集资金拟投入金额与结项金额存在差额的具体原因及合理性，以及“知识智谱”项目所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失。
2.公告显示，海乂知股东全部权益的评估价值为14070万元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1841.86万元相比，评估增值12228.14万元，增值率为663.90%；
与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值
1401.85万元相比，评估增值12668.15万元，增值率为
903.67%。创始股东承诺2024年至2026年度扣非净利润分
别不低于1200万元、1500万元、1750万元。
（1）请补充披露海乂知历史沿革及股权变更情况，说明
你公司与交易对方及海乂知股东是否存在资金、业务等方面
2的往来；前述相关方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能
造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明你公司是否存在规避关联交易的情形。
（2）请说明海乂知股东全部权益价值采用收益法估值的
具体情况，包括但不限于估值参数设置和选取依据、预计收益的测算和评估过程等，并说明海乂知评估增值率较高的原因及合理性，是否对项目盈利能力和市场前景变化风险等进行充分审慎评估，是否有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。
（3）请结合海乂知经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险。
（4）请结合各创始股东的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺的情况，说明其业绩补偿义务的履约能力，是否已向你公司提供履约保障措施，是否预先约定比例承担业绩补偿义务。
3.公告显示，“知识增强智能引擎”项目研发人员薪酬
及软硬件设备费用分别为3900万元、2160.70万元，占项目投资计划的比例分别为55.08%、30.52%。
（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该
项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，对你公司业务开展有何帮助，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题，如何判断是否达到公司预期效
3果。
（2）请结合项目研发人员数量、来源、各职级薪酬待遇、软硬件设备数量、技术来源、核心竞争力及同行业公司情况等，说明研发人员薪酬占比较高的原因和合理性。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
请保荐机构对前述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年4月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和
本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年3月25日
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