证券代码：301169证券简称：零点有数公告编号：2025-038

北京零点有数数据科技股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关修订

情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本的情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股

份登记手续，股票上市流通日为2025年3月10日。本次第二类限制性股票归属

167600股，公司总股本由71872936股增加至72040536股，注册资本由人民

币71872936元增加至人民币72040536元。

二、公司章程修订情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，现拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容详见附表。

《公司章程》删除有关“监事”的相关表述，将“监事会”调整为“审计委员会”，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的无实质性修订条款，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。

本次修订《公司章程》相应条款并办理工商变更登记事宜的事项，尚需股东会审议。同时，董事会提请股东会授权公司董事会办公室办理相关工商变更登记备案手续，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议。

北京零点有数数据科技股份有限公司董事会

2025年8月29日附：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

1、《公司章程》删除有关“监事”的相关表述，将“监事会”调整为“审计委员会”，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。

2、除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的无实质性修订条款，因不涉及实

质性变更，不再逐条列示。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。

3、“总经理和其他高级管理人员”统一称为“高级管理人员”

第一条为维护北京零点有数数据科技第一条为维护北京零点有数数据科技

股份有限公司（以下简称“公司”）、股股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《上市公司章程指引》等法律券法》”）、《上市公司章程指引》等法

法规及规范性文件的有关规定，制订本律法规及规范性文件的有关规定，制订章程。本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

7187.2936万元。7204.0536万元。

第九条……董事长辞任的，视为同时第九条……董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

7187.2936万股，每股面值为人民币17204.0536万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。元，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及相(五)法律、行政法规及中国证监关机关批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条……第三十四条……

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续财务会计报告；符合规定的股东可以查

180日以上单独或者合并持有公司3%阅公司的会计账簿、会计凭证；

以上股份的股东可以要求查阅公司会……

计账簿、会计凭证，但应符合《公司法》及公司其他制度规定的要求；

……

新增第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权……请求人民法院认定无效。

未被通知参加股东会会议的股东……

自知道或者应当知道股东会决议作出董事会、股东等相关方对股东会决

之日起六十日内，可以请求人民法院撤议的效力存在争议的，应当及时向人民销；自决议作出之日起一年内没有行使法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决撤销权的，撤销权消灭。议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合计持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事单独或合计持有公司1%以上股份的股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，前述股职务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提的规定，给公司造成损失的，前述股东起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益……以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人……侵犯公司全资子公司合法权益造成损公司全资子公司的董事、监事、高失的，公司连续一百八十日以上单独或级管理人员执行职务违反法律、行政法者合计持有公司1%以上股份的股东，规或者本章程的规定，给公司造成损失可以依照前三款规定书面请求全资子的，或者他人侵犯公司全资子公司合法公司的监事会、董事会向人民法院提起权益造成损失的，公司连续一百八十日诉讼或者以自己的名义直接向人民法以上单独或者合计持有公司1%以上股院提起诉讼。份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章(一)遵守法律、行政法规和本章程；程；

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

…………

新增第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控第四十三条公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员不得制人应当依照法律、行政法规、中国证利用其关联关系损害公司利益。违反规监会和深圳证券交易所的规定行使权定的，给公司造成损失的，应当承担赔利、履行义务，维护公司利益。

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司不得无偿向股东或实删除

际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的

股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十四条应由股东会审批的对外担第四十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期(一)单笔担保额超过公司最近

经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的(二)公司及其控股子公司的提

对外担保总额，超过最近一期经审计净供担保总额，超过公司最近一期经审计资产的50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5000万元；50%且绝对金额超过5000万元；

(五)连续十二个月内担保金额(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的

30%；30%；

(六)对股东、实际控制人及其关(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

(七)法律、法规或本章程规定的(七)公司及其控股子公司提供其他担保情形。的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%对于董事会权限范围内的担保事以后提供的任何担保；

项，除应当经全体董事的过半数通过(八)法律、法规或本章程规定的外，还应当经出席董事会会议的三分之其他担保情形。

二以上董事同意；前款第（五）项担保，董事会审议担保事项时，必须经出应当经出席会议的股东所持表决权的席董事会会议的三分之二以上董事同

三分之二以上通过。意；股东会审议前款第（五）项担保事……项时，应当经出席会议的股东所持表决公司为全资子公司提供担保，或者权的三分之二以上通过。

为控股子公司提供担保且控股子公司……

其他股东按所享有的权益提供同等比公司为全资子公司提供担保，或者例担保，不损害公司利益的，可以豁免为控股子公司提供担保且控股子公司适用本条第一款第（一）项至第（四）其他股东按所享有的权益提供同等比项的规定。公司应当在年度报告和半年例担保，不损害公司利益的，属于本条度报告中汇总披露前述担保。第一款第（一）项至第（四）项的情形，可以免于提交股东会审议。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十六条……第五十条……

公司与关联人发生的下列交易，可公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披以免予按照关联交易的方式审议和披露：露：

(一)一方以现金方式认购另一(一)一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或企业债方向不特定对象公开发行的股票、公司

券、可转换公司债券或者其他衍生品债券或企业债券、可转换公司债券或者种；其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销(二)一方作为承销团成员承销

另一方公开发行的股票、公司债券或企另一方向不特定对象公开发行的股票、

业债券、可转换公司债券或者其他衍生公司债券或企业债券、可转换公司债券品种；或者其他衍生品种；

…………

第五十二条经全体独立董事二分之一第五十六条董事会应当在规定的期限

以上同意，独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。经全体独立董事过召开临时股东会。半数同意，独立董事有权向董事会提议……召开临时股东会。

……

第五十五条监事会或股东决定自行召第五十九条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和同时向深圳证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东会决议公告前，召集股东持出股东会通知及股东会决议公告时，向股比例不得低于10%。深圳证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股东会决议公告时，向公司所在地中国股比例不得低于10%。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条……第六十三条……

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后2日内发出股

东会补充通知；但临时提案违反法律、东会补充通知，公告临时提案的内容，行政法规或者本章程的规定，或者不属并将该临时提案提交股东会审议。但临于股东会职权范围的除外。时提案违反法律、行政法规或者本章程除前款规定的情形外，召集人在发的规定，或者不属于股东会职权范围的出股东会通知后，不得修改股东会通知除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十一条……第六十五条……股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。股东会采用网络或其他方式的，应见的，发布股东会通知或补充通知时将当在股东会通知中明确载明网络或其同时披露独立董事的意见及理由。他方式的表决时间及表决程序。股东会股东会采用网络或其他方式的，应网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00当在股东会通知中明确载明网络或其，他方式的表决时间及表决程序。股东会并不得迟于现场股东会召开当日上午网络或其他方式投票的开始时间，不得9:30，其结束时间不得早于现场股东会早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束当日下午3:00。……并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事第六十六条股东会拟讨论非职工代表

选举事项的，股东会通知中将充分披露董事选举事项的，股东会通知中将充分董事、监事候选人的详细资料，至少包披露董事候选人的详细资料，至少包括括以下内容：以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其(四)是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每每位董事、监事候选人应当以单项提案位董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十六条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或证明；代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的(二)代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

(四)委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；(四)委托书签发日期和有效期

委托人签名（或盖章）。委托人为法人限；

股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东第七十二条代理投票授权委托书应当

不作具体指示，股东代理人是否可以按注明如果股东不作具体指示，股东代理自己的意思表决。人是否可以按自己的意思表决。

第七十条出席会议人员的会议登记册第七十四条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参会议人员姓名(或单位名称)、身份证号加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

码、住所地址、持有或者代表有表决权号码、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名(或单位名额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

称)等事项。

第七十一条召集人和律师将依据公司第七十五条召集人和公司聘请的律师股东名册共同对股东资格的合法性进将依据中国结算深圳分公司提供的股行验证，并登记股东姓名（或名称）及东名册共同对股东资格的合法性进行其所持有表决权的股份数。在会议主持验证，并登记股东姓名（或名称）及其人宣布现场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份数。在会议主持人的人数及所持有表决权的股份总数之宣布现场出席会议的股东和代理人的前，会议登记应当终止。人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会召开时，本公司全第七十六条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

删除第七十四条第七十七条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条下列事项由股东会以普通第八十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任(三)董事会成员的任免及其报免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

(四)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

第八十四条下列事项必须经出席股东第八十七条下列事项由股东会以特别

会的股东所持表决权的三分之二以上决议通过：

通过：(一)修改公司章程及其附件（包

(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

括股东会议事规则、董事会议事规则及(二)公司增加或者减少注册资监事会议事规则）；本；

(二)增加或者减少注册资本；(三)公司分立、分拆、合并、解

(三)公司分立、合并、解散或者散和清算；

变更公司形式；(四)公司在一年内购买、出售重

(四)《创业板股票上市规则》规大资产或者向他人提供担保的金额超

定的连续十二个月内购买、出售重大资过公司最近一期经审计总资产百分之产或者担保金额超过公司资产总额百三十的；

分之三十；……

……（十一）法律法规、深圳证券交

（十一）法律法规、深圳证券交易易所相关规定、公司章程或股东会议事

所相关规定、公司章程或股东会议事规规则规定的其他需要以特别决议通过则规定的其他需要以特别决议通过的的事项。

事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条董事、监事候选人名单以第九十二条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人的提名方式和程非职工代表董事候选人的提名方

序：式和程序：

(一)公司董事会、监事会、单独(一)公司董事会、单独或合计持

或合计持有公司3%以上股份的股东，有公司3%以上股份的股东，可提出非可提出非独立董事候选人、非职工代表独立董事候选人；董事会、单独或者合

监事候选人；董事会、监事会、单独或计持有公司1%以上股份的股东可以提

者合计持有公司1%以上股份的股东可出独立董事候选人。

以提出独立董事候选人。(二)董事会和上述具备提名资

(二)董事会、监事会和上述具备格的股东，所提名的非职工代表董事候

提名资格的股东，所提名的董事、非职选人不得多于拟选人数。

工代表监事候选人不得多于拟选人数。(三)董事会和上述具备提名资

(三)董事会、监事会和上述具备格的股东提名非职工代表董事候选人

提名资格的股东提名董事、非职工代表的，应以书面形式于董事会召开前三日监事候选人的，应以书面形式于董事会将提案送交公司董事会秘书。提案应包召开前三日将提案送交公司董事会秘括候选董事的简历及候选人同意接受书。提案应包括候选董事、非职工代表提名的书面确认。上述提案由董事会形监事的简历及候选人同意接受提名的式审核后提交股东会表决。

书面确认。上述提案由董事会形式审核(四)董事会应当向股东会报告后提交股东会表决。候选董事的简历和基本情况。

(四)董事会应当向股东会报告股东会就选举非职工代表董事进

候选董事、非职工代表监事的简历和基行表决时，根据本章程的规定或者股东本情况。会的决议，可以实行累积投票制。股东股东会就选举董事、非职工代表监会选举两名以上独立董事时，应当实行事进行表决时，根据本章程的规定可以累积投票制。

实行累积投票制。公司单一股东及其一公司单一股东及其一致行动人拥致行动人拥有权益的股份比例在30％有权益的股份比例在30％及以上时，应及以上时，应当就选举董事、非职工代当就选举非职工代表董事采用累积投表监事采用累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者非职工代表监事时，每一选举非职工代表董事时，每一股份拥有股份拥有与应选董事或者非职工代表与应选非职工代表董事人数相同的表

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。用。

股东会在采用累积投票制选举董股东会在采用累积投票制选举非

事、监事时应遵循以下规则：职工代表董事时应遵循以下规则：

(一)出席大会的股东（包括股东出席会议的股东（包括股东代理代理人）持有的累积计算后的总表决权人）持有的累积计算后的总表决权为该为该股东持有的公司股份数量乘以股股东持有的公司股份数量乘以股东会

东会拟选举产生的董事、监事人数。拟选举产生的董事人数。

(二)出席大会的股东（包括股东出席会议的股东（包括股东代理代理人）有权将累积计算后的总表决权人）有权将累积计算后的总表决权自由

自由分配，用于选举各候选人。每一出分配，用于选举各候选人。每一出席会席大会的股东（包括股东代理人）用于议的股东（包括股东代理人）用于向每向每一候选人分配的表决权的最小单一候选人分配的表决权的最小单位应位应为其所持有的股份。每一股东向所为其所持有的股份。每一股东向所有候有候选人分配的表决权总数不得超过选人分配的表决权总数不得超过累积

累积计算后的总表决权，但可以低于累计算后的总表决权，但可以低于累积计积计算后的总表决权，差额部分视为股算后的总表决权，差额部分视为股东放东放弃该部分的表决权。弃该部分的表决权。

(三)董事或监事候选人根据得董事候选人根据得票的多少来决

票的多少来决定是否当选，但每位当选定是否当选，但每位当选董事的得票数董事或监事的得票数必须超过出席股必须超过出席股东会股东所持有的有东会股东所持有的有表决权股份总数表决权股份总数的二分之一。

的二分之一。如果在股东会当选的董事候选人

(四)如果在股东会当选的董事数超过应选人数，则按得票数多少排

或监事候选人数超过应选人数，则按得序，取得票数较多者当选。若当选人数票数多少排序，取得票数较多者当选。少于应选董事，但已当选董事人数达到若当选人数少于应选董事或监事，但已或超过本章程规定的董事会成员人数当选董事或监事人数达到或超过本章的三分之二时，则缺额在下次股东会上程规定的董事会或监事会成员人数的选举填补。若当选人数少于应选董事，三分之二时，则缺额在下次股东会上选且不足本章程规定的董事会成员人数举填补。若当选人数少于应选董事或监的三分之二时，则应对未当选董事候选事，且不足本章程规定的董事会或监事人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍会成员人数的三分之二时，则应对未当未达到上述要求时，则应在本次股东会选董事或监事候选人进行第二轮选举。结束后两个月内再次召开股东会对缺

若经第二轮选举仍未达到上述要求时，额董事进行选举。则应在本次股东会结束后两个月内再若因两名或两名以上董事候选人

次召开股东会对缺额董事或监事进行的票数相同而不能决定其中当选者时，选举。则对该等候选人进行第二轮选举。第二若因两名或两名以上董事或监事轮选举仍不能决定当选者时，则应在下候选人的票数相同而不能决定其中当次股东会另作选举。若因此导致董事会选者时，则对该等候选人进行第二轮选成员不足本章程规定的三分之二时，则

举。第二轮选举仍不能决定当选者时，应在该次股东会结束后两个月内再次则应在下次股东会另作选举。若因此导召开股东会对缺额董事进行选举。

致董事会或监事会成员不足本章程规

定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。

第九十一条股东会审议提案时，不会第九十四条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上会上进行表决。进行表决。

第一百〇一条股东会通过有关利润分第一百〇四条股东会通过有关派现、配或资本公积转增股本提案的，公司将送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东会结束后2个月内实施具体方将在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条董事由股东会选举或更第一百〇六条非职工代表董事由股东换，并可在任期届满前由股东会解除其会选举或更换，并可在任期届满前由股职务。董事任期三年，任期届满，可连东会解除其职务。职工代表董事由公司选连任。职工通过职工代表大会、职工大会或者……其他形式民主选举或者更换，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

……

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与(一)不得利用职权收受贿赂或公司利益冲突，不得利用职权牟取不正者其他非法收入，不得侵占公司的财当利益：

产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公

(三)不得将公司资产或者资金司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立(二)不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未(三)不得利用职权贿赂或者收

经股东会或董事会同意，将公司资金借受其他非法收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提供(四)未向董事会或股东会报告，担保；并按照本章程的规定经董事会或者股

(五)不得违反本章程的规定或东会决议通过，不得直接或者间接与本

未经股东会同意，直接或间接与本公司公司订立合同或者进行交易；

订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己

(六)未经股东会同意，不得利用或他人谋取属于公司的商业机会，但向

职务便利，为自己或他人谋取本应属于董事会或者股东会报告并经股东会决公司的商业机会（根据法律、行政法规议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该或者本章程的规定，不能利用该商业机商业机会的除外），自营或者为他人经会的除外；

营与本公司同类的业务；(六)未向董事会或者股东会报

(七)不得接受他人与公司交易告，并经股东会决议通过，不得自营或的佣金归为己有；者为他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得擅自披露公司商业秘(七)不得接受他人与公司交易密；的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害(八)不得擅自披露公司秘密；

公司利益；(九)不得利用其关联关系损害

(十)法律、行政法规、部门规章公司利益；

及本章程规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章……及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有勤勉义

义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各(一)应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

(二)应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

(三)及时了解公司业务经营管业执照规定的业务范围；

理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署(三)及时了解公司业务经营管书面确认意见。保证公司所披露的信息理状况；

真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署

(五)应当如实向监事会提供有书面确认意见，保证公司所披露的信息

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监真实、准确、完整；

事行使职权；应当如实向审计委员会提供有关情况

……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，继续履就任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职责，拟辞职董事的辞职报告应法规、部门规章和本章程规定，继续履当在下任董事填补因其辞职产生的空行董事职责，拟辞任董事的辞职报告应缺后方能生效。当在下任董事填补因其辞任产生的空除前款所列情形外，董事辞职自辞缺后方能生效。

职报告送达董事会时生效。董事辞任的，公司应当在60日内董事提出辞职的，公司应当在60完成补选，确保董事会及其专门委员会日内完成补选，确保董事会构成符合法构成符合法律法规和本章程的规定。

律法规和本章程的规定。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期第一百一十一条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在辞以及其他未尽事宜追责追偿的保障措职生效或任期届满后的一年之内仍然施。董事辞任生效或者任期届满，应向有效，并不当然解除。其对公司商业秘董事会办妥所有移交手续，其对公司和密、技术秘密和其他内幕信息的保密义股东承担的忠实义务，在辞任生效或任务在其任职结束后仍然有效，直至该秘期届满后的一年之内仍然有效，并不当密成为公开信息。其他义务的持续期间然解除。其对公司商业秘密、技术秘密应当根据公平的原则确定，视事件发生和其他内幕信息的保密义务在其任职与离任之间时间长短，以及与公司的关结束后仍然有效，直至该秘密成为公开系在何种情况和条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任非职工代表董事（职工代表董事由职工代表大会等民主治理机构决议解任），决议作出之日解任生效。

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿第一百一十条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二节独立董事第一百一十条独立董事应按照法律、第一百一十五条独立董事应按照法

行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条独立董事应当符合下一百一十七条担任公司独立董事应当

列基本条件：符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规及其他(一)根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资

(二)具有相关法律、行政法规、格；

规章、规范性文件及本章程所要求的独(二)符合本章程规定的独立性立性；要求；

(三)具备上市公司运作相关的(三)具备上市公司运作的基本

基本知识，熟悉相关法律、行政法规、知识，熟悉相关法律法规和规则；

规章、规范性文件及证券交易所业务规(四)具有五年以上履行独立董则；事职责所必需的法律、会计或者经济等

(四)具有五年以上履行独立董工作经验；

事职责所必需的法律、会计或者经济等(五)具有良好的个人品德，不存工作经验；在重大失信等不良记录；

(五)具有良好的个人品德，不存(六)法律、行政法规、中国证监

在重大失信等不良记录；会规定、证券交易所业务规则和本章程(六)法律、行政法规、部门规章、规定的其他条件。

规范性文件及本章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事在任期届满第一百一十九条独立董事可以在任期前可以提出辞职。独立董事辞职应向董届满以前辞任。独立董事辞任应当向公事会提交书面辞职报告，对任何与其辞司提交书面辞职报告，公司收到辞职报职有关或其认为有必要引起公司股东告之日辞任生效，公司将在两个交易日和债权人注意的情况进行说明。内披露有关情况，并对任何与其辞任有独立董事辞职将导致董事会或者其关或其认为有必要引起公司股东和债专门委员会中独立董事所占的比例不权人注意的情况进行说明。

符合相关法律法规或者本章程的规定，独立董事辞任将导致董事会或者其或者独立董事中欠缺会计专业人士的，专门委员会中独立董事所占的比例不独立董事的辞职报告应当在下任独立符合相关法律法规或者本章程的规定，董事填补因其辞职产生的空缺后方能或者独立董事中欠缺会计专业人士的，生效。拟辞职的独立董事应当继续履行在改选出的独立董事就任前，原独立董职责至新任独立董事产生之日。公司应事仍应当依照法律、行政法规、部门规当自独立董事提出辞职之日起60日内章和本章程规定，继续履行独立董事职完成补选，但因丧失独立性而辞去职务责，拟辞任独立董事的辞职报告应当在和被依法免职的除外。下任独立董事填补因其辞任产生的空除前款所列情形外，独立董事辞职缺后方能生效。公司应当自独立董事提自辞职报告送达董事会时生效。出辞任之日起60日内完成补选，但因丧失独立性而辞去职务和被依法免职

……的除外。

……

第一百一十五条独立董事对公司及全第一百二十条独立董事作为董事会的

体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事成员，对公司及全体股东负有忠实、勤应当按照相关法律、中国证监会规定、勉义务，审慎履行下列职责：

证券交易所业务规则和本章程的要求，(一)参与董事会决策并对所议认真履行职责，在董事会中发挥参与决事项发表明确意见；

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

(二)对公司与控股股东、实际控

司整体利益，尤其要关注中小股东的合制人、董事、高级管理人员之间的潜在法权益不受损害。独立董事应当独立履重大利益冲突事项进行监督，保护中小行职责，不受公司及公司主要股东、实股东合法权益；

际控制人等单位或个人的影响。(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十一条独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百二十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条公司董事会由7名董第一百二十五条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少包括事组成，其中职工代表董事1名，独立一名会计专业人士）。董事会设董事长董事3名（至少包括一名会计专业人一名。士）。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会设董事长1人，删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

增加第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会应当设立删除

审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担

任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

各专门委员会的议事规则由董事会制

订和审议批准，委员会成员由董事会选举产生。

新增第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条公司董事会设置战略

与发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十八条战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条本章程第一百〇二条第一百五十二条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤忠实义务和第一百〇五条第(四)至（十勉义务的规定，同时适用于高级管理人一）项关于勤勉义务的规定，同时适用员。

于高级管理人员。

第一百四十六条高级管理人员执行公第一百六十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十九条公司股东会对利润分第一百六十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会根东会决议作出之日起六个月内进行分据年度股东会审议通过的下一年中期配。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条公司内部审计制度和第一百七十二条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司召开股东会的会议第一百八十三条公司召开股东会的会通知，以公告、专人送出、电话、传真、议通知，以公告方式进行。

邮件（特快专递）、电子邮件方式进行。第一百八十二条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、电话、传真、邮件（特快专递）、电子邮件方式进行。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司与其持股百分之删除

九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会三分之二以上董事决议通过。

第一百九十二条公司减少注册资本，第一百九十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或者国家于三十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者公司减少注册资本，应当按照股东股份，法律或者本章程另有规定的除出资或者持有股份的比例相应减少出外。

资额或者股份，法律另有规定的除外。

新增第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司有本章程第一百第二百条公司有本章程第一百九十九

九十六条第（一）（二）项情形的，且条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东会会议的股东所持表决权的三东会作出决议的，须经出席股东会会议分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百第二百〇一条公司因本章程第一百九

九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事第(五)项规定而解散的，应当清算。董

由出现之日起十五日内成立清算组，开事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。董事为公司清算义务人，应当出现之日起十五日内组成清算组进行在解散事由出现之日起十五日内组成清算，清算组由董事组成，但是本章程清算组进行清算，清算组由董事组成。另有规定或者股东会决议另选他人的清算义务人未及时履行清算义务，给公除外。清算义务人未及时履行清算义司或者债权人造成损失的，应当承担赔务，给公司或者债权人造成损失的，应偿责任。当承担赔偿责任。

公司按照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十六条第

（四）项规定而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。