证券代码：301170证券简称：锡南科技公告编号：2025-023

无锡锡南科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡锡南科技股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法

规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行了修订完善，并修订并通过了新的《公司章程》及其附件，本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案登记相关手续，具体修订情况如下：

一、制订新的《公司章程》

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，公司制订了新的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在此背景下，公司对《公司章程》进行了修订，新的《公司章程》主要修订内容对比如下：

修订前修订后第一条为维护无锡锡南科技股份有限公司（以下简第一条为维护无锡锡南科技股份有限公司（以下简称称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其

1修订前修订后关法律、法规的规定，制订《无锡锡南科技股份有限他有关法律、法规的规定，制定《无锡锡南科技股份公司章程》（以下简称“本章程”）。有限公司章程》（以下简称“本章程”）

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。第九条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其事、高级管理人员。

他高级管理人员。

2修订前修订后

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当支付相同价额。付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每面值为人民币1元。股面值为人民币1元。

第二十条公司整体变更设立时的发起人、出资金第二十一条公司设立时发行的股份总数为7500万

额、认购的股份数、持股比例和出资方式为：股、面额股的每股金额为1元。公司整体变更设立时……的发起人、出资金额、认购的股份数、持股比例和出

资方式为：

……第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的

3修订前修订后

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六）东会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1转让。

年内不得转让。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公第三十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任其所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述

4修订前修订后

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十六条股东提出查阅本章程第三十五条所述有第三十七条股东要求查阅、复制本章程第三十六条所

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明实股东身份后按照股东的要求予以提供。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

5修订前修订后除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

6修订前修订后

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损害公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的，应当依法承担赔偿责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的务承担连带责任。

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定出书面报告。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失列规定：

的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义用其关联关系损害公司利益或者其他股东的合法权务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股益；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合不得擅自变更或者豁免；

法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积股东的利益。极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

7修订前修订后

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；开日失效；

（十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券

8修订前修订后

定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最作出决议；

近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章会召开日失效；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会程规定应当由股东大会决定的其他事项。或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

议通过：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。期经审计总资产的30%；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第保；

（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表（八）法律法规或本章程规定的其他担保情形。

决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第及其关联方应当提供反担保。（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情及其关联方应当提供反担保。

形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大形的，可以豁免提交股东会审议。

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的审议通过后，方可提交股东大会审议。股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程其他股东所持表决权的半数以上通过。

序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小议通过后，方可提交股东会审议。

股东的利益，并追究有关人员的责任。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程

9修订前修订后

序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十五条公司发生的下列重大交易（提供担保、提第四十九条公司发生的下列重大交易（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务供财务资助、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）行为达到下列标准之一的，应当提交股的债务除外）行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：东会审议：

…………

（六）涉及关联交易（提供财务资助的除外）的，（六）涉及关联交易（提供财务资助的除外）的，股东大会的审议权限：股东会的审议权限：

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

2、公司为关联人提供担保；2、公司为关联人提供担保；

3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但

出席董事会的非关联董事人数不足3人的。出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6年度结束后的6个月内举行。个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表请求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或或会议通知列明的其他地点。会议通知列明的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便点的选择应当便于股东参加。公司应当以网络投票的利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过参加股东会的，视为出席。

各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现公司应保证股东会合法、有效的前提下，通过各代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

10修订前修订后

第四十八条股东大会通知发出后，无正当理由，股东第五十二条股东会通知发出后，无正当理由，股东会

大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应人应当在现场会议召开日前至少2个交易日之前发布当在现场会议召开日前至少2个交易日之前发布通知通知并说明具体原因。并说明具体原因。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董东会。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临由并公告。时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

11修订前修订后第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变向审计委员会提出请求。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独变更，应当征得相关股东的同意。

或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，和主持。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权低于10%。恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

12修订前修订后

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复司提出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前通第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前通知

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的决，该股东代理人不必是公司的股东；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股东；

日；股权登记日一旦确认，不得变更）；（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日一旦确认，不得变更）；

股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有露独立董事的意见及理由。提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以立董事的意见及理由。

及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表

东大会结束当日下午3：00。决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束

当日下午3：00。

13修订前修订后

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露非职工董事候选人的详细资料，至少料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由的，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由的，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或者召开日2个工作日前发布通知，说明延期或者取消的取消的具体原因。具体原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表表决结果，损害其他股东的合法权益。决结果，损害其他股东的合法权益。

第六十三条公司股权登记日登记在册的所有股东或第六十七条公司股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

14修订前修订后书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，并由实际并由实际出席会议人员签字确认。出席会议人员签字确认。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

级管理人员应当列席会议。公司可通过视频、电话、公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大理人员参与股东会提供便利。

会提供便利。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

15修订前修订后

第七十二条公司制订股东大会议事规则，详细规定股第七十六条公司制订股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会准。批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券深圳证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

16修订前修订后

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和或者变更公司（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

形式；（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议规则、董事会议事规则）；

事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（四）股权激励计划；

（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保金额的超过公司最近一期经审计总资产

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（六）对现金分红政策进行调整或者变更；（六）对现金分红政策进行调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数。数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及应及时事先通知召集人；时事先通知召集人；

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回

回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。

召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；及该股东是否应该回避；

…………

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交

17修订前修订后

易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作作出解释和说明。出解释和说明。

第八十四条董事会、独立董事和持有1%以上有表决权第八十八条董事会、独立董事和持有1%以上有表决

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证

监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行行使提案权、表决权等股东权利。使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单以提案第九十条非职工董事候选人名单以提案的方式提请

的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应当向事进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简股东说明候选董事的简历和基本情况。

历和基本情况。非职工董事候选人的提名方式和程序如下：

董事、监事候选人的提名方式和程序如下：1、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以

（一）董事候选人提名方式和程序以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）

1、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以以候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提

书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候案提交股东会选举。

选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董提交股东大会选举。事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交

2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董股东会选举。

事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交3、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以股东大会选举。提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资

3、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提格审查后，形成书面提案提交股东会选举。

名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并

以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

（二）监事候选人提名方式和程序

1、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以以

书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监

事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，第九十一条股东会就选举董事进行表决时，应当实行

18修订前修订后

应当实行累积投票制。累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，实行累积投票制。

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥权，股东拥有的表决权可以集中使用。有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、可以集中使用。

监事逐个进行表决。在实行累积投票制的情况下，股股东会选举董事，应当对每一个董事逐个进行表东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选决。在实行累积投票制的情况下，股东拥有的表决权人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一可以集中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过董事会应当通知股东候选董事、监事的简历和基其拥有的总票数。

本情况。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所董事会应当通知股东候选董事的简历和基本情持有效表决权过半数股份数的同意票。对于获得超过况。当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意票数的过半数股份数的同意票。对于获得超过出席股东会股董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，东所持有效表决权过半数同意票数的董事候选人，根按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。据预定选举的董事名额，按照得票由多到少的顺序具股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的体确定当选董事。

表决应当分别进行。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者

者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

19修订前修订后

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。

…………

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出决议当董事就任时间自股东会作出决议当日起计算。

日起计算。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一

能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章以及深圳证券交易（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未所规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司依董事、高级管理人员等，期限未满的；

照法律、行政法规和本章程的规定解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章以及深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司依

20修订前修订后

照法律、行政法规和本章程的规定解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇五条非职工董事由股东会选举或更换，并可期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不超过三年，任期届满可连选连任。得超过三年，任期届满可连选连任。

…………

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务，维护公司利益：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或……者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

21修订前修订后

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满前提出辞职。董事第一百〇九条董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自送达董事会时生除前款所列情形外，董事辞职自公司收到通知之效。日生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办理期限内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，在任期结束后三年内仍然有效。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条董事会由5名董事组成，设董事长1第一百一十七条董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2名。人，其中独立董事2名，职工董事1名。

董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会。董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会，各审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和评价，专门委员会成员由董事会决议产生。

财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查

22修订前修订后工作。

提名与薪酬委员会主要负责对董事、高级管理人员的

任职资格进行选择和建议，向董事会报告；制定董事、高级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议；对公司员工持股计划、股权激励方案进行审核并提出建议。

上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

上述专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或

其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

其他职权。超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大议。

会审议。

第一百一十四条下列事项应当经董事会审议通过：第一百一十九条下列事项应当经董事会审议通过：

…………

上述“交易”事项参照本章程第四十五条规定。上述“交易”事项参照本章程第四十九条规定。

23修订前修订后

（六）审议批准未达到本章程第四十四条规定的（六）审议批准未达到本章程第四十八条规定的担保事项。担保事项。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。事审议同意。

…………

（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会

议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当经出席财务资助事项属于下列情形之一的，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后提交股东大会董事会会议的2/3以上董事审议通过后提交股东会审

审议：议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70％；70％；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财

务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产

的10％；的10％；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免上述关于财务资助的规定。

于适用上述关于财务资助的规定。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会批准。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。策。

董事会会议议事规则作为章程的附件，由董事会董事会会议议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董长召集，于会议召开10日以前书面形式通知全体董事事长召集，于会议召开10日以前书面形式通知全体董

24修订前修订后和监事。事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。董事会会议。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

25修订前修订后

证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

26修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

27修订前修订后

新增第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

28修订前修订后

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会决定聘者解聘。任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第一百条规定的不得担任董第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离

事的情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百〇三条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于同时适用于高级管理人员。

董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；……

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

其分工；限，以及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（四）董事会认为必要的其他事项。

以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百四十条公司设董事会秘书负责公司股东大会第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

新增第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并

财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取

29修订前修订后

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：

…………

（四）发放股票股利具体条件（四）发放股票股利具体条件

董事会可根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股董事会可根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案，当下列条件同时成就时，董事会可向股利分配方案，当下列条件同时成就时，董事会可向股东大会提交股票股利分配方案：东会提交股票股利分配方案：

…………

（五）利润分配的期间间隔（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；董事会可提下，公司每年度至少进行一次利润分配；董事会可以根据公司的发展规划、盈利及资金需求状况提出中以根据公司的发展规划、盈利及资金需求状况提出中

期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。

…………

（八）利润分配政策的制定及修改（八）利润分配政策的制定及修改

1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润

30修订前修订后

配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。议利润分配预案时，须经全体委员过半数以上表决同股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东意。

大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东大会股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作时，应向股东提供网络投票方式。

出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说出调整时，应重新报经董事会、审计委员会及股东会明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董项。事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。

2、利润分配政策调整2、利润分配政策调整

…………

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当

充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。

事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同半数表决同意，且经独立董事专门会议表决通过；审意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体委员事过半数以上表决同意。过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议（3）利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。

股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构向董事会负责。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

31修订前修订后

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。

第一百六十八条公司解聘或不再续聘会计师事务所第一百七十六条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告告等方式进行。进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送

送出、邮寄、电子邮件、传真或其他方式送出。出、邮寄、电子邮件、传真、微信或其他方式送出。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人删除

送出、邮寄、电子邮件、传真或其他方式送出。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第7日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、起第7日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日期；公司通电话、微信方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

32修订前修订后

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的媒体上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，并于30日内在本章程规定的媒体上公告。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

33修订前修订后

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动.

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债……权。

……

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

34修订前修订后

应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记登记机关，申请注销公司登记，公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改本第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改本章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条释义第二百〇一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含下”都含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数。

35修订前修订后

第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和

事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。本件的规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文章程与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，件的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。的规定为准。

第二百〇五条本章程自股东大会通过之日起生效并第二百一十六条本章程自股东会通过之日起生效并实施。实施。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、条款引用的修改以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、部分“监事会”调整为“审计委员会”、部分“监事”调整为“审计委员会成员”

等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

无锡锡南科技股份有限公司

2025年8月22日

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