无锡锡南科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）。

第三条薪酬管理遵循以下原则：战略导向、绩效挂钩、风险约束、合规透明。

第四条本制度自2026年1月1日起追溯生效。

第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并

进行考核，制定、审查薪酬政策与方案。提名与薪酬委员会及董事会审议董事薪酬方案时，该董事应回避。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由以下部分构成：

（一）基本薪酬；

（二）绩效薪酬；（三）中长期激励收入；

（四）其他符合规定的津贴补贴。

基本薪酬根据岗位职责、个人能力、市场薪酬水平确定，按月发放。

绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人履职绩效挂钩，占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%，公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司建立工资总额决定机制，董事及高级管理人员的薪酬总额根据公司经营效益、人工成本投入产出效率、同行业薪酬水平等因素综合确定。

第九条在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按

照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行；

独立董事领取固定津贴，不享有绩效薪酬和中长期激励。外部董事原则上不领取薪酬。

第十条高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬增长与普通职工薪酬水平提升相挂钩。在制定高管薪酬方案时，应同时考虑普通职工的薪酬调整计划，确保分配公平。

第四章薪酬发放

第十二条公司独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起执行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十五条公司建立薪酬止付追索机制。发生以下情形时，公司应减少、停

止支付未支付的绩效薪酬，或追回已支付的部分或全部绩效薪酬：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；

（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的。

第十六条提名与薪酬委员会评估是否发起追索扣回程序，向董事会提出建议。涉及董事的薪酬追索，由董事会审议决定。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或与《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》

的有关规定不一致的，按《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，自2026年1月1日起追溯生效，自股东会审议通过之日起正式施行。

无锡锡南科技股份有限公司

二〇二六年四月