锡南科技:子公司管理制度

无锡锡南科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强无锡锡南科技股份有限公司（以下称“公司”）下属子公司

的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争

力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

1、“全资子公司”，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%，按照《企业会计准则——基本准则》，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的子公司。

2、“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

（1）绝对控股，即公司在该子公司中持股比例超过50%但低于100%。按

《企业会计准则——基本准则》，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。

（2）相对控股或控制性影响，即公司在该子公司中持股比例不超过50%，但为该子公司的第一大股东或董事会成员占半数以上，对该子公司构成实际控制并影响其经营与决策，按照《企业会计准则——基本准则》，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。

第三条公司证券事务部是公司管理子公司事务的专门职能部门之一，可以

代表公司对子公司行使股东的权利，其职能主要包括：

1、负责子公司重大信息的披露工作；

2、协助公司其他职能部门实施对子公司的管理、指导与考核。

第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，

1依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第五条本制度适用于公司及公司子公司。

第六条作为公司的全资子公司、控股子公司其需遵守证券监管部门对上市

公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第二章规范管理

第七条公司通过子公司股东决定、股东会行使股东权利。公司依据对上市

公司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第八条公司通过子公司股东决定、股东会决议行使股东权利选举子公司董

事、股东代表监事。

第九条子公司董事长及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依

照子公司《公司章程》产生。

第十条子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

子公司须及时在董事会、股东决定作出后或股东会会议结束后在2个工作日

向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东决定或股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和子公司《公司章程》的规定，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

2第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结

束后30日内，向公司总经理提交年度述职报告。

第三章经营及投资决策管理

第十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十四条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建

立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十五条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营

情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第十六条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司管理层向公司报告。公司根据其《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，由子公司管理层根据子公司相关制度执行。

第十九条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，须按《上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行运作，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东会（或由股东决定）审议通过。

3第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对

主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章财务风险管理

第二十一条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一

协调、分级管理，由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十二条子公司需每月向公司递交月度财务报告或报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表），每一季度向公司递交季度财务报表。

子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告，年度报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表。

第五章内部审计管理

第二十三条公司的内部审计管理制度适用于子公司。

第二十四条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第六章信息披露及档案管理