易点天下:董事会决议公告

证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2024-023

易点天下网络科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次

会议的通知于2024年4月14日以书面和电子邮件等方式发出，并于2024年4月

24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实

际出席董事9人，本次会议由董事长邹小武先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度总经理工作报告》

董事会认真听取了总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《2023年度董事会工作报告》

公司董事长向董事会做2023年度董事会工作报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》。

2023年度公司现任独立董事李长城、张学勇以及离任独立董事冯辕、张国

昀、张蒙分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。3、审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》经核查，董事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由

其发表了同意的核查意见，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由

其发表了同意的核查意见，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润217041006.75元，母公司实现净利润

63227233.06元，截至2023年12月31日，公司合并报表可分配利润为1141224663.46元，母公司可供分配利润为71023490.00元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则作为分配利润的依据，公司2023年度可供股东分配的利润为71023490.00元。

基于公司2023年度经营情况与盈利能力，综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展等因素，在保证公司正常经营发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：

以当前总股本471885905股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.1元（含税），共计派发现金红利51907449.55元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至实施前，公司总股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行调整。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由

其发表了同意的核查意见，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，如实反映了公司募集资金2023年度存放与使用情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对易点天下网络科技股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司就该事项出具了《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》经核查，董事会认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。

公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。保荐机构中信证券股份有限公司就该事项出具了《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的专项核查意见》。

8、审议通过《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董

事向董事会提交《独立董事独立性自查情况报告》。公司董事会根据独立董事的自查报告及任职经历，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公

允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。

11、审议通过《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。

12、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，9票回避。

本议案提交董事会前已提交公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第

二次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均需回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。

关联董事武莹女士、杨晓鸥女士、王萍女士已回避表决。

14、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由

其发表了同意的核查意见，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目、不影响公司正常生产经营

及确保资金安全的情况下，使用不超过60000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过120000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，额度期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

保荐机构中信证券股份有限公司就该事项出具了《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意见》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

16、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

同意公司及实施募投项目的子公司根据实际情况，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司自有资金账户。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

保荐机构中信证券股份有限公司就该事项出具了《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项的核查意见》。

17、审议通过《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》

董事会同意并确认在募投项目投资总额、投资项目不发生变更的前提下，将募投项目“程序化广告平台升级项目”的内部投资结构进行调整。本次调整部分募投项目内部投资结构不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目内部投资结构调整的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

保荐机构中信证券股份有限公司就该事项出具了《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整事项的核查意见》。

18、审议通过《关于2023年第四季度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司截至2023年

12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使得公司会计信息更加真实可靠，更

具合理性，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023

年第四季度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。

19、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

公司非独立董事李艳女士因个人原因辞去公司第四届董事会董事的职务，董事会同意提名郑正东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事辞职暨补选第四届董事会非独立董事的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过并由其发

表了同意的核查意见，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

20、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会拟定于2024年5月15日（星期三）下午14:30召开公司2023年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开

2023年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

21、审议通过《2024年度第一季度报告》

公司《2024年度第一季度报告》的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度

第一季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并由其发表了同意的核查意见。

22、逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：

22.01回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

22.02回购股份符合相关条件

根据《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第9号——回购股份》第十条，上市公司回购股份应当符合以下条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

公司本次回购股份符合上述条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

22.03回购股份的方式和价格区间

（1）本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（2）本次回购价格不超过人民币25元/股，该回购价格上限不高于公司董事会

审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；实际回购价格将视

回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

22.04回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励计划。

（3）回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。

（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人民

币2000万元（含），回购价格上限不超过人民币25元/股（含）进行测算，回购数量约为80万股，回购股份比例约占公司总股本的0.17%。按照本次回购金额下限不低于人民币1000万元（含），回购价格上限不超过人民币25元/股（含）进行测算，回购数量约为40万股，回购股份比例约占公司总股本的0.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。22.05回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

22.06回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回

购期限自该日起提前届满；

2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公

司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

案之日起提前届满。

（2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：