易点天下:关于修订《公司章程》及相关议事规则、公司治理制度的公告（H股发行并上市后适用）

证券代码：301171证券简称：易点天下公告编号：2026-055

易点天下网络科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则、公司治理制

度的公告（H股发行并上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案（H股发行并上市后适用）》

《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》。以上议案尚须提交公司2026年第三次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订原因

公司于2026年2月25日召开第五届董事会第八次会议、2026年3月13日召开2026年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》，具体内容详见公司分别于2026年2月26日、2026年3月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。为进一步完善公司治理制度及根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要，结合现行《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的修订情况，公司拟对H股发行并上市后适用的《易点天下网络科技股份有限公司章程（草案）》（“以下简称《公司章程（草案）》”）及其附件《易点天下网络科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《易点天下网络科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）进行同步修订。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》

经股东会批准后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效。现就本次H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》拟修订内容对比如下：序号修订前修订后

第三条公司于2022年5月5日经第三条公司于2022年5月5

中国证券监督管理委员会同意注册，首日经中国证券监督管理委员会同意注次向社会公众发行人民币普通股册，首次向社会公众发行人民币普通

75501745股，于2022年8月19日在深股75501745股，于2022年8月19

圳证券交易所创业板上市。日在深圳证券交易所创业板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国公司于【】年【】月【】日经中

证监会备案，于【】年【】月【】日在国证监会备案，经香港联合交易所有香港联合交易所有限公司（以下简称“香限公司（以下简称“香港联交所”，与港联交所”，与“深圳证券交易所”合称“深圳证券交易所”合称“证券交易“证券交易所”）主板挂牌上市，在香港所”）批准，于【】年【】月【】日联交所发行【】股。在香港联交所发行【】股于香港联交所主板挂牌上市的股票。

第十九条公司发行的 A 股股第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司份，在中国证券登记结算有限责任公深圳分公司集中存管；公司发行的 H股司深圳分公司集中存管；公司发行的股份，可以按公司境外股票上市地法律、 H股股份，按公司 H股股份上市地法证券监管规则和证券登记存管的要求由律、证券监管规则和证券登记存管的

受托代管公司托管，亦可由股东以个人惯例，主要在香港中央结算有限公司名义持有。属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行股份总数第二十一条本次首次公开发

为【】万股，公司的股本结构为：普通行前公司注册资本【】万元，在完成股【】万股，其中 A股普通股 47188.59 首次公开发行 H股后，如不行使超额万股，H 股普通股【】万股；其他类别配售权，公司股本结构为普通股【】股 0股。股，由【】股 H股（占公司普通股股份总数的【】%）和【】股 A股（占公司普通股股份总数的【】%）组成；

如全额行使超额配售权，公司股本结构为普通股【】股，由【】股 H股（占公司普通股股份总数的【】%）和【】股 A 股（占公司普通股股份总数的【】%）组成。

第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发的需要，依照法律、法规、《香港上市规展的需要，依照法律、法规及公司股则》及相关监管机构的规定，经股东会票上市地证券监管规则的规定，经股作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增

（一）向不特定对象发行股份；加资本：

4（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定、中国（四）以公积金转增股本；

证券监督管理委员会（以下简称“中国（五）法律、行政法规规定、中证监会”）及公司股票上市地交易所规定国证券监督管理委员会（以下简称“中的其他方式。国证监会”）及公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公股份。但是，在不违反公司股票上市地司股份。但是，在不违反公司股票上证券监管管理机构规定和《香港上市规市地证券监管管理机构规定和《香港则》、《深交所上市规则》的情况下，有上市规则》、《深交所上市规则》的情下列情形之一的除外：况下，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；或者股权激励；

5（四）股东因对股东会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购司合并、分立决议持异议，要求公司其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股权益所必需。东权益所必需；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管管理机构规定和

《香港上市规则》、《深交所上市规则》许可的其他情形。

第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，者法律法规和中国证监会认可的其他方或者法律法规、《香港上市规则》、《深式进行。交所上市规则》、中国证监会和公司公司因本章程第二十五条第一款第股票上市地证券交易所及证券监管

（三）项、第（五）项、第（六）项规机构认可的其他方式进行。

定的情形收购本公司股份的，应当通过公司因本章程第二十五条第一款公开的集中交易方式进行。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二

五条第一款第（一）项、第（二）项的十五条第一款第（一）项、第（二）

情形收购本公司股份的，应当经股东会项的情形收购本公司股份的，应当经决议。公司因本章程第二十五条第一款股东会决议。公司因本章程第二十五

第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、

7规定的情形收购本公司股份的，可以依第（六）项规定的情形收购本公司股

照股东会的授权，经三分之二以上董事份的，可以依照股东会的授权，经三出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十五条第一款议。

规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条第一项情形的，应当自收购之日起十日内注款规定收购本公司股份后，属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形（一）项情形的，应当自收购之日起的，应当在六个月内转让或者注销；属十日内注销；属于第（二）项、第（四）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份注销；属于第（三）项、第（五）项、数不得超过本公司已发行股份总额的百第（六）项情形的，公司合计持有的分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行《香港上市规则》、《深交所上市规则》股份总额的百分之十，并应当在三年及公司证券上市地证券监督管理机构对内转让或者注销。《香港上市规则》、回购涉及的相关事项另有规定的，从其《深交所上市规则》及公司证券上市规定。地证券监督管理机构对本条所涉事项另有规定的，在不违反《公司法》、《证券法》及《管理试行办法》等适用的

境内有关法律法规的前提下，从其规定。

第三十二条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。H股股东名册正本的存放地为承担义务；持有同一种类股份的股东，香港，可供股东查阅，但公司可根据享有同等权利，承担同种义务。适用法律法规及公司股票上市地证公司应当与证券登记机构签订证券券监管规则的规定暂停办理股东登

登记及服务协议，定期查询主要股东资记手续。股东按其所持有股份的种类料以及主要股东的持股变更（包括股权享有权利，承担义务；持有同一种类的出质）情况，及时掌握公司的股权结股份的股东，享有同等权利，承担同构。种义务。

任何登记在 H股股东名册上的股东公司应当与证券登记机构签订证

或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 券登记及服务协议，定期查询主要股股股东名册上的人，如果其股票遗失，东资料以及主要股东的持股变更（包可以向公司申请就该股份补发新股票；H 括股权的出质）情况，及时掌握公司股股东遗失股票，申请补发的，可以依的股权结构。

照 H股股东名册正本存放地的法律、证任何登记在H股股东名册上的股

券交易场所规则或者其他有关规定处东或者任何要求将其姓名（名称）登理。记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票；H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第四十三条公司控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实

控制人应当遵守下列规定：际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用（一）依法行使股东权利，不滥

控制权或者利用关联关系损害公司或者用控制权或者利用关联关系损害公司其他股东的合法权益；或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明（二）严格履行所作出的公开声和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

（三）严格按照有关规定履行信息免；

披露义务，积极主动配合公司做好信息（三）严格按照有关规定履行信披露工作，及时告知公司已发生或者拟息披露义务，积极主动配合公司做好发生的重大事件；信息披露工作，及时告知公司已发生

（四）不得以任何方式占用公司资或者拟发生的重大事件；

金；（四）不得以任何方式占用公司

（五）不得强令、指使或者要求公资金；

司及相关人员违法违规提供担保；（五）不得强令、指使或者要求

（六）不得利用公司未公开重大信公司及相关人员违法违规提供担保；

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公（六）不得利用公司未公开重大司有关的未公开重大信息，不得从事内信息谋取利益，不得以任何方式泄露幕交易、短线交易、操纵市场等违法违与公司有关的未公开重大信息，不得规行为；从事内幕交易、短线交易、操纵市场

（七）不得通过非公允的关联交易、等违法违规行为；

利润分配、资产重组、对外投资等任何（七）不得通过非公允的关联交

方式损害公司和其他股东的合法权益；易、利润分配、资产重组、对外投资

（八）保证公司资产完整、人员独等任何方式损害公司和其他股东的合

立、财务独立、机构独立和业务独立，法权益；

不得以任何方式影响公司的独立性；（八）保证公司资产完整、人员

（九）法律、行政法规、中国证监独立、财务独立、机构独立和业务独

会、证券交易所和本章程的其他规定。立，不得以任何方式影响公司的独立公司的控股股东、实际控制人不担性；

任公司董事但实际执行公司事务的，适（九）法律、行政法规、中国证用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务监会、公司股票上市地证券监管规则的规定。和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示公司的控股股东、实际控制人不

董事、高级管理人员从事损害公司或者担任公司董事但实际执行公司事务

股东利益的行为的，与该董事、高级管的，适用本章程关于董事忠实义务和理人员承担连带责任。勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制第四十五条控股股东、实际控

人转让其所持有的本公司股份的，应当制人转让其所持有的本公司股份的，遵守法律、行政法规、中国证监会和证应当遵守法律、行政法规、中国证监

券交易所的规定中关于股份转让的限制会和公司股票上市地证券监管规则性规定及其就限制股份转让作出的承中关于股份转让的限制性规定及其就诺。限制股份转让作出的承诺。

第六十条公司召开股东会，董第六十条公司召开股东会，事会、审计委员会以及单独或者合计持董事会、审计委员会以及单独或者合

11有公司1%以上股份（含表决权恢复的优计持有公司1%以上股份（含表决权先股等）的股东，有权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股司提出提案。

份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司1%以上可以在股东会召开十日前提出临时提案股份（含表决权恢复的优先股等）的

并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东会召开十日前提出提案后二日内发出股东会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人告临时提案的内容，并将该临时提案提应当在收到提案后二日内发出股东会交股东会审议。但临时提案违反法律、补充通知，公告临时提案的内容，并行政法规或者公司章程的规定，或者不将该临时提案提交股东会审议。但临属于股东会职权范围的除外。时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定外，召集人在发出股东章程的规定，或者不属于股东会职权会通知后，不得修改股东会通知中已列范围的除外。

明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股股东会通知中未列明或不符合本章东会通知后，不得修改股东会通知中程规定的提案，股东会不得进行表决并已列明的提案或增加新的提案。

作出决议。就股东会会议补充通知的刊发，如公司股票上市地证券监管规则有

特别规定的，在不违反《公司法》《证券法》《管理试行办法》等适用的境

内有关法律法规的前提下，从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股

东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人应当在年度股第六十一条召集人应当在年度东会召开20日前以公告方式通知各股股东会召开21日前以公告方式通知东，临时股东会应当于会议召开15日前各股东，临时股东会应当于会议召开以公告方式通知各股东。法律法规和《香15日前以公告方式通知各股东。法律12港上市规则》、《深交所上市规则》另有法规、《香港上市规则》、《深交所上市规定的，从其规定。规则》和公司股票上市地证券监管机公司在计算起始期限时，不应当包构另有规定的，从其规定。

括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十四条发出股东会通知后，第六十四条发出股东会通知

无正当理由，股东会不应延期或取消，后，无正当理由，股东会不应延期或股东会通知中列明的提案不应取消。一取消，股东会通知中列明的提案不应旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消。一旦出现延期或取消的情形，

在原定召开日前至少二个工作日公告并召集人应当在原定召开日前至少二个说明原因。工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取

消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在

的所有股东或其代理人，均有权出席股册的所有股东或其代理人，均有权出东会。并依照有关法律、法规、《香港上席股东会并发言。并依照有关法律、市规则》、《深交所上市规则》、公司股票法规、《香港上市规则》、《深交所上市上市地证券监管规则及本章程行使表决规则》、公司股票上市地证券监管规则

14权。及本章程行使表决权。公司和召集人

股东可以亲自出席股东会，也可以不得以任何理由拒绝，除非个别股东委托代理人代为出席和表决。受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条自然人股东亲自出席第六十七条自然人股东亲自出会议的，应出示本人身份证或其他能够席会议的，应出示本人身份证或其他表明其身份的有效证件或证明；代理他能够表明其身份的有效证件或证明；

人出席会议的，应出示本人有效身份证代理他人出席会议的，应出示本人有件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证份证、能证明其具有法定代表人资格明；代理人出席会议的，代理人应出示的有效证明；代理人出席会议的，代本人身份证、法人股东单位的法定代表理人应出示本人身份证、法人股东单人依法出具的书面授权委托书。股东有位的法定代表人依法出具的书面授权权在股东会上发言及在股东会上投票，委托书（股东为香港法律不时生效的除非个别股东受《香港上市规则》规定有关条例或公司股票上市地证券监须就个别事宜放弃投票权。管规则所定义的认可结算所（以下简

15称“认可结算所”）除外）。股东有权

在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。

如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债

权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及

的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十九条代理投票授权委托书第六十九条投票代理委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的至少应当在该委托书委托表决的有授权书或者其他授权文件应当经过公关会议召开前二十四小时，或者在指证。经公证的授权书或者其他授权文件，定表决时间前二十四小时，备置于公和投票代理委托书均需备置于公司住所司住所或者召集会议的通知中指定或者召集会议的通知中指定的其他地的其他地方。代理投票授权委托书由方。委托人授权他人签署的，授权签署的如股东为依照香港法律不时生效的授权书或者其他授权文件应当经过公有关条例所定义的认可结算所（以下简证。经公证的授权书或者其他授权文称“认可结算所”）或其代理人，该股东件，和投票代理委托书均需备置于公可以授权其认为合适的一个或以上人士司住所或者召集会议的通知中指定的

在任何股东会或任何债权人会议上担任其他地方。

其代表；但是，如果一名以上的人士获委托人为法人的，由其法定代表得授权，则授权书应载明每名该等人士人或者董事会、其他决策机构决议授经此授权所涉及的股份数目和种类，授权的人作为代表出席公司的股东会。

权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十九条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会

记录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或

会议主持人应当在会议记录上签名。会其代表、会议主持人应当在会议记录

17议记录应当与现场出席股东的签名册及上签名，并保证会议记录真实、准确

代理出席的委托书、网络及其他方式表和完整。会议记录应当与现场出席股决情况的有效资料一并保存，保存期限东的签名册及代理出席的委托书、网不少于10年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十四条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代人）以其所代表的有表决权的股份数额理人）以其所代表的有表决权的股份

行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票股东会审议影响中小投资者利益的表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益

18独计票。单独计票结果应当及时公开披的重大事项时，对中小投资者表决应露。当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东会有公司持有的本公司股份没有表决表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违反有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违规定的，该超过规定比例部分的股份在反《证券法》第六十三条第一款、第买入后的三十六个月内不得行使表决二款规定的，该超过规定比例部分的权，且不计入出席股东会有表决权的股股份在买入后的三十六个月内不得行份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有百分决权的股份总数。

之一以上有表决权股份的股东或者依照根据法律法规、《香港上市规法律、行政法规、中国证监会的规定、《香则》、《深交所上市规则》、公司股票港上市规则》、《深交所上市规则》、公司上市地其他监管规则，若任何股东需股票上市地证券监管规则规定设立的投就某决议事项放弃表决权、或限制任

资者保护机构可以公开征集股东投票何股东只能够投票支持（或反对）某权。征集股东投票权应当向被征集人充决议事项，则该等股东或其代表在违分披露具体投票意向等信息。禁止以有反有关规定或限制的情况投下的票偿或者变相有偿的方式征集股东投票数不得计入有表决权的股份总数。

权。除法定条件外，公司不得对征集投公司董事会、独立董事、持有百票权提出最低持股比例限制。分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会的

规定、《香港上市规则》、《深交所上市规则》、公司股票上市地证券监管规则规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联/第八十五条股东会审议有关关

关连交易事项时，关联/关连股东不应当联/关连交易事项时，关联/关连股东参与投票表决，其所代表的有表决权的不应当参与投票表决，其所代表的有股份数不计入有效表决总数；股东会决表决权的股份数不计入有效表决总

议的公告应当充分披露非关联/关连股东数；股东会决议的公告应当充分披露的表决情况。根据法律法规、《香港上市非关联/关连股东的表决情况。规则》、《深交所上市规则》、公司股票上审议关联/关连交易事项，有关关市地其他监管规则，若任何股东需就某联/关连关系股东的回避和表决程序决议事项放弃表决权、或限制任何股东如下：

只能够投票支持（或反对）某决议事项，（1）股东会审议的某项与某则该等股东或其代表在违反有关规定或股东有关联/关连关系，该股东应当在限制的情况投下的票数不得计入有表决股东会召开之日前向公司董事会披露权的股份总数。其关联/关连关系；

审议关联/关连交易事项，有关关联/（2）股东会在审议有关关联关连关系股东的回避和表决程序如下：/关连交易事项时，大会主持人宣布有

（1）股东会审议的某项与某股关关联/关连关系的股东，并解释和说

东有关联/关连关系，该股东应当在股东明关联/关连股东与关联/关连交易事会召开之日前向公司董事会披露其关联/项的关联关系；关连关系；（3）大会主持人宣布关联/

（2）股东会在审议有关关联/关关连股东回避，由非关联/关连股东对

连交易事项时，大会主持人宣布有关关关联/关连交易事项进行审议、表决；

联/关连关系的股东，并解释和说明关联/（4）关联/关连事项形成决关连股东与关联/关连交易事项的关联关议，必须由非关联/关连股东有表决权系；的股份数的半数或三分之二以上通

（3）大会主持人宣布关联/关连过；

股东回避，由非关联/关连股东对关联/（5）关联/关连股东未就关关连交易事项进行审议、表决；联/关连事项按上述程序进行关联/关

（4）关联/关连事项形成决议，连关系披露或回避，有关该关联/关连

必须由非关联/关连股东有表决权的股份事项的决议无效，重新表决。

数的半数或三分之二以上通过；

（5）关联/关连股东未就关联/

关连事项按上述程序进行关联/关连关系

披露或回避，有关该关联/关连事项的决议无效，重新表决。

第一百条股东会通过有关派第一百条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具公司将在股东会结束后2个月内实施体方案。具体方案。若因法律法规和公司股票

上市地证券监管规则的规定无法在2

个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百〇一条公司董事可包括执第一百〇一条公司董事可包

行董事、非执行董事和独立董事。非执括执行董事、非执行董事和独立董事。

行董事指不在公司担任经营管理职务的非执行董事指不在公司担任经营管理董事，独立董事指符合本章程第五章第职务的董事，独立董事指符合本章程三节规定之人士。所有独立非执行董事第五章第三节规定之人士。所有独立也必须具备《香港上市规则》要求的独非执行董事也必须具备《香港上市规立性。公司董事为自然人，有下列情形则》要求的独立性。公司董事为自然之一的，不能担任公司的董事：人，董事应具备法律、行政法规、规

（一）无民事行为能力或者限制民章及公司股票上市地证券监管规则

事行为能力；所要求的任职资格，有下列情形之一

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、的，不能担任公司的董事：

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（一）无民事行为能力或者限制序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政民事行为能力；

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓（二）因贪污、贿赂、侵占财产、刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（三）担任破产清算的公司、企业秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

的董事或者厂长、经理，对该公司、企夺政治权利，执行期满未逾五年，被业的破产负有个人责任的，自该公司、宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（三）担任破产清算的公司、企责令关闭的公司、企业的法定代表人，业的董事或者厂长、经理，对该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业被企业的破产负有个人责任的，自该公吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（五）个人因所负数额较大债务到（四）担任因违法被吊销营业执

期未清偿被人民法院列为失信被执行照、责令关闭的公司、企业的法定代人；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（六）被中国证监会采取证券市场企业被吊销营业执照、责令关闭之日

禁入措施，期限未满的；起未逾3年；

（七）法律、行政法规、部门规章、（五）个人因所负数额较大债务

《香港上市规则》、《深交所上市规则》、到期未清偿被人民法院列为失信被执公司股票上市地监管规则规定的其他内行人；

容。（六）被中国证监会采取证券市

违反本条规定选举、委派董事的，场禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）法律、行政法规、部门规职期间出现本条情形的，公司将解除其章、《香港上市规则》、《深交所上市规职务，停止其履职。则》、公司股票上市地监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选第一百〇二条董事由股东会

举或者更换，并可在任期届满前由股东选举或者更换，并可在任期届满前由会解除其职务。董事任期三年，任期届股东会解除其职务。董事任期三年，满可连选连任，但独立董事连任时间不任期届满可连选连任，但独立董事连得超过六年。任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任前，期届满未及时改选，在改选出的董事

22原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行

门规章和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章、公司股票上市地董事可以由总经理或者其他高级管证券监管规则和本章程的规定，履行理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事职务。

级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总经理或者其他高级

担任的董事，总计不得超过公司董事总管理人员兼任，但兼任总经理或者其数的1/2。他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，应当采取措施法律、行政法规、公司股票上市地证

23避免自身利益与公司利益冲突，不得利券监管规则和本章程，应当采取措施

用职权牟取不正当利益，对公司负有下避免自身利益与公司利益冲突，不得列忠实义务：利用职权牟取不正当利益，对公司负（一）不得侵占公司财产、挪用公有下列忠实义务：

司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（二）不得将公司资金以其个人名公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人

（三）不得利用职权贿赂或者收受名义或者其他个人名义开立账户存其他非法收入；储；

（四）未向董事会或者股东会报告，（三）不得利用职权贿赂或者收并按照本章程的规定经董事会或者股东受其他非法收入；

会决议通过，不得直接或者间接与本公（四）未向董事会或者股东会报司订立合同或者进行交易；告，并按照本章程的规定经董事会或

（五）不得利用职务便利，为自己者股东会决议通过，不得直接或者间

或者他人谋取属于公司的商业机会，但接与本公司订立合同或者进行交易；

向董事会或者股东会报告并经股东会决（五）不得利用职务便利，为自议通过，或者公司根据法律、行政法规己或者他人谋取属于公司的商业机或者本章程的规定，不能利用该商业机会，但向董事会或者股东会报告并经会的除外；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（六）未向董事会或者股东会报告，行政法规或者本章程的规定，不能利

并经股东会决议通过，不得自营或者为用该商业机会的除外；

他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受他人与公司交易的告，并经股东会决议通过，不得自营佣金归为己有；或者为他人经营与本公司同类的业

（八）不得擅自披露公司秘密；务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易司利益；的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章、（八）不得擅自披露公司秘密；

《香港上市规则》、《深交所上市规则》、（九）不得利用其关联关系损害公司股票上市地监管规则及本章程规定公司利益；

的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收入，应章、《香港上市规则》、《深交所上市规当归公司所有；给公司造成损失的，应则》、公司股票上市地监管规则及本章当承担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董董事违反本条规定所得的收入，事、高级管理人员或者其近亲属直接或应当归公司所有；给公司造成损失的，者间接控制的企业，以及与董事、高级应当承担赔偿责任。

管理人员有其他关联/关连关系的关联/董事、高级管理人员的近亲属，关连人，与公司订立合同或者进行交易，董事、高级管理人员或者其近亲属直适用本条第一款第（四）项规定。接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/关连关系

的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百〇六条董事可以在任期第一百〇六条董事可以在任

24届满以前提出辞职。董事辞职应向公司期届满以前提出辞职。董事辞职应向

提交书面辞职报告。董事会将在2日内公司提交书面辞职报告。董事会将在披露有关情况。2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会

于法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数时，或者独立董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法辞职将导致公司董事会或其专门委规、部门规章、《香港上市规则》、《深交员会中独立董事所占比例不符合法所上市规则》、公司股票上市地监管规则律法规或本章程的规定，或者独立董和本章程规定，履行董事职务。事中欠缺会计专业人士时，在改选出如因独立董事辞职或者被解除职务的董事就任前，原董事仍应当依照法导致董事会或者其专门委员会中独立董律、行政法规、部门规章、《香港上市事所占的比例不符合本章程或公司相关规则》、《深交所上市规则》、公司股票

议事规则的规定，或者独立董事中欠缺上市地监管规则和本章程规定，履行会计专业人士的，该独立董事应当继续董事职务。

履行职责至新任独立董事产生之日，公如因独立董事辞职或者被解除职司应当自前述事实发生之日起60日内完务导致董事会或者其专门委员会中独成补选。立董事所占的比例不符合本章程或公除前款所列情形外，董事辞职自公司相关议事规则的规定，或者独立董司收到辞职报告之日辞任生效。事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事

产生之日，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。

第一百二十八条董事会会议，应第一百二十八条董事会会议，由董事本人出席；董事因故不能出席，应由董事本人出席；董事因故不能出可以书面委托其他董事代为出席，独立席，可以书面委托其他董事代为出席，董事应当委托其他独立董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为委托书中应载明代理人的姓名，代理事出席。委托书中应载明代理人的姓名，项、授权范围和有效期限，并由委托人代理事项、授权范围和有效期限，并签名或盖章。涉及表决事项的，委托人由委托人签名或盖章。涉及表决事项应当在委托书中明确对每一事项发表同的，委托人应当在委托书中明确对每意、反对或弃权的意见，董事不得作出一事项发表同意、反对或弃权的意见，

或者接受无表决意向的委托、全权委托董事不得作出或者接受无表决意向的

或者授权范围不明确的委托。代为出席委托、全权委托或者授权范围不明确会议的董事应当在授权范围内行使董事的委托。代为出席会议的董事应当在的权利。董事未出席董事会会议，亦未授权范围内行使董事的权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议出席董事会会议，亦未委托代表出席上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名以上董事的委托代为出席上接受超过两名董事的委托代为出席会议。会议。

第一百三十一条独立董事应按照第一百三十一条独立董事应

法律、行政法规、中国证监会、证券交按照法律、行政法规、中国证监会、

易所和本章程的规定，认真履行职责，证券交易所和本章程的规定，认真履在董事会中发挥参与决策、监督制衡、行职责，在董事会中发挥参与决策、专业咨询作用，维护公司整体利益，保监督制衡、专业咨询作用，维护公司护中小股东合法权益。整体利益，保护中小股东合法权益。

公司董事会成员中应当有1/3以上公司独立董事占董事会成员的独立董事，其中至少有一名能符合《香比例不得低于三分之一（且至少三港上市规则》第3.10（2）条项下具备适名），其中至少有一名能符合《香港上当的会计或相关的财务管理专长的专业市规则》第3.10（2）条项下具备适当人士。的会计或相关的财务管理专长的专业人士。

第一百三十二条独立董事必须保第一百三十二条独立董事必持独立性。下列人员不得担任独立董事：须保持独立性。下列人员不得担任独

（一）在公司或者其附属企业任职立董事：

的人员及其配偶、父母、子女、主要社（一）在公司或者其附属企业任

会关系；职的人员及其配偶、父母、子女、主

（二）直接或者间接持有公司已发要社会关系；

行股份百分之一以上或者是公司前十名（二）直接或者间接持有公司已

股东中的自然人股东及其配偶、父母、发行股份百分之一以上或者是公司前子女；十名股东中的自然人股东及其配偶、

（三）在直接或者间接持有公司已父母、子女；

发行股份百分之五以上的股东或者在公（三）在直接或者间接持有公司

司前五名股东任职的人员及其配偶、父已发行股份百分之五以上的股东或者

母、子女；在公司前五名股东任职的人员及其配

（四）在公司控股股东、实际控制偶、父母、子女；

人的附属企业任职的人员及其配偶、父（四）在公司控股股东、实际控

母、子女；制人的附属企业任职的人员及其配

（五）与公司及其控股股东、实际偶、父母、子女；

控制人或者其各自的附属企业有重大业（五）与公司及其控股股东、实

务往来的人员，或者在有重大业务往来际控制人或者其各自的附属企业有重的单位及其控股股东、实际控制人任职大业务往来的人员，或者在有重大业的人员；务往来的单位及其控股股东、实际控

（六）为公司及其控股股东、实际制人任职的人员；

控制人或者其各自附属企业提供财务、（六）为公司及其控股股东、实

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括际控制人或者其各自附属企业提供财但不限于提供服务的中介机构的项目组务、法律、咨询、保荐等服务的人员，全体人员、各级复核人员、在报告上签包括但不限于提供服务的中介机构的

字的人员、合伙人、董事、高级管理人项目组全体人员、各级复核人员、在

员及主要负责人；报告上签字的人员、合伙人、董事、

（七）最近十二个月内曾经具有第高级管理人员及主要负责人；

一项至第五项所列举情形的人员或最近（七）最近十二个月内曾经具有两年内曾经具有第六项情形的人员；第一项至第五项所列举情形的人员或

（八）最近两年内，与公司的董事、最近两年内曾经具有第六项情形的人最高行政人员或主要股东有关连；员；

（九）法律、行政法规、中国证监（八）最近两年内，与公司的董

会、《香港上市规则》、证券交易所和本事、最高行政人员或主要股东有关连；

章程规定的不具备独立性的其他人员。（九）法律、行政法规、中国证前款第四项至第六项中的公司控股监会、《香港上市规则》、证券交易所股东、实际控制人的附属企业，不包括和本章程规定的不具备独立性的其他与公司受同一国有资产管理机构控制且人员，以及公司股票上市地证券监管按照相关规定未与公司构成关联关系的部门认定不具备独立性的其他人员。

企业。前款第四项至第六项中的公司控独立董事应当每年对独立性情况进股股东、实际控制人的附属企业，不行自查，并将自查情况提交董事会。董包括根据公司股票上市地证券监管事会应当每年对在任独立董事独立性情规则的相关规定，未与公司构成关联况进行评估并出具专项意见，与年度报关系的企业。

告同时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董第一百三十三条担任公司独

事应当符合下列条件：立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他（一）根据法律、行政法规和其

有关规定，具备担任上市公司董事的资他有关规定，具备担任上市公司董事格；的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要（二）具有法律、法规、规范性求；文件及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律法规和规则；知识，熟悉相关法律法规和规则、部

（四）具有五年以上履行独立董事门规章、规范性文件及公司股票上市

职责所必需的法律、会计或者经济等工地证券监管规则；

作经验；（四）具有五年以上履行独立董

（五）具有良好的个人品德，不存事职责所必需的法律、会计或者经济在重大失信等不良记录；等工作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监（五）具有良好的个人品德，不

会、《香港上市规则》、公司股票上市地存在重大失信等不良记录；

证券监管规则和本章程规定的其他条（六）法律、行政法规、中国证件。监会、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条审计委员会负责第一百四十条审计委员会负

审核公司财务信息及其披露、监督及评责审核公司财务信息及其披露、监督

估内外部审计工作和内部控制，下列事及评估内外部审计工作和内部控制，项应当经审计委员会全体成员过半数同下列事项应当经审计委员会全体成员意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期

告中的财务信息、内部控制评价报告；报告中的财务信息、内部控制评价报

（二）聘用或者解聘承办公司审计告；

业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审

（三）聘任或者解聘公司财务负责计业务的会计师事务所；人；（三）聘任或者解聘公司财务负

（四）因会计准则变更以外的原因责人；

作出会计政策、会计估计变更或者重大（四）因会计准则变更以外的原

会计差错更正；因作出会计政策、会计估计变更或者

（五）法律、行政法规、中国证监重大会计差错更正；

会规定、公司股票上市地证券监管规则、（五）法律、行政法规、中国证

《香港上市规则》和本章程规定的其他监会规定、公司股票上市地证券监管事项。规则、《香港上市规则》、《深交所上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条公司在每一会计第一百五十九条公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监会计年度结束之日起4个月内向中国证派出机构和证券交易所报送并披露年度监会派出机构和证券交易所报送并披报告，在每一会计年度上半年结束之日露年度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起2个月内向中国证监会派券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关报告。

法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有

易所的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、《香港上市规则》、相关规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百七十六条公司的通知以下第一百七十六条公司的通知以

列形式发出：下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）在符合法律、行政法规及

公司股票上市地证券交易所的上市

规则的前提下，以在公司及联交所指定的网站上发布方式进行；

（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司召开股东会第一百七十八条公司召开股东

的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告或公司股票上

市地证券交易所认可的其他方式进行。

第二百〇八条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的

33份占公司股本总额50%以上的股东；持股份占公司股本总额50%以上的股

有股份的比例虽然不足50%，但其持有东；持有股份的比例虽然不足50%，的股份所享有的表决权已足以对股东会但其持有的股份所享有的表决权已足的决议产生重大影响的股东或公司股票以对股东会的决议产生重大影响的股

上市地证券监管规则/《香港上市规则》东或公司股票上市地证券监管规则/

所界定的控股股东。《香港上市规则》所界定的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投

关系、协议或者其他安排，能够实际支资关系、协议或者其他安排，能够实配公司行为的自然人、法人或者其他组际支配公司行为的自然人、法人或者织。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股

东、实际控制人、董事、高级管理人员股东、实际控制人、董事、高级管理与其直接或者间接控制的企业之间的关人员与其直接或者间接控制的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转关系。但是，国家控股的企业之间不仅移的其他关系。但是，国家控股的企因为同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有

（四）本章程中“关联关系”的含关联关系。

义包含《香港上市规则》所定义的“关（四）本章程中“关联关系”的连关系”；“关联交易”的含义包含《香含义包含《香港上市规则》所定义的港上市规则》所定义的“关连交易”；“关“关连关系”；“关联交易”的含义包联人”、“关联方”包含《香港上市规则》含《香港上市规则》所定义的“关连所定义的“关连人士”。交易”；“关联人”、“关联方”包含《香

（五）本章程中“会计师事务所”港上市规则》所定义的“关连人士”；

的含义包含《香港上市规则》中“核数关联董事的含义包含《香港上市规师”的含义，“独立董事”的含义包含《香则》所定义的有“关连关系”的董事。

港上市规则》中“独立非执行董事”的（五）本章程中“会计师事务所”含义。的含义包含《香港上市规则》中“核数师”的含义，“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

除上述条款外，《公司章程（草案）》其他条款及内容保持不变。

二、H股发行上市后适用的部分内部治理制度修订情况

为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《易点天下网络科技股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，按照H股上市公司要求对现行内部治理制度进行完善，具体明细如下表：

序号制度名称类型是否提交股东会

1《独立董事工作制度（草案）》修订是

2《关联（连）交易管理制度（草案）》修订是

3《信息披露管理制度（草案）》修订否

4《审计委员会工作细则（草案）》修订否5《提名委员会工作细则（草案）》修订否

6《战略委员会工作细则（草案）》修订否