易点天下:审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

易点天下网络科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策功能，更好发挥审计在公司监督体系中的重要作用，推进廉洁从业建设，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）、《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专

门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由至少3名或3名以上非执行董事组成，至少有1

名独立非执行董事为符合《香港上市规则》第3.10（2）条所规定具备适当的专

业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会必须以独立非执行董事占大多数。在满足本条前述条件的情况下，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设委员会主席1名，由独立非执行董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。委员会主席由董事会在委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，建议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行召开和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（七）向股东会会议提出提案；

（八）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；（九）《公司法》规定的监事会的相关权限、公司章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及公司股票上市地证券监管规则、《香港上市规则》、相关法律法规中涉及的其他事项。

具体工作内容如下：

（一）就外部审计机构的聘请、续聘或者更换、解聘向董事会提供建议，批

准、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退问题；

（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

（三）就外部审计机构提供的非审计服务（如有）制定政策，并予以执行。

就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议；

（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对以下事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的事项；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；6.是否遵守法律及《香港上市规则》有关财务申报的规定。

（五）为履行上述第（四）款职责：

1.审计委员会委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络；

审计委员会应至少每年与公司外部审计机构举行两次会议；

2.审计委员会应对财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常

事项给予考虑，并应适当参考由公司财务人员、内部审计人员或监察人员，或聘请的外部审计机构提出的事项；

（六）检讨公司的财务监控，审查公司风险管理及内部控制制度；

（七）与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，确保管理层已履行职

责建立有效系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（八）主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（九）确保内部审计部门与外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审

计部门有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内部审计部门的运作是否有效；

（十）审查公司的财务、会计政策及实务；

（十一）审阅外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、外部审

计机构就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答；

（十二）确保董事会及时响应外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十三）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关

系；（十四）就《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；

（十五）公司董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十一条若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间并进行后续审查监督整改措施的落实情况并及时公布整改完成情况。

第十二条审计委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第四章议事规则

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议至少于会议召开前

3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员

会主席主持，委员会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条独立非执行董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第十六条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。