证券代码：301172证券简称：君逸数码公告编号：2025-038

四川君逸数码科技股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、增加注册资本情况公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司

2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意向全体股东每10

股派送现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利12320000.00元（含税），同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本4928万股，转增后公司总股本将增加至17248万股，不送红股。股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，

公司注册资本由人民币123200000.00元增加至172480000.00元。

二、《公司章程》修改情况为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》相关条款进行修订和完善。具体情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，关规定成立的股份有限公司。由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。修订前修订后公司由四川君逸数码科技发展有限公司整体公司以发起的方式设立，在成都高新区市场监督管理局变更，公司以发起方式设立，在成都高新区市注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代 91510100737730294R。

码为 91510100737730294R的营业执照。

第三条公司于2023年6月6日经中国第三条公司于2023年6月6日经深圳证券交易所证券监督管理委员会（以下简称“中国证监审核同意并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国会”）同意注册后，首次向社会公众发行人民证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普币普通股3080万股，于2023年7月26日在通股3080万股，于2023年7月26日在深圳证券交易所深圳证券交易所上市。上市。

第六条公司注册资本为人民币12320第六条公司注册资本为人民币17248万元。

万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并由公司董事会过半数选举产生。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规责人或财务总监以及董事会认定的其他管理定的其他人员。

人员。

--第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章第一节股份发行第三章第一节股份发行修订前修订后

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次有同等权利。发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司股份总数为12320万股，第二十一条公司已发行的股份总数为17248万均为普通股。股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公人提供任何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如财务资助金额达到证监会监管规则要求提交股东会审议标准的，应提交股东会审议。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

准的其他方式。董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异励；议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

立决议持异议，要求公司收购其股份的；债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。修订前修订后票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持交易所上市交易之日起1年内不得转让。本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自份自公司股票上市交易之日起1年内不得转公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他持有的本公司股票或者其他具有股权性质的具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之中国证监会规定的其他情形的除外。

五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票情形的除外。或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的证性质的证券。

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事人账户持有的股票或者其他具有股权性质的会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，证券。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权提起诉讼。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的董事依法承担连带责任。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担修订前修订后份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与质询；或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、让、赠与或质押其所持有的股份；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参会议决议、财务会计报告；加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

份份额参加公司剩余财产的分配；东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

持异议的股东，有权要求公司收购其股份；权利。

（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权依《公司法》和本章程的规定在股东大会召开10日前提出临时提案；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规其持有公司股份的种类以及持股数量的书面定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应通过书面形式提出查阅、复制请求，说明目的及范围，于公司材料置放地查阅、复制。股东行使查阅、复制权需基于合法目的并遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股修订前修订后违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

60日内，请求人民法院撤销。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程定，给公司造成损失的，连续180日以上单独的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益前款规定的股东有权为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事（会）、董事修订前修订后会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

--第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权--

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制--人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第四章第二节控股股东和实际控制人

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：修订前修订后

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章第二节股东大会的一般规定第四章第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形算方案；式作出决议；修订前修订后

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（七）修改本章程；

损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（八）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变最近一期经审计总资产30%的事项；

更公司形式作出决议；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十）修改本章程；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）决议；项、第（二）项之规定收购本公司股票；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对项；象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事召开日失效；

项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）公司因本章程第二十三条第一款第除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

（一）项、第（二）项之规定收购本公司股票；另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本董事会或其他机构和个人代为行使。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

经股东大会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司

资产10%的担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

5000万元；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近计总资产的30%；

一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（八）法律法规规定需提交股东会审议的其他情形。

担保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分

（七）法律法规规定需提交股东大会审议的其之二以上董事审议同意。股东会审议前款第二项、第六他情形。项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会分之二以上通过。

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担修订前修订后议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不股东所持表决权的三分之二以上通过。得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联持表决权的过半数通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最定董事人数的三分之二时；

低人数或者本章程规定董事人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（四）董事会认为必要时；

股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（五）监事会提议召开时；情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所

点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地地或股东会通知中确定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东大会应当设置会场，以现场会议形式召供网络投票的方式为股东提供便利。公司股东会采用电开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章第三节股东大会的召集第四章第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提政法规和本章程的规定，在收到提议后10日议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开明理由并公告。临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股修订前修订后

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内章程的规定，在收到提案后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变事会决议后的5日内发出召开股东大会的通更，应征得审计委员会的同意。

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日同意。内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同的规定，在收到请求后10日内提出同意或不意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日东的同意。内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计形式向审计委员会提出请求。

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应监事会提出请求。当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或原提案的变更，应当征得相关股东的同意。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，持。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东

股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分监事会或召集股东应在发出股东大会通知及之十。

发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股修订前修订后

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章第四节股东大会的提案与通知第四章第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临内容。时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会属于股东会职权范围的除外。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，案或增加新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程的全部具体内容。

序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或束当日下午3:00。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作由。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

互联网投票系统开始投票的时间为股东大会

召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大

会结束当日下午3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东修订前修订后

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第四章第五节股东大会的召开第四章第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本应出示本人身份证或其他能够表明其身份的人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、托的代理人出席会议。法定代表人出席会议能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东--

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代或者其他授权文件和投票代理委托书均需备理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中指定的定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事修订前修订后会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被被代理人姓名（或单位名称）等事项。

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全--

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

--第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一上董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上监事共同推举的一名监事主由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过监事会应当就其过去一年的工作向股东大会去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股在股东大会上就股东的质询和建议作出解释东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董姓名；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。修订前修订后或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，为10年。

保存期限为10年。

第四章第六节股东大会的表决和决议第四章第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

通决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和别决议通过以外的其他事项。

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条公司应在保证股东大会合--

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举东会表决。

二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举两名独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事候选人的提名方式和程序：

集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、（一）董事会、单独或合计持有本公司3%以上有表决监事的简历和基本情况。权股份的股东可以提名推荐非独立董事候选人。

董事、监事候选人的提名方式和程序：（二）董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决

（一）董事、监事候选人由上届董事会、监事权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人。

会分别提名。单独或合计持有本公司3%以上提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如的股东可以提出董事、监事的提名议案。股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事候选人

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人修订前修订后产生。及相关理由。董事候选人在股东会召开之前作出书面承

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候

选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当果载入会议记录。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权录。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股任董事就任时间为股东会决议通过之日。

东大会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第五章第一节董事第五章第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

情形之一的，不得被提名担任公司的董事：的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个企业破产清算完结之日起未逾3年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未列为失信被执行人；修订前修订后逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

期限尚未届满；事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未定的其他情形。

届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除

交易所规定的其他情形。其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司形的，公司解除其职务。规范运作，并提示相关风险：

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以

以及是否影响公司规范运作，并提示相关风上通报批评；

险：（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开者三次以上通报批评；查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明董事候选人聘任议案的日期为截止日。

确结论意见。

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期换，并可在任期届满前由股东大会解除其职届满前由股东会解除其职务，董事任期三年，任期届满务，董事任期三年，任期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法于法定人数的；审计委员会成员辞任导致审计委员会成律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；或者独行董事职务。立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程超过公司董事总数的1/2。的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知修订前修订后之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立同意，与本公司订立合同或者进行交易；合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以修订前修订后活动不超过营业执照规定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不定的其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期--届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的六个月内仍然有效。

其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

--第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事（高级管理人员同）执行公司

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，修订前修订后给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，应当承担赔偿责任；存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行--政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第五章第二节董事会第五章第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董会负责。事会由9名董事组成，其中含3名独立董事。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中含3名独立董事。董事会设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方他证券方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

项、委托理财、关联交易等事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总

（九）决定公司内部管理机构的设置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书及其高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制订公司的基本管理制度；

奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者（十一）制订本章程的修改方案；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十一）制订公司的基本管理制度；事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十三）管理公司信息披露事项；作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）审议决定公司因本章程第二十五条第一款第修订前修订后计的会计师事务所；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总公司股份；

经理的工作；（十六）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或

（十六）对公司因将股份用于员工持股计划、者股东会授予的其他职权。

股权激励或者转换上市公司发行的可转换为超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会由董事长担任召集人，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

（一）对于公司发生的交易（提供担保、提供（一）对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助财务资助除外）：除外）：

前款中的交易指：购买或出售资产（不含购买前款中的交易指：购买或出售资产（不含购买原材料、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与订管理方面的合同（含委托经营、受托经营或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易审议利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）决策如下：

及深圳证券交易所认定的其他交易审议决策1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标如下：计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当

1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的提交董事会审议：

（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产绝对值计算），应当提交董事会审议：的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和修订前修订后

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经评估值的，以较高者作为计算数据；

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%计算数据；以上，且绝对金额超过1000万元；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过100万元；

1000万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000度相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元；

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净万元；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可以通过制

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且定总经理工作细则等文件，授权公司经营层决定。

绝对金额超过1000万元；2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），除应

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：

100万元。（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和以通过制定总经理工作细则等文件，授权公司评估值的，以较高者作为计算数据；

经营层决定。（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%

（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其以上，且绝对金额超过5000万元；绝对值计算），除应当经董事会审议通过外，（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净还应当提交股东大会审议批准：利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经上，且绝对金额超过500万元；

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000计算数据；万元；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

5000万元；债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）提供担保、财务资助

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经公司提供对外担保、财务资助须经董事会批准后方可实审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500施；超过董事会权限并且达到《深圳证券交易所创业板万元；股票上市规则》关于对外担保、财务资助规定的股东会

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）审议标准的，需经董事会审议通过后报请公司股东会审

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且议批准。

绝对金额超过5000万元；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述规

500万元。定。修订前修订后

（二）提供担保、财务资助（三）关联交易的权限

公司提供对外担保、财务资助须经董事会批准1、除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生后方可实施；超过董事会权限的，需经董事会的关联交易（公司提供担保、提供财务资助的除外）达审议通过后报请公司股东大会审议批准。到下述标准的，提交董事会审议：

（三）关联交易的权限（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30

1、除应由股东大会审议的关联交易外，公司万元的关联交易；

与关联人发生的关联交易（公司提供担保、提（2）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万供财务资助的除外）达到下述标准的，提交董元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的事会审议：关联交易。

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

人民币30万元的关联交易；务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、

（2）公司与关联法人发生的交易金额超过人专业人士进行评审。未达到上述标准的关联交易，由董

民币300万元，且占公司最近一期经审计净资事会授权公司总经理决定。

产绝对值0.5%以上的关联交易。2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出交股东会审议：

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董（1）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），事会也可组织专家、专业人士进行评审。未达如果交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一到上述标准的关联交易，由董事会授权公司总期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事经理决定。会审议通过后，提交股东会审议，股东会审议批准后方

2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标可实施。

准的，应提交股东大会审议：（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

（1）公司与关联人发生的关联交易（提供担在董事会审议通过后提交股东会审议。保除外），如果交易金额在人民币3000万元公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在

5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过此期间的累计额进行计算。

后，提交股东大会审议，股东大会审议批准后如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权方可实施。限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大规定执行。

小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表审议。决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审议关联公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易事项时，关联股东应当回避表决。

交易或者与不同关联人进行的与同一交易标（四）债务性融资权限的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计公司的债务性融资（债务性融资是指融资结束后增加负算。债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事券、融资租赁、票据融资和开具保函等，须中国证券监项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会督管理委员会或深圳证券交易所审核的债务性融资除和深圳证券交易所的规定执行。外）由公司财务部统一筹划和管理，并指定专人负责管公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应理融资活动。

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决财务部根据公司整体的资金需求进行债务性融资规划和权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东方案制订，并提出符合公司《融资管理制度》第十条规应当回避表决。定的申请报告，发起单笔或年度金融机构授信审批申请，

（四）债务性融资权限并按照如下审批权限履行审核批准程序：

公司的债务性融资(债务性融资是指融资结束1、公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一修订前修订后

后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融期经审计净资产30%及以下的融资事项，报公司总经理机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和审批。

开具保函等，须中国证券监督管理委员会或深2、公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近圳证券交易所审核的债务性融资除外)由公司一期经审计净资产30%的融资事项，报公司董事会审批。

财务部统一筹划和管理，并指定专人负责管理金融机构授信原则上均应包括在年度授信范围内，对于融资活动。年度授信申请未涵盖的新增授信及新增的公开市场债务财务部根据公司整体的资金需求进行债务性性融资需按照本条审批权限履行审批程序后执行。

融资规划和方案制订，并提出符合公司《融资权益性融资及须中国证券监督管理委员会或深圳证券交管理制度》第十条规定的申请报告，发起单笔易所审核的债务性融资依据公司《融资管理制度》相应或年度金融机构授信审批申请，并按照如下审审批权限执行。

批权限履行审核批准程序：

1、公司在一个会计年度内单笔或累计金额占

公司最近一期经审计净资产30%及以下的融资事项，报公司总经理审批。

2、公司在一个会计年度内单笔或累计金额超

过公司最近一期经审计净资产30%的融资事项，报公司董事会审批。

金融机构授信原则上均应包括在年度授信范围内，对于年度授信申请未涵盖的新增授信及新增的公开市场债务性融资需按照本条审批权限履行审批程序后执行。

权益性融资及须中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所审核的债务性融资依据公司

《融资管理制度》相应审批权限执行。

第一百一十二条董事会设董事长1人，第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产事会由9名董事组成，其中含3名独立董事。设董事长生。一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会授权董事长在

董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，两次会议，由董事长召集，于会议召开10日由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召后10日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十七条召开董事会定期会议第一百一十八条召开董事会定期会议和临时会

和临时会议，证券部应当分别提前10日和2议，证券部应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章修订前修订后日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过确认并做相应记录。

电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应可以随时通过电话或者其他口头方式发出会当在会议上作出说明。

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议通知应包第一百一十九条董事会会议通知应包括以下内

括以下内容：容：

（一）会议日期和地点、召开方式；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交大会审议。股东会审议。

--第五章第三节独立董事

--第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附修订前修订后

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；修订前修订后

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第五章第四节董事会专门委员会

--第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内修订前修订后部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中战略与投资委员会由董事长担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

--第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

--第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

--第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：修订前修订后

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设总经理1名，董事会秘书

董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理4名，财务总监1名，由总经理提名，设副总经理4名，财务负责人1名，由总经理提名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第用于高级管理人员。

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其人员；分工；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以职责及其分工；及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（四）董事会认为必要的其他事项。

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时，司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承修订前修订后担赔偿责任。

第七章监事会--

第一百四十二条监事可以列席董事会--会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联--

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时--

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会--

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：--

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。修订前修订后

第一百四十七条监事会每6个月至少召--开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议--事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事--

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下--

内容：

（一）举行会议日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第八章第一节财务会计制度第七章第一节财务会计制度

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年

出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结起的1个月内向深圳证券交易所报送并披露季度报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所报送并披露季度报告。证券交易所的规定进行编制。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户任何个人名义开立账户存储。存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东修订前修订后金。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，的除外。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将不按持股比例分配的除外。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必公司持有的本公司股份不参与分配利润。

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策的第一百五十九条公司利润分配政策及决策程序

基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：

（一）公司董事会和股东大会对利润分配政策1.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过

的决策和论证过程中充分考虑对投资者的回程中充分考虑对投资者的回报，同时兼顾独立董事的意报，同时兼顾独立董事及监事的意见；见；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发体利益及公司的可持续发展；展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

式。（二）公司利润分配具体政策如下：

公司利润分配具体政策如下：利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相

利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方标为：除特殊情况外，公司盈利且合并报表累计未分配式。其中，现金股利政策目标为：除特殊情况利润为正的情况下，任何三个连续年度内，公司以现金外，公司盈利且合并报表累计未分配利润为正方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利的情况下，任何三个连续年度内，公司以现金润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会方式累计分配的利润不少于该三年实现的年的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董定。

事会根据中国证监会的有关规定和公司经营如遇以下特殊情况之一的，可以不进行利润分配：当年情况拟定，由公司股东大会审议决定。未实现盈利或该年度的可分配利润为负；当年经营活动如遇以下特殊情况之一的，可以不进行利润分产生的现金流量净额为负数；公司未来十二个月存在重配：当年未实现盈利或该年度的可分配利润为大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目负；当年经营活动产生的现金流量净额为负除外）；审计机构对公司该年度出具非无保留意见或带数；公司未来十二个月内存在重大投资计划或与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审重大现金支出等事项发生（募集资金项目除计报告；公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。外）；审计机构对公司该年度出具非无保留意上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来

见或带与持续经营相关的重大不确定性段落十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、的无保留意见的审计报告；公司董事会认为不收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地修订前修订后适宜利润分配的其他情形。使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3000公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投万元。资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，期经审计净资产的30%，且绝对金额超过并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

3000万元。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债低应达到80%；

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最规定的程序，提出差异化的现金分红政策：低应达到40%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最润分配中所占比例最低应达到80%；低应达到20%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利按照前款第三项规定处理。

润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出金股利与股票股利之和。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（三）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分润分配中所占比例最低应达到20%。配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适排的，可以按照前款第三项规定处理。应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行现金分红在本次利润分配中所占比例为现金利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄股利除以现金股利与股票股利之和。等真实合理因素。

（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累（四）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保期分红。

持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利（五）公司利润分配方案的决策机制及程序：

等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，等真实合理因素。经全体董事过半数表决通过，提交股东会审议。在具体

（五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜。

求状况提议进行中期分红。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。修订前修订后股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者

进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

（六）利润分配政策的制定与调整机制：

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化

而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会审议通过后提交股东会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。

股东会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下

一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股修订前修订后

东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司利润分配方案的整合至第一百五十九条

决策机制及程序：

公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和

股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股

东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条利润分配政策的制定整合至第一百五十九条

与调整机制：

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发

生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提修订前修订后交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进

行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。

股东大会对利润分配政策或其调整的议案进

行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

第一百六十条公司应当在年度报告中整合至第一百五十九条

详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第八章第二节内部审计第七章第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制--度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经修订前修订后济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条公司内部审计制度和--

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第十章第一节合并、分立、增资和减资第九章第一节合并、分立、增资和减资

--第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但本章程另有规定的除外。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作清单。公司应当自作出合并决议之日起10日出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知内在《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示修订前修订后债权人，并于30日内在报纸上公告。系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在《证券时报》等报纸上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书的自公告之日起45日内，有权要求公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

--第一百八十五条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券日报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百八十六条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十章第二节解散和清算第九章第二节解散和清算

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第修订前修订后

八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出会议的股东所持表决权的2/3以上通过。席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第

八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，请人民法院指定有关人员组成清算组进行清给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

算。

第一百八十六条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

使下列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（五）清理债权、债务；

款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内

日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸通知债权人，并于60日内在《证券时报》等报纸上或者上公告。债权人应当自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证并提供证明材料。清算组应当对债权进行登明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有职守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应非法收入，不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损修订前修订后清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十七条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条本章程由公司董事会负第二百〇七条本章程由公司董事会负责拟定、修

责拟定、修改、解释并监督执行。改、解释。

第二百〇二条本章程附件包括股东大第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规董事会议事规则。

则。

本次修订《公司章程》中部分条款将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及内容的实质性变更，相关条款不再逐条列示。除上述修订条款及相应序号自动顺延、交叉援引自动调整外，《公司章程》中的其他条款保持不变。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士在公司股东大会审议批准后，具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司章程备案最终以市场监督管理部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《四川君逸数码科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

2、《四川君逸数码科技股份有限公司章程》。

特此公告。四川君逸数码科技股份有限公司董事会

2025年8月26日