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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高

级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召

集薪酬委员会会议并主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。

1第六条薪酬委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任

职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则的规定补足委员人数。

第七条薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。独立董事辞任将导致委员会中独立董事所占比例不符合《公司章程》及本规则规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第八条薪酬委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。

第九条薪酬委员会行使下列职权：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、规范性文件规定和董事会授予的其他职权。

第十条薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

2（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案属于董事会职权范围的，应提交董事会审议决定。

第四章薪酬委员会会议的召集与召开

第十二条薪酬委员会会议由主任委员召集并主持，根据实际需要召开会议。委

员可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后10日内，召集和主持临时会议。

委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十三条薪酬委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员；特殊情况

经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

薪酬委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十四条薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权，其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

3委员未出席薪酬委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条非薪酬委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书、人力资源部

门负责人及其他与薪酬委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十六条每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可通过。

薪酬委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分

表达委员意见的合理方式；薪酬委员会会议以现场召开为原则，薪酬委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十七条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程（如有）；

（四）委员发言要点（如有）；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十九条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

4第二十条薪酬委员会委员及列席薪酬委员会会议的人员对尚未公开的信息负

有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五章薪酬委员会议事程序

第二十一条董事会秘书负责薪酬委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部门应配合薪酬委员会的日常工作。

第二十二条薪酬委员会议事程序为：

（一）薪酬委员会委员提议召开薪酬委员会临时会议时，应向委员会主任委员（召集人）提交书面提议，书面提议内应明确提议召开会议的时间、拟审议事项等；

（二）委员会主任委员在接到书面提议后，应要求人力资源等相关部门准备与

拟审议事项相关的背景材料，由证券部将会议通知及相关会议材料提前3日通过直接送达、电子邮件或者其他方式提交各委员；

（三）委员会主任委员依据本规则的规定在接到书面提议后10日内召集和主

持临时会议，对相关事项进行审议。

审议事项与薪酬委员会委员有关联关系时，该审议事项由薪酬委员会委员发表意见后，直接提交董事会审议。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则所称“以上”“内”“前”“后”含本数，“少于”不含本数。

5第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。

四川君逸数码科技股份有限公司董事会

2025年8月

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