上海毓恬冠佳科技股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略

发展需要，规范董事、高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规，制定本工作细则。

第二条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全

部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章战略委员会工作细则

第四条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五条人员组成：

（一）战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事一名；

（二）战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以

上董事提名，经董事会选举产生；

（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

1（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条

第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自

出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）战略委员会可以下设日常办事机构，负责公司战略规划及新增投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

第六条职责权限：

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第七条决策程序：

（一）战略委员会召集人指定公司相关部门负责委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构进行调研、起草会议文件等；

（二）战略委员会召集人审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构

进行补充完善，审核通过后要求相关人员发出会议通知，及时召集委员会会议；

2（三）战略委员会会议对有关事项进行充分讨论后形成决议，并以书面形式

呈报公司董事会审议；

（四）若董事会超过半数的董事对战略委员会会议提出异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见；

（五）根据《公司章程》、董事会决议和反馈意见进行其他与公司战略有关的工作。

第八条议事规则：

（一）战略委员会依照实际需要召开会议；

（二）战略委员会会议根据公司工作需要或战略委员会委员提议召开。会议

通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；

（三）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（五）战略委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；

（六）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（七）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（八）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（九）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

3（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章提名委员会工作细则

第九条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董事

和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第十条人员组成：

（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条

第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自

出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第十一条职责权限：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况后，形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条议事规则：

（一）提名委员会依照实际需要召开会议。

（二）提名委员会会议根据公司工作需要或提名委员会委员提议召开。

会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等

方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

5（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

通讯表决的方式召开；

（五）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；

（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（八）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章审计委员会实施细则

第十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第十六条人员组成：

（一）审计委员会成员由三名委员组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士；

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，经董事会选举产生；

6（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

审计委员会召集人须为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第

（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自

出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）审计委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。

第十七条职责权限：

（一）审计委员会的主要职责权限：

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

（三）审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职

责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

74、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（四）董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（五）董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十八条工作程序：

公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

8（六）其他相关资料。

第十九条议事规则：

（一）审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，每年至少召开四次；临时会议由审计委员会委员提议召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；

（二）审计委员会会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（五）审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；

（六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（八）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（九）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章薪酬与考核委员会实施细则

9第二十条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、制订、审查公司董

事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二十一条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第二十二条人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事；

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会的工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自

出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第二十三条职责权限：

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

10（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高管人员违规和不

尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

（五）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会审议，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第二十四条工作程序：

公司证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第二十六条议事规则：

（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；

（二）薪酬与考核委员会会议根据公司工作需要或薪酬与考核委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微

11信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议

由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；

（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；

（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（十）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

12第二十九条本实施细则解释权归属公司董事会。

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2025年9月

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