毓恬冠佳:公司章程修订对照表（2025年9月）

上海毓恬冠佳科技股份有限公司

章程修订对照表

上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规并结合公司实际情况，对《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》进行修订。

此外，公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权，《公司章程》

中第七章“监事会”以及全文关于“监事会”、“监事”的内容相应删去。修订后，《公司章程》条款序号相应进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

具体修订内容对照如下：

序号修订前修订后

第一章总则

第一条为维护上海毓恬冠佳科技股份

第一条为维护上海毓恬冠佳科技股份有限

有限公司（以下简称“公司”）、股东公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

和债权人的合法权益，规范公司的组债权人的合法权益，规范公司的组织和行织和行为，根据《中华人民共和国公1为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》（以下简称“《公司法》”）、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规“《证券法》”）等法律法规及规范性文

及规范性文件的有关规定，制订本章程。

件的有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

2表人。

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

法定代表人辞任的，公司应当在法定人。

代表人辞任之日起三十日内确定新的公司的法定代表人由公司董事会经全体董法定代表人。

事过半数选举产生及变更。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职

3新增条款

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承份，股东以其认购的股份为限对公司

4担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任。

的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规东、股东与股东之间权利义务关系的范公司的组织与行为、公司与股东、股东

具有约束力的法律文件，对公司、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东、董事、监事、高级管理人员具有力的文件，对公司、股东、董事、高级管

5法律约束力。依据本章程，股东可以理人员具有法律约束力。依据本章程，股

起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事和高级管理人东、董事、监事、总经理和其他高级员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

员是指公司的副总经理、董事会秘

6司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

书、财务负责人及本章程中规定的其务负责人。

他人员。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同种类的每平、公正的原则，同类别的每一股份具有一股份应当具有同等权利。

同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者

和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标

8标明面值。明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登9券登记结算有限责任公司深圳分公司记结算有限责任公司深圳分公司（以下简集中存管。称“证券登记结算机构”）集中存管。

第十九条公司设立时发起人的名称或第二十条公司设立时发起人的名称或姓

10姓名、持股数、持股比例及出资方式名、持股数、持股比例、出资方式及出资

如下：时间如下：

第二十条公司股份总数为8783.4772第二十一条公司已发行的股份数为

11万股，每股面值为人民币1元，均为8783.4772万股，每股面值为人民币1普通股。元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

资、担保、补偿或贷款等形式，对购保、借款等形式，为他人取得本公司或者买或者拟购买公司股份的人提供任何

其母公司的股份提供财务资助，公司实施资助，公司实施员工持股计划的除员工持股计划的除外。

外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者董按照本章程或者股东会的授权作出决议，事会按照公司章程或者股东会的授权

12公司可以为他人取得本公司或者其母公司

作出决议，公司可以为他人取得本公的股份提供财务资助，但财务资助的累计司或者其母公司的股份提供财务资总额不得超过已发行股本总额的百分之助，但财务资助的累计总额不得超过十。董事会作出决议应当经全体董事的三已发行股本总额的百分之十。董事会分之二以上通过。

作出决议应当经全体董事的三分之二

违反前两款规定，给公司造成损失的，负以上通过。

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

违反前两款规定，给公司造成损失偿责任。

的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会作出决会分别作出决议，可以采用下列方式议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

13（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司的股

（一）减少公司注册资本；份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司（一）减少公司注册资本；

合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者并；

股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

14（四）股东因对股东会作出的公司合激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东会作出的公司合并、其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

第二十六条公司收购本公司股份，可以通律法规和中国证监会认可的其他方式

过公开的集中交易方式，或者法律、行政进行。

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第

15公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

规定的情形收购本公司股份的，应当收购本公司股份的，应当通过公开的集中通过公开的集中交易方式进行。公司交易方式进行。

收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第一款第（一）项、第（二）项规定款第（一）项、第（二）项规定的情形收

的情形收购本公司股份的，应当经股购本公司股份的，应当经股东会决议；公东会决议；公司因本章程第二十四条司因本章程第二十五条第一款第（三）

第一款第（三）项、第（五）项、第项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（六）项规定的情形收购本公司股份收购本公司股份的，应当经三分之二以上

16的，应当经三分之二以上董事出席的董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起十日内注销；属于项情形的，应当自收购之日起10日内第（二）项、第（四）项情形的，应当在注销；属于第（二）项、第（四）项六个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在6个月内转让或者注项、第（五）项、第（六）项情形的，公销；属于第（三）项、第（五）项、司合计持有的本公司股份数不得超过本公

第（六）项情形的，公司合计持有的司已发行股份总数的百分之十，并应当在本公司股份数不得超过本公司已发行三年内转让或者注销。

股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转

17第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为

作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所

第三十条公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。法份，自公司股票在证券交易所上市交易之律、行政法规或者国务院证券监督管

日起一年内不得转让。法律、行政法规或理机构对公司的股东、实际控制人转者中国证监会对股东转让其所持本公司股让其所持有的本公司股份另有规定

份另有规定的，从其规定。

的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当

所持有的本公司的股份及其变动情况，在向公司申报所持有的本公司的股份及就任时确定的任职期间每年转让的股份不

其变动情况，在就任时确定的任职期得超过其所持有本公司同一类别股份总数

19间每年转让的股份不得超过其所持有

的百分之二十五；所持本公司股份自公司

本公司股份总数的25%；所持本公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上股份自公司股票上市交易之日起1年述人员离职后半年内，不得转让其所持有内不得转让。上述人员离职后半年的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股股份在法律、行政法规规定的限制转让期份。

限内出质的，质权人不得在限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转内行使质权。

让期限内出质的，质权人不得在限制禁止违反法律、行政法规的规定代持公司转让期限内行使质权。

股票。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股份

理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其持有东，将其持有的本公司股票或者其他的本公司股票或者其他具有股权性质的证具有股权性质的证券在买入后6个月券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后内卖出，或者在卖出后6个月内又买六个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会将收回其所得收益。但但是，证券公司因购入包销售后剩余股票是，证券公司因包销购入售后剩余股而持有百分之五以上股份的，以及有中国票而持有5%以上股份的，卖出该股票证监会规定的其他情形的除外。

20不受6个月时间限制，以及有中国证前款所称董事、高级管理人员、自然人股

监会规定的其他情形的除外。东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管理人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利员、自然人股东持有的股票或者其他用他人账户持有的股票或者其他具有股权

具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券。

父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照本条第一款规定执行

有的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权要求董事会在三十日内执券。行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款规定执行股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权要求董事会在30日内接向人民法院提起诉讼。执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行的，股东有权为了公司的利益以自的，负有责任的董事依法承担连带责任。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提

第三十二条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是供的凭证建立股东名册，股东名册是证明证明股东持有公司股份的充分证据。

股东持有公司股份的充分证据。股东按其

21股东按其所持有股份的种类享有权

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

利，承担义务；持有同一种类股份的持有同一类别股份的股东，享有同等权股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。

务。

第三十二条公司召开股东会、分配股

第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身清算及从事其他需要确认股东身份的行为

份的行为时，由董事会或股东会召集

22时，由董事会或者股东会召集人确定股权

人确定股权登记日，股权登记日收市登记日，股权登记日收市后登记在册的股后登记在册的股东为享有相关权益的东为享有相关权益的股东。

股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得第三十四条公司股东享有下列权利：

股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求、召集、主持、参加和其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东会，并（二）依法请求召开、召集、主持、参加行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使

（三）对公司的经营进行监督，提出相应的表决权；

建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程或者质询；

的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章程的规股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

23（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，连续一百八十日以上单独或者告；合计持有公司百分之三以上股份的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所持有分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议的股东，要求公司收购议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制前条所述

所述有关信息或者索取资料的，应当有关信息或者索取资料的，应当向公司提向公司提供证明其持有公司股份的种供证明其持有公司股份的种类以及持股数

24类以及持股数量的书面文件，公司经量的书面文件，公司经核实股东身份后按

核实股东身份后按照股东的要求予以照股东的要求予以提供。

提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公连续一百八十日以上单独或者合计持司百分之三以上股份的股东要求查阅公司有公司百分之三以上股份的股东要求的会计账簿、会计凭证的，适用《公司查阅公司的会计账簿、会计凭证的，法》第五十七条第二款、第三款、第四款适用《公司法》第五十七条第二款、的规定。

第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关

股东要求查阅、复制公司全资子公司材料的，适用前两款的规定。

相关材料的，适用前两款的规定。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵公司股东查阅、复制相关材料的，应守《证券法》等法律、行政法规的规定。

当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

第三十五条公司股东会、董事会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

内容违反法律、行政法规的，股东有销。但是，股东会、董事会会议的召集程权请求人民法院认定无效。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未股东会、董事会的会议召集程序、表产生实质影响的除外。

决方式违反法律、行政法规或者本章董事会、股东会等相关方对股东会决议的

25程，或者决议内容违反本章程的，股效力存在争议的，应当及时向人民法院提

东有权自决议作出之日起六十日内，起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决请求人民法院撤销。但是，股东会、或者裁定前，相关方应当执行股东会决董事会的会议召集程序或者表决方式议。公司、董事和高级管理人员应当切实仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影履行职责，确保公司正常运作。

响的除外。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会以外的董事、高级

公司职务时违反法律、行政法规或者管理人员执行公司职务时违反法律、行政

本章程的规定，给公司造成损失的，法规或者本章程的规定，给公司造成损失连续180日以上单独或合并持有公司的，连续一百八十日以上单独或者合计持

1%以上股份的股东有权书面请求监事有公司百分之一以上股份的股东有权书面

会向人民法院提起诉讼；监事会执行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会成员执行公司职务时违反法律、

本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成股东可以书面请求董事会向人民法院损失的，前述股东可以书面请求董事会向提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况者情况紧急、不立即提起诉讼将会使紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

公司利益受到难以弥补的损害的，前到难以弥补的损害的，前款规定的股东有款规定的股东有权为了公司的利益以权为了公司的利益以自己的名义直接向人自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

第四十条公司股东承担下列义务：

不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳者其他股东的利益；不得滥用公司法股款；

人独立地位和股东有限责任损害公司

（三）除法律、法规规定的情形外，不得债权人的利益；

抽回其股本；

28公司股东滥用股东权利给公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责他股东的利益；不得滥用公司法人独立地任；

位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用公司法人独立地位和股益；

东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

司债权人利益的，应当对公司债务承承担的其他义务。

担连带责任；公司股东利用其控制的

两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质

29押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司股东滥用股东权利给公

制人不得利用其关联关系损害公司利司或者其他股东造成损失的，应当依法承益。违反规定的，给公司造成损失担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立的，应当承担赔偿责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司控股股东及实际控制人对公司和害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司社会公众股股东负有诚信义务。担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

30新增条款

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

31新增条款

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

32新增条款其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

33新增条款律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机

第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换非由职工代表担任

下列职权：

的董事、监事，决定有关董事、监事

（一）选举和更换董事，决定有关董事的的报酬事项；

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本决议；

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立或者变更公者变更公司形式作出决议；

司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司聘用、解聘会计师事务务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）审议批准第四十二条规定的担担保事项；

34保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）审议公司在一年内购买、出资产超过公司最近一期经审计总资产百分售重大资产超过公司最近一期经审计之三十的事项；

总资产30%的事项；

（十一）审议批准第四十八条规定的交易

（十二）审议批准第四十三条规定的事项；

交易事项；

（十二）审议批准第四十九条规定的提供

（十三）审议批准第四十四条规定的财务资助事项；

提供财务资助事项；

（十三）审议批准第五十条规定的关联交

（十四）审议批准第四十五条规定的易事项；

关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

（十五）审议批准变更募集资金用途项；

事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计

（十六）审议股权激励计划和员工持划；

股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

（十七）审议法律、行政法规、部门或本章程规定应当由股东会决定的其他事规章或本章程规定应当由股东会决定项。

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债出决议。

券作出决议。

第四十六条股东会分为年度股东会和

第五十一条股东会分为年度股东会和临时临时股东会。年度股东会每年召开一

35股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6于上一会计年度结束后的六个月内举行。

个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起两个月以内召开临时股东

时股东会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数人数或本章程所规定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

总额1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数的独立董事提议召开（六）法律、行政法规、部门规章或者本时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其第五十三条本公司召开股东会的地点为公他地点。司住所地或会议通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式开。公司还将提供网络投票的方式为股东为股东参加股东会提供便利。股东通提供便利。股东通过上述方式参加股东会

过上述方式参加股东会的，视为出的，视为出席。

席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将公司股东会采用电子通信方式召开在股东会通知公告中列明详细参与方式，的，将在股东会通知公告中列明详细股东通过电子通信方式参加股东会的，视参与方式，股东通过电子通信方式参为出席。

加股东会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东会时将聘

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律请律师对以下问题出具法律意见并公

师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符

律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

38（二）出席会议人员的资格、召集人

是否合法有效；

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是法有效；

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题的法律意见。

出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内

第五十条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有开临时股东会的提议，董事会应当根权向董事会提议召开临时股东会。对独立据法律、行政法规和本章程的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会在收到提议后10日内提出同意或不同

应当根据法律、行政法规和本章程的规

39意召开临时股东会的书面反馈意见。

定，在收到提议后十日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东会的，将在同意召开临时股东会的书面反馈意见。董作出董事会决议后的5日内发出召开

事会同意召开临时股东会的，在作出董事股东会的通知；董事会不同意召开临会决议后的五日内发出召开股东会的通

时股东会的，应说明理由并公告。

知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议召开

召开临时股东会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提

40向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到提议后十日内提出同到提案后10日内提出同意或不同意召意或者不同意召开临时股东会的书面反馈开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开董事会决议后的五日内发出召开股东会的

股东会的通知，通知中对原提议的变通知，通知中对原提议的变更，应征得审更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，到提案后十日内未作出反馈的，视为董事视为董事会不能履行或者不履行召集会不能履行或者不履行召集股东会会议职

股东会会议职责，监事会可以自行召责，审计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司

第五十七条单独或者合计持有公司百分之

10%以上股份的股东有权向董事会请求

十以上股份的股东有权向董事会请求召开

召开临时股东会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到请求后十日内提出同到请求后10日内提出同意或不同意召意或不同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的五日内发出召开股东会

开股东会的通知，通知中对原请求的的通知，通知中对原请求的变更，应当征变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，

41到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

单独或者合计持有公司10%以上股份合计持有公司百分之十以上股份的股东向的股东有权向监事会提议召开临时股

审计委员会提议召开临时股东会，应当以东会，并应当以书面形式向监事会提书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有司百分之十以上股份的股东可以自行召集

公司10%以上股份的股东可以自行召和主持。

集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同集股东会的，须书面通知董事会，同时向时向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东会结束前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会

不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东会通提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或者股东自行

集的股东会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

43予配合。董事会将提供股权登记日的配合。董事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。

第五十五条监事会或股东自行召集的

第六十条审计委员会或股东自行召集的股

44股东会，会议所必需的费用由本公司东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

第六十二条公司召开股东会，董事会、审

司1%以上股份的股东，有权向公司提计委员会以及单独或者合并持有公司百分出提案。

之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司百分之一以上股份临时提案并书面提交召集人。临时提的股东，可以在股东会召开十日前提出临案应当有明确议题和具体决议事项。

时提案并书面提交召集人。召集人应当在召集人应当在收到提案后2日内发出

收到提案后两日内发出股东会补充通知，股东会补充通知，公告临时提案的内公告临时提案的内容，并将该临时提案提容；但临时提案违反法律、行政法规

45交股东会审议。但临时提案违反法律、行

或者公司章程的规定，或者不属于股政法规或者公司章程的规定，或者不属于东会职权范围的除外。公司不得提高股东会职权范围的除外。公司不得提高提提出临时提案股东的持股比例。

出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会通知后，不得修改股东会通知会通知公告后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。

列明的提案或者增加新的提案。

公司应当以公告方式作出本条第一、股东会通知中未列明或者不符合本章程规二款规定的通知。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程议。

第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召开二

第五十八条召集人将在年度股东会召

十日前以公告方式通知各股东，临时股东开20日前通知各股东，临时股东会将会将于会议召开十五日前以公告方式通知

46于会议召开15日前通知各股东。

各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议会议召开当日。

召开当日。

第五十九条股东会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（二）提交会议审议的事项和提案；东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（三）以明显的文字说明：全体股东理人出席会议和参加表决，该股东代理人

均有权出席股东会，并可以书面委托不必是公司的股东；

代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东会股东的股权登记代理人不必是公司的股东；日；

（四）有权出席股东会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号决程序。

码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整

（六）网络或其他方式的表决时间及披露所有提案的全部具体内容。

表决程序。股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东会通知和补充通知中应当充分、东会通知中明确载明网络或其他方式的表完整披露所有提案的全部具体内容。决时间及表决程序。股东会网络或其他方拟讨论的事项需要独立董事发表意见式投票的开始时间，不得早于现场股东会的，发布股东会通知或补充通知时将召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股同时披露独立董事的意见及理由。东会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东会采用网络或其他方式的，应当早于现场股东会结束当日下午3:00。

在股东会通知中明确载明网络或其他股权登记日与会议日期之间的间隔应当不方式的表决时间及表决程序。股东会多于七个工作日。股权登记日一旦确认，网络或其他方式投票的开始时间，不不得变更。

得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露第六十五条股东会拟讨论董事选举事项董事、监事候选人的详细资料，至少的，股东会通知中将充分披露董事候选人包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及实际

及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事外，每位董事、监事候选人应当以单候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股第六十六条发出股东会通知后，无正当理东会通知中列明的提案不应取消。一由，股东会不应延期或取消，股东会通知

49旦出现延期或取消的情形，召集人应中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

当在原定召开日前至少2个工作日通者取消的情形，召集人应当在原定召开日知并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所有普

有股东或其代理人，均有权出席股东通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程会。并依照有关法律、法规及本章程行使

50行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应

明其身份的有效证件或证明、股票账出示本人身份证或其他能够表明其身份的户卡；委托代理他人出席会议的，应有效证件或者证明；代理他人出席会议

出示本人有效身份证件、股东授权委的，应出示本人有效身份证件、股东授权托书，并明确代理人代理的事项、权委托书。

限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

51法人股东应由法定代表人或者法定代

委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人出席会议的，应出示本人身份有法定代表人资格的有效证明；代理人出

证、能证明其具有法定代表人资格的

席会议的，代理人应出示本人身份证、法有效证明；委托代理人出席会议的，人股东单位的法定代表人依法出具的书面

代理人应出示本人身份证、法人股东授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席

52第七十条股东出具的委托他人出席股东会

股东会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东委托书应当注明如果股东不作具体指示，不作具体指示，股东代理人是否可以股东代理人是否可以按自己的意思表决。

按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第七十一条代理投票授权委托书由委托人证。经公证的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者件，和投票代理委托书均需备置于公其他授权文件应当经过公证。经公证的授

司住所或者召集会议的通知中指定的权书或者其他授权文件，和投票代理委托其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记

第七十二条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明公司负责制作。会议登记册载明参加会议参加会议人员姓名（或单位名称）、身

54人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、份证号码、住所地址、持有或者代表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或者单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全

第七十四条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席

55人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十一条股东会由董事长主持。董

第七十五条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由过半数由过半数董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务履行职务或者不履行职务时，由过半数的或不履行职务时，由过半数监事共同审计委员会成员共同推举的一名审计委员

56推举的一名监事主持。

会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东会有表决权过半数的股东

有表决权过半数的股东同意，股东会可推同意，股东会可推举一人担任会议主举一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，

57序，包括通知、登记、提案的审议、包括通知、登记、提案的审议、投票、计投票、计票、表决结果的宣布、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、决议的形成、会议记录及其签署等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应明则，授权内容应明确具体。股东会议确具体。股东会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会件，由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事

第七十七条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作

58就其过去一年的工作向股东会作出报告。

向股东会作出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明，但存在下列情形的除

外：第七十八条董事、高级管理人员在股东会

质询问题与会议议题无关；上就股东的质询和建议作出解释和说明。

质询问题涉及事项尚待查实；

质询问题涉及公司商业秘密；

其他合理的事由。

第七十六条股东会应有会议记录，由

第八十条股东会应有会议记录，由董事会董事会秘书负责。会议记录记载以下秘书负责。

内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓人姓名或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董事、议的董事、监事、董事会秘书、总经高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人

60持有表决权的股份总数及占公司股份总数

数、所持有表决权的股份总数及占公的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录他内容。

的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会议

61上签名。会议记录应当与现场出席股记录应当与现场出席股东的签名册及代理东的签名册及代理出席的委托书、网出席的委托书、网络及其他方式表决情况

络及其他方式表决情况的有效资料一的有效资料一并保存，保存期限不少于十并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十八条召集人应当保证股东会连

第八十二条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗力等特抗力等特殊原因导致股东会中止或不殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

能作出决议的，应采取必要措施尽快

62的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

恢复召开股东会或直接终止本次股东

或者直接终止本次股东会，并及时公告。

会并及时公告。同时，召集人应向公同时，召集人应向公司所在地中国证监会司所在地中国证监会派出机构及证券派出机构及证券交易所报告。

交易所报告。第七节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东会以普通决

第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；

亏损方案；

63（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；

方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本规定应当以特别决议通过以外的其他事章程规定应当以特别决议通过以外的项。

其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别

第八十五条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

64资产或者担保金额超过公司最近一期

或者向他人提供担保金额超过公司最近一

经审计总资产30%的；

期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划或员工持股计

（五）股权激励计划；

划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）法律、行政法规或本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对重大影响的、需要以特别决议通过的其他

公司产生重大影响的、需要以特别决事项。

议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）

第八十六条股东（包括股东代理人）以其以其所代表的有表决权的股份数额行所代表的有表决权的股份数额行使表决

使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重项时，对中小投资者表决应当单独计票。

大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票结果应当及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该披露。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股前述所称影响中小投资者利益的重大份总数。

事项是指依据法律、行政法规、规范股东买入公司有表决权的股份违反《证券性文件和本章程的规定应当由独立董法》第六十三条第一款、第二款规定的，事发表独立意见的事项，所称中小投

65该超过规定比例部分的股份在买入后的三

资者是指除公司董事、监事、高级管

十六个月内不得行使表决权，且不计入出理人员以及单独或者合计持有公司百席股东会有表决权的股份总数。

分之五以上股份的股东以外的其他股

公司董事会、独立董事、持有百分之一以东。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

公司持有的本公司股份没有表决权，政法规或者中国证监会的规定设立的投资且该部分股份不计入出席股东会有表者保护机构可以公开征集股东投票权。征决权的股份总数。

集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东买入公司有表决权的股份违反体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相《证券法》第六十三条第一款、第二有偿的方式征集股东投票权。除法定条件款规定的，该超过规定比例部分的股外，公司不得对征集投票权提出最低持股份在买入后的三十六个月内不得行使比例限制。

表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条除公司处于危机等特殊情

第八十八条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、经理和其它高级管

66不与董事、高级管理人员以外的人订立将

理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。

同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举两名以上董事、监事股东会就选举董事进行表决时，根据本章时，实行累积投票制。程的规定或者股东会的决议，可以实行累前款所称累积投票制是指股东会选举积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应股东会选举两名以上独立董事时，应当实选董事或者监事人数相同的表决权，行累积投票制。

股东拥有的表决权可以集中使用。董前款所称累积投票制是指股东会选举董事事会应当向股东公告候选董事、监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的的简历和基本情况。表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东会选举董事（监事）采取累积投用。董事会应当向股东公告候选董事的简票时，每一股东持有的表决票数等于历和基本情况。

该股东所持股份数额乘以应选董事股东会选举董事采取累积投票时，每一股（监事）人数。股东可以将其总票数东持有的表决票数等于该股东所持股份数集中投给一个或者分别投给几个董事额乘以应选董事人数。股东可以将其总票（监事）候选人。每一候选董事（监数集中投给一个或者分别投给几个董事候事）单独计票，以得票多者当选。选人。每一候选董事单独计票，以得票多

67实行累积投票时，会议主持人应当于者当选。

表决前向到会股东和股东代表宣布对实行累积投票时，会议主持人应当于表决董事（监事）的选举实行累积投票，前向到会股东和股东代表宣布对董事的选并告之累积投票时表决票数的计算方举实行累积投票，并告知累积投票时表决法和选举规则。票数的计算方法和选举规则。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

(一)由股东会选举的非独立董事，其（一）由股东会选举的非独立董事，其候

候选人由董事会、单独或合并持有公选人由董事会、单独或合并持有公司已发

司已发行股份3%以上股份的股东提行股份1%以上股份的股东提名；职工代表名；职工代表董事的候选人由公司工董事的候选人由公司工会提名，提交职工会提名，提交职工代表大会选举产代表大会选举产生；

生；（二）董事候选人提名可以在股东会召

(二)由股东会选举的监事，其候选开前10日提出临时提案并书面提交董事

人由监事会、单独或合并持有公司已会。董事会应当在股东会召开前披露股东发行股份3%以上股份的股东提名；职提供董事候选人的简历等详细资料，保证工代表监事的候选人由公司工会提股东在投票时对候选人有足够的了解；

名，提交职工代表大会选举产生；（三）被提名人应在股东会召开之前做出

(三)董事、监事候选人提名可以在书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露股东会召开前10日提出临时提案并书的资料真实、完整并保证当选后切实履行面提交董事会。董事会、监事会应当董事职责；

在股东会召开前披露股东提供董事、（四）股东会以累积投票方式选举董事

监事候选人的简历等详细资料，保证的，独立董事和非独立董事的表决应当分股东在投票时对候选人有足够的了别进行。

解；

(四)被提名人应在股东会召开之前做

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事、监事职责；

(五)股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条除累积投票制外，股东会

第九十条除累积投票制外，股东会将对所

将对所有提案进行逐项表决，对同一有提案进行逐项表决，对同一事项有不同事项有不同提案的，将按提案提出的提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

68时间顺序进行表决。除因不可抗力等决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会特殊原因导致股东会中止或不能作出

中止或不能作出决议外，股东会将不会对决议外，股东会将不会对提案进行搁提案进行搁置或者不予表决。

置或不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应案进行修改，若变更，则应当被视为一个

当被视为一个新的提案，不能在本次新的提案，不能在本次股东会上进行表股东会上进行表决。决。

第九十条股东会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

70师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公

票、监票，并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结果载入会议记议的表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者

或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得

第九十五条股东会现场结束时间不得早于

早于其他方式，会议主持人应当宣布其他方式，会议主持人应当宣布每一提案每一提案的表决情况和结果，并根据的表决情况和结果，并根据表决结果宣布表决结果宣布提案是否通过。

提案是否通过。

71在正式公布表决结果前，股东会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

公司、计票人、监票人、主要股东、

人、监票人、股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十六条股东会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事自相的，新任董事自相关决议通过之日起就

关决议通过之日起就任，但股东会决任，但股东会决议另行约定就任时间的从议另行约定就任时间的从其规定。其规定。

第九十七条股东会通过有关利润分配

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将

73或者资本公积转增股本提案的，公司将在

在股东会结束后2个月内实施具体方股东会结束后两个月内实施具体方案。

案。第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列序，被判处刑罚，执行期满未逾五情形之一的，不能担任公司的董事：

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自能力；

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

(三)担任破产清算的公司、企业的董

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判事或者厂长、经理，对该公司、企业处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执的破产负有个人责任的，自该公司、行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑企业破产清算完结之日起未逾三年；

考验期满之日起未逾二年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

令关闭的公司、企业的法定代表人，或者厂长、经理，对该公司、企业的破产并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清被吊销营业执照、责令关闭之日起未算完结之日起未逾三年；

逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

(五)个人因所负数额较大债务到期未

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

74清偿被人民法院列为失信被执行人；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

(六)最近三年受到过中国证监会行政

执照、责令关闭之日起未逾三年；

处罚；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿

(七)最近三年内受到证券交易所公开被人民法院列为失信被执行人；

谴责或者三次以上通报批评；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查施，期限未满的；

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

（七）被证券交易所公开认定为不适合担查，尚未有明确结论意见的；

任公司董事、高级管理人员，期限未满

(九)被中国证监会采取证券市场禁入的；

措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定

(十)被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。

担任公司董事、监事和高级管理人

违反本条规定选举、委派董事的，该选员，期限尚未届满；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

(十一)被中国证监会在证券期货市场

出现本条情形的，公司将解除其职务，停违法失信信息公开查询平台公示或者止其履职。

被人民法院纳入失信被执行人名单；

(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年。董事任期届务。董事任期三年，任期届满可连选连

75满可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍前，原董事仍应当依照法律、行政法应当依照法律、行政法规、部门规章和本规、部门规章和本章程的规定，履行章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担

人员兼任，但兼任总经理或者其他高任的董事，总计不得超过公司董事总数的级管理人员职务的董事以及由职工代二分之一。公司职工人数在三百人以上表担任的董事，总计不得超过公司董时，董事会成员中设置1名职工代表董事总数的1/2。事，职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，采取措施避免自身利益

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

与公司利益冲突，不得利用职权牟取规和本章程的规定，对公司负有忠实义不正当利益，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利务：

益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

董事对公司负有下列忠实义务：

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；

金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

（二）不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账户其他个人名义开立账户存储；

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经法收入；

股东会或董事会同意，将公司资金借

（四）未向董事会或者股东会报告，并按贷给他人或者以公司财产为他人提供照本章程的规定经董事会或者股东会决议担保；

通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）董事、董事的近亲属及其控制同或者进行交易；

的企业，以及与董事有其他关联关系

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

的关联人，直接或者间接与本公司订人谋取属于公司的商业机会，但向董事会立合同或者进行交易，应当就与订立或者股东会报告并经股东会决议通过，或合同或者进行交易有关的事项向董事

者公司根据法律、行政法规或者本章程的

会或者股东会报告，并按照本章程的

76规定，不能利用该商业机会的除外；

规定经董事会或者股东会决议通过；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（六）不得利用职务便利，为自己或

股东会决议通过，不得自营或者为他人经他人谋取本应属于公司的商业机会，营与本公司同类的业务；

但是有下列情形之一的除外：

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（1）向董事会或者股东会报告，并为己有；

按照本章程的规定经董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；

会决议通过；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（2）根据法律、行政法规或者本章益；

程的规定，公司不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章会；

程规定的其他忠实义务。

（七）未向董事会或者股东会报告，董事违反本条规定所得的收入，应当归公并按照本章程的规定经董事会或者股

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔东会决议通过，不得自营或者为他人偿责任。

经营与其任职公司同类的业务；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

（八）不得接受与公司交易的佣金归级管理人员或者其近亲属直接或者间接控为己有；

制的企业，以及与董事、高级管理人员有

（九）不得擅自披露公司秘密；

其他关联关系的关联人，与公司订立合同

（十）不得利用其关联关系损害公司

或者进行交易，适用本条第二款第（四）利益；

项规定。

（十一）不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十二）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股

东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给

他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，执行职务应当为公规和本章程的规定，对公司负有勤勉义司的最大利益尽到管理者通常应有的务，执行职务应当为公司的最大利益尽到合理注意，对公司负有下列勤勉义管理者通常应有的合理注意。

务：董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

赋予的权利，以保证公司的商业行为予的权利，以保证公司的商业行为符合国符合国家法律、行政法规以及国家各家法律、行政法规以及国家各项经济政策

项经济政策的要求，商业活动不超过的要求，商业活动不超过营业执照规定的营业执照规定的业务范围；业务范围；

(二)应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；

况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

(四)应当对公司定期报告签署书面确意见，保证公司所披露的信息真实、准认意见。保证公司所披露的信息真确、完整；

实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

(五)应当如实向监事会提供有关情况况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

77和资料，不得妨碍监事会或者监事行权；

使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司

(六)保证有足够的时间和精力参与公事务，持续关注对公司生产经营可能造成司事务，持续关注对公司生产经营可重大影响的事件，及时向董事会报告公司能造成重大影响的事件，及时向董事经营活动中存在的问题，不得以不直接从会报告公司经营活动中存在的问题，事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

不得以不直接从事经营管理或者不知（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎悉为由推卸责任；判断审议事项可能产生的风险和收益；因

(七)原则上应当亲自出席董事会，审故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择慎判断审议事项可能产生的风险和收受托人；

益；因故不能亲自出席董事会的，应（八）积极推动公司规范运行，督促公司当审慎选择受托人；真实、准确、完整、公平、及时履行信息

(八)积极推动公司规范运行，督促公披露义务，及时纠正和报告公司的违规行

司真实、准确、完整、公平、及时履为，支持公司履行社会责任；

行信息披露义务，及时纠正和报告公（九）获悉公司股东、实际控制人及其关司的违规行为，支持公司履行社会责联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公任；司或者其他股东利益的情形时，及时向董

(九)获悉公司股东、实际控制人及其事会报告并督促公司履行信息披露义务；关联人侵占公司资产、滥用控制权等（十）严格履行作出的各项承诺；

损害公司或者其他股东利益的情形（十一）法律、行政法规、部门规章及本时，及时向董事会报告并督促公司履章程规定的其他勤勉义务。

行信息披露义务；

(十)严格履行作出的各项承诺；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞交书面辞职报告。董事会将在2日内职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董如因董事的辞职导致公司董事会低于事会将在两个交易日内披露有关情况。如

78法定最低人数时，在改选出的董事就

因董事的辞任导致公司董事会成员低于法任前，原董事仍应当依照法律、行政定最低人数，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程规定，履行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事职务。

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制

第一百〇四条董事辞职生效或者任期度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其届满，应向董事会办妥所有移交手他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞续，其对公司和股东承担的忠实义职生效或者任期届满，应向董事会办妥所务，在辞职生效或任期届满后的2年有移交手续，其对公司和股东承担的忠实之内仍然有效，并不当然解除。其对义务，在辞职生效或任期届满后的两年之公司商业秘密、技术秘密和其他内幕

79内仍然有效，并不当然解除。其对公司商

信息的保密义务在其任职结束后仍然

业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密有效，直至该秘密成为公开信息。其义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘他义务的持续期间应当根据公平的原密成为公开信息。其他义务的持续期间应则确定，视事件发生与离任之间时间当根据公平的原则确定，视事件发生与离长短，以及与公司的关系在何种情况任之间时间长短，以及与公司的关系在何和条件下结束而定。

种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

80新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇六条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当承反法律、行政法规、部门规章或本章

81担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇七条独立董事应按照法

82律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇八条独立董事应当符合下

列基本条件：

83(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则；

(四)具有五年以上法律、经济、管

理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。

第一百〇九条独立董事与公司其他

董事任期相同，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。

84独立董事应当确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整

85体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十二条公司设董事会，董事会由

第一百一十一条公司设董事会，对股9名董事组成，设董事长一人，不设副董

86东会负责。事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条公司董事会由9名

87董事组成，其中独立董事3名。董事

会设董事长一名。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

(二)执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、

亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

本、发行债券或其他证券及上市方票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

(七)在股东会授权范围内，决定公司赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵（八）决定公司内部管理机构的设置；

押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

交易、对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

(八)决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书及其他高级管理人员，并务负责人等高级管理人员，并决定其报酬决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

(十一)制定本章程的修改方案；（十一）制定本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给所有的（十五）对公司治理机制是否给所有的股

股东提供合适的保护和平等的权利，东提供合适的保护和平等的权利，以及公以及公司的治理结构是否合理、有效司的治理结构是否合理、有效等情况，进等情况，进行讨论、评估；行讨论、评估；

(十六)法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东会授权范围的事项，应当提交股交股东会审议。东会审议。

董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事会应当制定董事第一百一十五条董事会制定董事会议事规

会议事规则，以确保董事会落实股东则，以确保董事会落实股东会决议，提高

89会决议，提高工作效率，保证科学决工作效率，保证科学决策。董事会议事规策。董事会议事规则应作为章程附则应作为章程附件，由董事会拟定，股东件，由董事会拟定，股东会批准。会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外担保事项、委托理财、关联交易的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；重大重大投资项目应当组织有关专家、专投资项目应当组织有关专家、专业人员进

业人员进行评审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易（提供担保、应由董事会批准的交易（提供担保、提供

90提供财务资助除外）事项如下：财务资助除外）事项如下：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账账面值和评估值的，以较高者为准）面值和评估值的，以较高者为准）占公司占公司最近一期经审计总资产的10%最近一期经审计总资产的10%以上；

以上；（二）交易标的（如股权）在最近一个会

(二)交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个会

会计年度相关的营业收入占公司最近计年度经审计营业收入的10％以上，且绝一个会计年度经审计营业收入的10％对金额超过1000万元；

以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计

(三)交易标的（如股权）最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年

计年度相关的净利润占公司最近一个度经审计净利润的10%以上，且绝对金额会计年度经审计净利润的10%以上，超过100万元；

且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费

(四)交易的成交金额（含承担债务和用）占最近一期经审计净资产的10%以

费用）占最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过1000万（五）交易产生的利润占公司最近一个会元；计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

(五)交易产生的利润占公司最近一个金额超过100万元。

会计年度经审计净利润的10％以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取且绝对金额超过100万元。其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负公司与关联自然人发生的成交金额超过30值，取其绝对值计算。万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），以及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议批准。

第一百一十七条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联

交易（提供担保、提供财务资助除外），以及与关联法人发生的成交金

额超过300万元且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议批准。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

92他董事行使表决权。该董事会会议应

当由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会设董事长1

93人，不设副董事长。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条公司董事长不能履行第一百一十八条公司董事长不能履行职务

94职务或者不履行职务的，由过半数董或者不履行职务的，由过半数的董事共同

事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开

第一百一十九条董事会每年至少召开两次

两次会议，由董事长召集，于会议召

95会议，由董事长召集，于会议召开十日以

开10日以前书面通知全体董事和监前书面通知全体董事。

事。

第一百二十三条代表十分之一以上表第一百二十条代表十分之一以上表决权的

96决权的股东、三分之一以上董事或者股东、三分之一以上董事或者审计委员监事会，可以提议召开董事会临时会会，可以提议召开董事会临时会议。董事议。董事长应当自接到提议后10日长应当自接到提议后十日内，召集和主持内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事

第一百二十一条董事会召开临时董事会会

会会议的通知方式为：传真、电话、

议的通知方式为：传真、电话、电子邮

电子邮件、邮件（特快专递）、专人送

件、邮件（特快专递）、专人送出；通知时出；通知时限为：会议召开前3日发

97限为：会议召开前三日发出通知。情况紧出通知。情况紧急，需要尽快召开董急，需要尽快召开董事会临时会议的，可事会临时会议的，可以随时通过口头以随时通过口头或者电话等方式发出会议

或者电话等方式发出会议通知，但召通知，但召集人应当在会议上作出说明。

集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

98新增条款

该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会会议，应由董

第一百二十六条董事会会议，应由董事本

事本人出席；董事因故不能出席，可人出席；董事因故不能出席，可以书面委以书面委托其他董事代为出席，委托托其他董事代为出席，委托书中应载明代书中应载明代理人的姓名，代理事理人的姓名，代理事项、授权范围和有效项、授权范围和有效期限，并由委托

99期限，并由委托人签名或者盖章。代为出人签名或盖章。代为出席会议的董事席会议的董事应当在授权范围内行使董事应当在授权范围内行使董事的权利。

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委董事未出席董事会会议，亦未委托代托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

投票权。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

100新增条款

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

101新增条款

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

102新增条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

103新增条款董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

104新增条款

职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

105新增条款方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

106新增条款公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事

107组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会中应当有过半数的独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第一百三十二条各专门委员会的议

事规则由董事会制订和审议批准，委员会委员由董事会选举产生。

公司设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会对下列事项作出决议前应当经

审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；（二）聘任、解聘

财务负责人；（三）披露财务会计报

告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；（四）因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；（五）

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司可以根据需要在董事会中设置提

名委员会、薪酬与考核委员会、战略

委员会等专门委员会，成员全部由董

108事组成。提名委员会和薪酬与考核委

员会中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构

成向董事会提出建议；（二）研究董

事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理

人员候选人；（四）对董事候选人和

高级管理人员人选进行审查、核查并

提出意见或建议；（五）对提名、任

免董事、聘任或者解聘高级管理人员

提出建议；（六）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳交易所相关规定中涉及的其他事项。

薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理

岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制

定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标

准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；（四）负责对公司薪酬制度执行

情况进行监督，对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请

罢免等建议；（五）制定或者变更股

权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；（七）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳交易所相关规定中涉及的其他事项。

战略委员会行使下列职权：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提

出建议；（二）对《公司章程》规定

须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事

项进行研究并提出建议；（五）对以

上事项的实施情况进行检查；（六）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳交易所相关规定中涉及的其他事项。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的议事方式和表决程序及董事、

监事、高级管理人员具体薪酬考核机

制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员

109新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业

110新增条款

人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

111新增条款（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

112新增条款

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设立战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有过半数的独立董事并由独立董事担任召集人。

战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究

113新增条款

并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

专门委员会的议事方式和表决程序及董

事、高级管理人员具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

114新增条款行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

115新增条款

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

第一百四十三条公司设总经理一名，由董

理若干名，由董事会聘任或解聘。

116事会聘任或者解聘。公司设副总经理，由

公司总经理、副总经理、财务负责董事会决定聘任或者解聘。

人、董事会秘书、证券事务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高第一百四十四条本章程关于不得担任董事级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用

117本章程第一百条关于董事的忠实义务于高级管理人员。

和第一百〇一条（四）至（十）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

于勤勉义务的规定，同时适用于高级规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百三十六条总经理每届任期三第一百四十六条总经理每届任期三年，总

118年，可以连聘连任。经理连聘可以连任。

第一百三十七条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行责，行使下列职权：使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报织实施董事会决议，并向董事会报告工告工作；作；

119(二)组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资

资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

总经理、财务负责人和其他高级管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会（八）总经理工作细则中规定的职权；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（九）本章程或董事会授予的其他职权。

员；总经理列席董事会会议。

(八)总经理工作细则中规定的职权；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理工作细则包括

第一百四十九条总经理工作细则包括下列

下列内容：

内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

120（二）总经理及其他高级管理人员各自具

具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会同的权限，以及向董事会的报告制度；

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条公司根据自身情况，在

章程中应当规定副总经理的任免程序、副

121新增条款

总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十二条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

司职务时违反法律、行政法规、部门

122过失的，也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠

第一百四十三条公司高级管理人员应

实履行职务，维护公司和全体股东的最大当忠实履行职务，维护公司和全体股利益。

东的最大利益。公司高级管理人员因

123公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

未能忠实履行职务或违背诚信义务，者违背诚信义务，给公司和社会公众股股给公司和社会公众股股东的利益造成

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿损害的，应当依法承担赔偿责任。

责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于

124监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

125忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十六条监事的任期每届为

126三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

127

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司

128披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事

129会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联

130关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

131

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司设监事会，对

132股东会负责。

第一百五十三条监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

非职工代表监事由监事会或法律、法

规、本章程规定的具备提名资格的股

东提名、并经股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表

133大会民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十四条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行

134政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)法律、法规或本章程规定、以及股东会授予的其他职权。

第一百五十五条监事会每6个月至

少召开一次会议，会议通知应当提前

10日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

临时会议通知应当提前3日以书面方

式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通

135知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经过半数监事通过。

监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百五十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率

136和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

137监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十八条监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

138限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束束之日起四个月内向中国证监会和证之日起四个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送并披露年度报告，在每证券交易所报送并披露年度报告，在每一

139一会计年度上半年结束之日起两个月会计年度上半年结束之日起两个月内向中

内向中国证监会派出机构和证券交易国证监会派出机构和证券交易所报送并披所报送并披露中期报告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、律、行政法规、中国证监会及证券交行政法规、中国证监会及证券交易所的规易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账

第一百五十七条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资

140外，将不另立会计账簿。公司的资金，不产，不以任何个人名义开立账户存以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

第一百六十二条公司分配当年税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润时，应当提取利润的10%列入公司章程规定不按持股比例分配的除外。

法定公积金。公司法定公积金累计额公司违反本章程规定向股东分配利润的，为公司注册资本50%以上的，可以不股东应当将违反规定分配的利润退还公再提取。

司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司的法定公积金不足以弥补以前年

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

度亏损的，在依照前款规定提取法定任。

公积金之前，应当先用当年利润弥补公司持有的本公司股份不参与分配利润。

亏损。

公司可以采用现金分红、股票股利、现金公司从税后利润中提取法定公积金

分红与股票股利相结合或者其他法律、法后，经股东会决议，还可以从税后利规允许的方式分配利润。在利润分配方式

141润中提取任意公积金。

中，现金分红优先于股票股利。具备现金公司弥补亏损和提取公积金后所余税

分红条件的，应当采用现金分红进行利润后利润，按照股东持有的股份比例分分配。采用股票股利进行利润分配的，应配，但本章程规定不按持股比例分配当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等的除外。

真实合理因素。

公司违反本章程规定向股东分配利润

公司利润分配政策为：

的，股东应当将违反规定分配的利润

（一）利润分配原则

退还公司；给公司造成损失的，股东公司兼顾对全体股东的合理投资回报及公

及负有责任的董事、监事、高级管理

司的持续健康发展，实行持续稳定的利润人员应当承担赔偿责任。

分配政策。公司利润分配不得超过累计可公司持有的本公司股份不参与分配利

分配利润的范围，不得损害公司持续经营润。

能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相

结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件和比例

现金分红的具体条件为：

1.当年实现的净利润为正数且年末可供分配利润为正数；

2.未来十二个月内无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下

情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

3.审计机构对公司该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告；

在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中

国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定，但公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项第三目规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

（四）发放股票股利的具体条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和

股本结构真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外，提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过。

董事会在决策和形成利润分配预案时，需记录管理层建议、参会董事的发言要点、

董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司满足现金分红条件但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在中国证监会指定的媒体上予以披露。

（六）利润分配政策的变更

公司因有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者，特别是中小股东，和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。

第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

142依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

143

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司可以采用现金

分红、股票股利、现金分红与股票股

利相结合或者其他法律、法规允许的

144方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十六条公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则公司兼顾对全体股东的合理投资回报

及公司的持续健康发展，实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件和比例

现金分红的具体条件为：

1.当年实现的净利润为正数且年末可

供分配利润为正数；

2.未来12个月内无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支

145出以及该年度现金分红的前提下公司

正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指

以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

3.审计机构对公司该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；

在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营

状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定，但公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于

三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投

资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，按照前项第三目规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

现金股利政策目标为【稳定增长股利

/固定股利支付率/固定股利/剩余股

利/低正常股利加额外股利/其他】。

（四）发放股票股利的具体条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股

本规模和股本结构真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外，提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提出的利润分配方案需经董事

会过半数的董事表决通过，独立董事应发表明确独立意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，需记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投

票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应对董事会拟定的利润分配方

案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司满足现金分红条件但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在中国证监会指定的媒体上予以披露。

（六）利润分配政策的变更

公司因有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者，特别是中小股东，和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事

会过半数董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议并经出席股东会股东所持表决权

2/3以上通过。

（七）利润分配的例外当公司出现下列情形时。可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.资产负债率高于75%；

3.经营性现金流为负的；

4.公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第一百五十九条当公司出现下列情形的，可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带

与持续经营相关的重大不确定性段落的无

146新增条款

保留意见；

2.资产负债率高于百分之七十五；

3.经营性现金流为负的；

4.公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第一百六十条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度

147新增条款股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

148新增条款和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百六十七条公司实行内部审计制

限、人员配备、经费保障、审计结果运用

149度，配备专职审计人员，对公司财务和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

150准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管

151新增条款

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

152新增条款理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

153新增条款司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

154新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部

155新增条款

审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百六十九条公司聘用符合《证券

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》法》规定的会计师事务所进行会计报

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

156表审计、净资产验证及其他相关的咨

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期1年，可以续务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

157必须由股东会决定，董事会不得在股务所，由股东会决定。董事会不得在股东

东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司解聘或者不再续第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

聘会计师事务所时，提前15日事先通计师事务所时，提前十五日事先通知会计知会计师事务所，公司股东会就解聘师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

158会计师事务所进行表决时，允许会计所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十四条公司发出的通知，以公

159新增条款告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、电话、传真、第一百七十五条公司召开股东会的会议通

160邮件（特快专递）、电子邮件或公告知，以公告进行。

方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的

161会议通知，以专人送出、电话、传

真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得权得到通知的人送出会议通知或者该到通知的人送出会议通知或者该等人没有

162

等人没有收到会议通知，会议及会议收到会议通知，会议及会议作出的决议并作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

163新增条款股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合

第一百八十二条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负方签订合并协议，并编制资产负债表及财债表及财产清单。公司应当自作出合产清单。公司自作出合并决议之日起十日并决议之日起十日内通知债权人，并内通知债权人，并于三十日内在指定媒体于30日内在指定媒体上和国家企业信

164上或者国家企业信用信息公示系统公告。

用信息公示系统公告公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未债权人自接到通知书之日起三十日

接到通知书的自公告之日起四十五日内，内，未接到通知书的自公告之日起四可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

十五日内，可以要求公司清偿债务或保。

者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各第一百八十三条公司合并时，合并各方的

165方的债权、债务，由合并后存续的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或

司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作

第一百八十四条公司分立，其财产作相应相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清

166产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起十日日起十日内通知债权人，并于30日内内通知债权人，并于三十日内在指定媒体在指定媒体上和国家企业信用信息公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

示系统公告公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起十日内通知债权人，并于三十日内在指日起十日内通知债权人，并于30日内定媒体上或者国家企业信用信息公示系统在指定媒体上和国家企业信用信息公公告。债权人自接到通知之日起三十日

167

示系统公告公告。债权人自接到通知内，未接到通知的自公告之日起四十五日书之日起三十日内，未接到通知书的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起四十五日内，有权要求的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

168新增条款

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

169新增条款原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

170新增条款

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百九十一条公司因下列原因解散：

第一百八十八条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者本

散：章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或者（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

(三)因公司合并或者分立需要解散；者被撤销；

171(四)依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继续

或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其

(五)公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司百分之十以

续存续会使股东利益受到重大损失，上表决权的股东，可以请求人民法院解散通过其他途径不能解决的，持有公司公司。

全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在十以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百

第一百九十二条公司有本章程第一百九十

八十八条第(一)项、第（二）项情

一条第（一）项、第（二）项情形，且尚形，且尚未向股东分配财产的，可以未向股东分配财产的，可以通过修改本章通过修改本章程或者经股东会决议而

172程或者经股东会决议而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出依照前款规定修改本章程或者经股东决议的，须经出席股东会会议的股东所持会决议，须经出席股东会会议的股东表决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八第一百九十三条公司因本章程第一百九十

十八条第(一)项、第(二)项、第(四)一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第(五)项规定而解散的，应当清项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解散

173

解散事由出现之日起十五日内成立清事由出现之日起十五日内成立清算组进行算组进行清算。清算组由董事或者股清算。

东会确定的人员组成。清算义务人未清算组由董事或者股东会确定的人员组及时履行清算义务，给公司或者债权成。人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司公司依照本条规定应当清算，逾期不或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成立清算组进行清算或者成立清算组任。公司依照本条规定应当清算，逾期不后不清算的，利害关系人可以申请人成立清算组进行清算或者成立清算组后不民法院指定有关人员组成清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指清算。定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行

第一百九十四条清算组在清算期间行使下

使下列职权：

列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

174业务；

务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；

的税款；

(五)清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之

第一百九十五条清算组应当自成立之日起

日起十日内通知债权人，并于60日内十日内通知债权人，并于六十日内在指定在指定媒体上和国家企业信用信息公媒体上或者国家企业信用信息公示系统公示系统公告公告。债权人应当自接到告。债权人应当自接到通知书之日起三十通知书之日起三十日内，未接到通知日内，未接到通知的自公告之日起四十五书的自公告之日起四十五日内，向清

175日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有项，并提供证明材料。清算组应当对债权关事项，并提供证明材料。清算组应进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权行清偿。

人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财

第一百九十六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，应当制订应当制定清算方案，并报股东会或者清算方案，并报股东会或者人民法院确人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

的工资、社会保险费用和法定补偿

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

176金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公的剩余财产，公司按照股东持有的股司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未公司财产在未按前款规定清偿前，将不会按前款规定清偿前，将不会分配给股分配给股东。

东。

第一百九十五条公司清算结束后，清

第一百九十八条公司清算结束后，清算组

算组应当制作清算报告，报股东会或应当制作清算报告，报股东会或者人民法

177者人民法院确认，并报送公司登记机院确认，并报送公司登记机关，申请注销关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记。

止。

第一百九十六条清算组成员应当忠第一百九十九条清算组成员履行清算职

178于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或产。者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公司将

公司应当修改章程：修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

规修改后，章程规定的事项与修改后改后，章程规定的事项与修改后的法律、

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的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十一章附则

第二百〇二条释义第二百〇五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股

公司股本总额50%以上的股东；持有份有限公司股本总额超过百分之五十的股

股份的比例虽然不足50%，但依其持东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的股份所享有的表决权已足以对股之五十，但其持有的股份所享有的表决权东会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股

(二)实际控制人，是指通过投资关东。

系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、

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配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行

(三)关联关系，是指公司控股股东、为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、实人员与其直接或者间接控制的企业之际控制人、董事、高级管理人员与其直接

间的关系，以及可能导致公司利益转或者间接控制的企业之间的关系，以及可移的其他关系。但是，国家控股的企能导致公司利益转移的其他关系。但是，业之间不仅因为同受国家控股而具有国家控股的企业之间不仅因为同受国家控关联关系。股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程以中文书写，其第二百〇七条本章程以中文书写，其他任他任何语种或不同版本的章程与本章何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

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程有歧义时，以最近一次核准登记后义时，以最近一次核准登记后的中文版章的中文版章程为准。程为准。

第二百〇五条本章程所称“以上”、

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不

182内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含

“多于”不含本数。

本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东会

第二百一十条本章程附件包括股东会议事

183议事规则、董事会议事规则和监事会

规则和董事会议事规则。

议事规则。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。

上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事会2025年9月