上海礼辉律师事务所 关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二六年四月 地址：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 10楼 A座 邮编：200020电话：021-64338299目录 释义....................................................1 正文....................................................1 一、公司符合实行本计划的条件........................................1 二、本计划内容的合法合规性.........................................3 三、本计划的拟订、审议、公示等法定程序..................................15 四、本计划激励对象的确定.........................................18 五、本计划的信息披露...........................................18 六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................18 七、本计划对公司及全体股东利益的影响...................................19 八、结论意见...............................................19 1释义 在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司、上市公司、毓恬冠佳指上海毓恬冠佳科技股份有限公司上海毓恬冠佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励 本计划、本激励计划指计划《限制性股票激励计划（草《上海毓恬冠佳科技股份有限公司2026年限制性股票激指案）》励计划（草案）》《激励计划实施考核管理《上海毓恬冠佳科技股份有限公司2026年限制性股票激指办法》励计划实施考核管理办法》 限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条指 股票、标的股票件后分次获得并登记的公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指 记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修正） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正） 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南1号》指务办理》（2026年修订） 律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）（中国证《证券法律业务管理办法》指券监督管理委员会、司法部令第223号） 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中华人民《证券法律业务执业规则》指共和国司法部、中国证券监督管理委员会公告[2010]33号） 《公司章程》指现行有效的《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》 1中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所本所指上海礼辉律师事务所 审计机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）《上海礼辉律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限本法律意见书指公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《上海毓恬冠佳科技股份有限公司审计报告》（上会师报《审计报告》指 字（2026）第2837号） 《上海毓恬冠佳科技股份有限公司内部控制审计报告》 《内部控制审计报告》指 （上会师报字（2026）第2831号）中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港中国指特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）元指人民币元 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 2上海礼辉律师事务所 关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股权激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划相关事项进行了认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 2.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和 《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副 3本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。在此基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3.本所仅就与本计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉 及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。 4.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备法定文件之一，随其 他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 4正文 一、公司符合实行本计划的条件 （一）公司依法设立并有效存续中国证监会于2024年11月14日出具《关于同意上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1581号），同意毓恬冠佳首次公开发行股票的注册申请。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等相关公告文件，公司股票于2025年3月3日在深交所创业板上市，股票代码为“301173”。 根据公司现持有的上海市市场监督管理局于2025年7月2日核发的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上海企业登记在线（https://yct.sh.gov.cn/portal_yct/）检索，公司的基本情况如下： 名称上海毓恬冠佳科技股份有限公司 统一社会信用代码 91310000769442035R住所上海青浦工业园区崧煌路580号法定代表人吴军 注册资本8783.4772万元 公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；科技中介服务；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2004年12月3日经营期限不约定期限 1截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续且在深交所创业板 上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据审计机构出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司《2025年年度报告》《2024年年度报告》等相关公告及公司的确认，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、深交所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在深交所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行本计划的条件。 2二、本计划内容的合法合规性2026年4月10日，公司第二届董事会第十六会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事项进行了规定。 （一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的主要事项 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划载明的事项主要包括本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予和归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中载明的事项符合《股权激励管理办法》第九条之规定。 （二）本计划的主要内容 1.本计划的目的根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司制定计划的目的为：“进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”本所律师认为，本计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办法》第九条 第（一）项的规定。 2.激励对象的确定依据和范围 3（1）激励对象的确定依据 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据为： *激励对象确定的法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》、《股票上市规则》、《自律监管指南1号》等有关法律法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 *激励对象确定的职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （2）激励对象的范围 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计69人，包括： *董事、高级管理人员； *核心管理人员、核心骨干员工； *董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 4激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （3）激励对象的核实 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项之规定；激励对象的核实程序符合《股权激励管理办法》第三十六条之规定；预留权 益授予对象的确定程序符合《股权激励管理办法》第十五条第二款之规定。 3.限制性股票的股票来源、数量和分配 （1）本计划的股票来源 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类 5限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股和 /或在二级市场回购的公司 A股普通股。 （2）授出限制性股票的数量 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票总量为 129.00万股，约占公司股本总额8783.4772万股的1.47%。其中，首次授予限制 性股票111.60万股，占公司股本总额8783.4772万股的1.27%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.51%；预留17.40万股，占公司股本总额8783.4772万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的13.49%。 截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 （3）激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制占目前序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数总股本（万股）的比例的比例 1董事、总经理、吴朝晖中国4.503.49%0.05% 核心技术人员 2朴成弘中国董事、副总经理4.503.49%0.05% 3刘璟欣中国财务负责人4.003.10%0.05% 核心管理人员、核心骨干员工（66人）98.6076.43%1.12% 预留部分17.4013.49%0.20% 合计129.00100.00%1.47% 注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 注2：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授 6限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减、在其 他激励对象之间进行分配或调整至预留份额，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本计划限制性股票的股票来源、数量和分配情况，符合《股权激励管理办法》第九条第（三） 项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款之规定。 4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： （1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 根据《股权激励管理办法》、《自律监管指南1号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 （3）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 7*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； *自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或在决策过程中，至依法披露之日内； *中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排归属时间归属比例首次授予的限自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 制性股票第一易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日20%个归属期止首次授予的限自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 制性股票第二易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日35%个归属期止首次授予的限自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交 制性股票第三易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日45%个归属期止 若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排归属时间归属比例预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 制性股票第一易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最20%个归属期后一个交易日止预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 制性股票第二易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最35%个归属期后一个交易日止预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交 制性股票第三易日至预留授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最45%个归属期后一个交易日止 8若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予 部分限制性股票的归属期限和归属安排如下： 归属安排归属时间归属比例预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 制性股票第一易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最50%个归属期后一个交易日止预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 制性股票第二易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最50%个归属期后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）本激励计划禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： *激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 *激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 *在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 9改后的相关规定。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条第（五） 项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条之规定。 5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （1）限制性股票的授予价格 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股21.53元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.53元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票和/或回购的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： *本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股21.48元； *本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股21.53元。 根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 21.53元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股 10票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六） 项、第二十三条之规定。 6.限制性股票的授予与归属条件 （1）限制性股票的授予条件 根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 2激励对象未发生如下任一情形： a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 11d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： *公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 *激励对象未发生以下任一情形： a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 12e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 *激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 *满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在2026年-2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，首次授予限制性股票归属对应各年度业绩考核目标如下表所示： 对应考 公司营业收入增长率（A） 归属期 核年度 目标值（Am） 触发值(An) 2025以2025年营业收入为基数，2026以年营业收入为基数，2026第一个归属期2026年营业收入增长率不低 年营业收入增长率不低于10%。 于8%。 20252027以2025年营业收入为基数，2027以年营业收入为基数，第二个归属期 年营业收入增长率不低于24%2027年营业收入增长率不低。 于19.20%。 以2025年营业收入为基数， 第三个归属期2028以2025年营业收入为基数，20282028年营业收入增长率不低 年营业收入增长率不低于40%。 于32%。 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% 公司营业收入增长率（A） An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2.2026年4月10日，董事会薪酬与考核委员会发表了《关于2026年限制性股票激励计划的核查意见》，认为：（1）公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；（2）公司本激励计划的激励对象不存 在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本激励计 划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、任职期限要求、限售期、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实 施；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排的情形；（5）本激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本激励计划。 3.2026年4月10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在审议上述议案时，关联董事吴朝晖、朴成弘回避表决。 4.2026年4月10日，上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为16单独持有公司2.18%股份的股东，出具《关于提议上海毓恬冠佳科技股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的提议函》，提请公司董事会将《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2025年度股东会审议。董事会认为，上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司2.18%的股份，上述临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，故董事会同意将上述临时提案提交公司2025年年度股东会审议。 （二）尚需履行的法定程序 根据《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本计划，毓恬冠佳尚需履行下列法定程序： 1.公司发出召开审议《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案的股东会通知，并同时公告本法律意见书。 2.在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象 的姓名和职务，公示期不少于10天。 3.公司应在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。 4.公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月 内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5.公司召开股东会审议本计划，对《股权激励管理办法》第九条规定的股权 激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 176.本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司董 事会根据股东会的授权办理本计划实施的相关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的有关规定；本计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本计划激励对象的确定 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确本计划激励对象的确定依据、范围及核实程序，详见本法律意见书正文第二部分“本计划内容的合法合规性”之“（二）本计划的主要内容”之“2.激励对象的确定依据和范围”。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》的有关规定。 五、本计划的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》的有关规定，及时公告与本计划有关的董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、薪酬与考核委员会 核查意见等文件。随着本计划的进行，公司还将根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，毓恬冠佳已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司的确认，本计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 18综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本计划符合《股权激励管理办法》第二十一条之规定。 七、本计划对公司及全体股东利益的影响根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司制定计划的目的为：“进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；毓恬冠佳已按照《股权激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规以及 规范性文件的规定履行了现阶段与本计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形；本计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。 如本法律意见书正文第三部分“本计划的拟订、审议、公示等法定程序”之 “（一）已经履行的法定程序”所述，公司董事会薪酬与考核委员会对本计划发表了意见，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合实行本计划的条件；《限制性股票激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《股权激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》等有关规定；公司已依法履 19行了现阶段应当履行的法定程序，公司董事会审议本计划相关议案时，拟作为激 励对象的董事已回避表决；本计划尚需继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行；《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依 据和范围符合《股权激励管理办法》的规定；公司已依法履行了现阶段需要履行 的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本法律意见书正本一式叁份。 （下接签字盖章页）20（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）上海礼辉律师事务所 经办律师：_____________杨雯 _____________丁锐 负责人：_____________黄小雨年月日