独立董事专门会议议事规则

2024年3月制订

第一章总则

第一条为进一步完善北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理机制，促进公司规范运作，保护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。

第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章人员组成

第五条独立董事专门会议由公司全部独立董事构成。

第六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三章职责权限第七条下列事项应当经过独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项；

（八）独立董事认为需要研究讨论的公司其他事项。

第八条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第九条如有必要独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章会议的通知与召开

第十条公司根据工作需要不定期召开独立董事专门会议，根据工作需要和召集人的提议举行。

第十一条会议通知原则上应在会议召开的三天前发出，可以采用专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条独立董事专门会议召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十三条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他表决方式召开的，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十四条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。

第十五条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名

独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，并对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期至少为十年。

第十八条独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条独立董事专门会议讨论有关专门会议成员的议题时，当事人应回避。

第二十条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十一条独立董事专门会议作出的决定及形成的意见，应以书面形式报公司董事会。

第五章附则

第二十二条本议事规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第二十三条本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

第二十四条本议事规则由公司董事会负责解释。