关于北京中科润宇环保科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请

文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年五月深圳证券交易所：

贵所于2026年4月30日出具的《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020034号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”、“公司”、“发行人”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰海通”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）

等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。

除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体审核问询函所列问题宋体对审核问询函所列问题的回复对募集说明书等申请文件的修订和补充；

楷体（加粗）对问询函所列问题回复的修改

1目录

问题1...................................................3

问题2..................................................58

其他问题................................................109

2问题1

1．根据申报材料，发行人主营业务收入主要包括生活垃圾焚烧发电业务、项目建造业务、环保装备销售及技术服务、危废处理处置业务等业务收入构成。

报告期各期，公司营业收入分别为140400.54万元、166279.94万元和187257.64万元。报告期各期末，应收账款余额分别为63831.54万元、70303.77万元及

83732.46万元。发行人发电业务享受电价补贴政策。

发行人主要以 BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、

建设及运营，BOT 业务形成资产通过无形资产进行核算，BOO 模式形成资产则通过固定资产予以核算。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为392860.51万元、407348.28万元及465024.25万元，占总资产的比例分别为54.93%、54.39%和 54.26%，主要为 BOT 项目特许经营权；报告期各期末，公司固定资产分别为

92292.30万元、116927.79万元及116587.94万元。

技术来源方面，发行人通过签署技术许可协议取得炉排炉专利技术许可。

公司部分特许经营生活垃圾焚烧发电项目取得方式与相关规定不一致。报告期末，发行人存在8处尚未取得权属证书的房屋及建筑物。

截至2025年12月31日（最近一期末），发行人存在其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等，未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）说明发行人特许经营权项目的基本情况，包括取得时间、期限、实际投运时间、营业收入占比、毛利占比、产能情况等；区分垃

圾处理收入和供电、供热收入，结合垃圾处理量和处理单价，垃圾发电量、供热量及相应单价，量化分析公司垃圾焚烧业务收入的构成，并对比同行业可比公司情况，说明报告期内业绩增长的原因及合理性，以及是否存在垃圾来源不足导致产能利用率下降的情况。说明报告期内补贴收入情况及收入确认方式；结合存量及新增项目纳入补贴清单情况、电价补贴等政策安排，说明如未来部分项目未纳入或补贴政策发生不利变化，对发行人经营业绩的具体影响。说明报告期内应收款项账龄及期后回款情况，坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比。（2）说明发行人特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限，与同行业可比公司是否存在显著差异；结合投资活动现金流量以及在建工程、应付及预付项目变

3动情况等，说明无形资产、固定资产增长情况是否与投资支出相匹配；说明无形

资产减值准备、固定资产折旧计提政策，是否与同行业可比公司一致，相关计提是否充分。（3）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案。（4）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定

不一致、部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。（5）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是

否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发

行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

4一、说明发行人特许经营权项目的基本情况，包括取得时间、期限、实际

投运时间、营业收入占比、毛利占比、产能情况等；区分垃圾处理收入和供电、

供热收入，结合垃圾处理量和处理单价，垃圾发电量、供热量及相应单价，量化分析公司垃圾焚烧业务收入的构成，并对比同行业可比公司情况，说明报告期内业绩增长的原因及合理性，以及是否存在垃圾来源不足导致产能利用率下降的情况。说明报告期内补贴收入情况及收入确认方式；结合存量及新增项目纳入补贴清单情况、电价补贴等政策安排，说明如未来部分项目未纳入或补贴政策发生不利变化，对发行人经营业绩的具体影响。说明报告期内应收款项账龄及期后回款情况，坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比。

回复：

（一）发行人特许经营权项目的基本情况，包括取得时间、期限、实际投

运时间、营业收入占比、毛利占比、产能情况等

报告期内发行人特许经营权项目包括生活垃圾焚烧发电项目、餐厨废弃物及

污泥处理项目、绵阳市医疗废物处理项目、生活垃圾中转站项目。截至本回复报告出具日，公司特许经营权项目共计22个，覆盖浙江、四川、山西、广西、辽宁等地，具体情况如下：

1、发行人特许经营权项目的基本情况

截至本回复报告出具日，发行人生活垃圾焚烧发电项目、餐厨废弃物及污泥处理项目、绵阳市医疗废物处理项目的取得时间、期限、实际投运时间和产能情

况如下：

5序项目名取得设计发电

类型期限实际投运时间设计规模号称时间量

（1）#1、#2、#3原循环流化床焚烧炉及配套设备自2009年2月至2009年4月间陆续建成投产；

（2）#4原循环流化床焚烧炉及配套慈溪市生活设备于2013年9月建成投产；

70MW，另

生活垃 垃圾 2007 （3）#5、#6、#7 炉排炉及配套设施 3750t/d，其

25+8+7配置

1 圾焚烧 焚烧 年 5 分别于 2018 年 4 月、2018 年 6 月、 中 3000t/d

年 30MW 备发电项发电月2018年12月建成投产；已投产用

目 项目 （4）2021 年新增 750t/d+750t/d，8#炉排炉及配套设施于2023年11月建成投产；

（5）#9炉已取得地方发改部门核准批复，尚处于筹建阶段宁波市（1）#1、#2原循环流化床焚烧炉及生活

镇海区配套设备分别于2007年1月、2007垃圾2006生活垃年3月建成投产；

2 焚烧 年 2 25 年 1200t/d 24MW

圾焚烧（2）3#、#4炉排炉及配套设施分别发电月

处理项于2015年9月、2017年7月建成投项目目产政府与社会资本合作生活一期（#1、#2炉排炉及配套设施）、模式建垃圾2015二期（#3炉排炉及配套设施）项目分

3 设绵阳 焚烧 年 11 30 年 1500t/d 32MW

别于2017年9月、2020年5月建成市生活发电月投产垃圾焚项目烧发电项目防城港生活市生活垃圾2014一期项目于2017年1月建成投产；

4 垃圾焚 焚烧 年 6 30 年 1000t/d 21MW

二期项目于2022年5月建成投产烧发电发电月项目项目晋城市生活城市生垃圾2013

5 活垃圾 焚烧 年 1 30 年 2022 年 5 月建成投产 800t/d 15MW

焚烧发发电月电项目项目政府与社会资本合作生活模式建

垃圾 2018 1500t/d，其设绵阳一期项目于2021年4月建成投产；

6 焚烧 年 10 30 年 中 1000t/d 25MW

市第二二期项目处于筹建阶段发电月已投产生活垃项目圾焚烧发电项目

6序项目名取得设计发电

类型期限实际投运时间设计规模号称时间量海城市生活生活垃垃圾2020

7 圾焚烧 焚烧 年 7 30 年 2022 年 12 月建成投产 800t/d 18MW

发电项发电月目项目赵县生生活活垃圾

垃圾 2019 1950t/d，其焚烧发一期项目2022年6月建成投产；热

8 焚烧 年 12 30 年 中 1200t/d 24MW

电特许力提升工程项目处于在建阶段发电月已投产经营项项目目晋州市生活

生活垃 垃圾 2018 1000t/d，其

9 圾焚烧 焚烧 年 4 30 年 2021 年 4 月建成投产 中 600t/d 已 12MW

发电项发电月投产目项目

江川-通生活

海-华宁垃圾2021生活垃

10 焚烧 年 11 32 年 2025 年 5 月建成投产 700t/d 15MW

圾焚烧发电月发电项项目目常宁市生活

生活垃 垃圾 2021 1000t/d，其一期项目处于在建阶段；二期项目处

11 圾焚烧 焚烧 年 1 30 年 中 600t/d 在 15MW

于筹建阶段发电项发电月建目项目绵阳市生活

第三生

垃圾 2021 1500t/d，其活垃圾一期项目处于在建阶段，二期项目处

12 焚烧 年 8 30 年 中 750t/d 在 18MW

焚烧发于筹建阶段，分两期建设发电月建

电（江油项目

市）项目藤县低生活

碳循环 垃圾 2022 1000t/d其一期项目处于在建阶段；二期项目处

13 经济产 焚烧 年 2 30 年 中 500t/d 在 12MW

于筹建阶段业园项发电月建目项目平南广生活

西平南 垃圾 2018 1200t/d，其一期项目 2022 年 4 月建成投产，二 12MW

14 县环保 焚烧 年 2 30 年 中 600t/d 已

期项目处于筹建阶段发电厂发电月投产项目项目

7序项目名取得设计发电

类型期限实际投运时间设计规模号称时间量绵阳市餐厨废弃物资餐厨2018一期项目于2019年8月建成投产；

15 源化利 垃圾 年 6 30 年 300t/d /

二期项目于2022年9月建成投产用和无项目月害化处理项目绵阳市

污水处 污泥 2019 200t/d，其一期项目于2019年10月建成投产；

16 理厂污 处理 年 9 30 年 中 150t/d 已 /

二期项目处于筹建阶段泥处置项目月投产项目绵阳市危废2017医疗废一期项目于2019年9月建成投产；

17 处理 年 9 30 年 10t/d /

物处理二期项目于2020年8月建成投产项目月项目通海县餐厨垃餐厨2025

18 圾无害 垃圾 年 9 30 年 项目处于在建阶段 50t/d /

化处理项目月项目

注：公司慈溪市生活垃圾焚烧发电项目#1、#2、#3和#4原循环流化床焚烧炉产线和宁波市

镇海区生活垃圾焚烧处理项目#1、#2原循环流化床焚烧炉产线已停产。

截至本回复报告出具日，除上表所列项目外，发行人以绵阳中科、三台中科、藤县中科为主体负责生活垃圾中转站的投资—建设—运营，建立业务协同优势向地方政府提供包括生活垃圾转运服务。发行人生活垃圾中转站项目基本情况具体如下：

（1）安州中转站项目绵阳中科与绵阳市安州区人民政府于2016年6月签订“绵阳市安州区生活垃圾处理服务协议”，约定由绵阳中科在绵阳市安州区投资建设4座垃圾中转站，总计规模为540吨/日，以无偿使用业主方土地方式取得建设用地。绵阳中科在特许经营期限30年内负责将安州区全区生活垃圾转运至绵阳中科生活垃圾焚烧发电厂进行无害化处理。

（2）江油中转站项目绵阳中科与江油市人民政府分别于2015年1月、2019年8月签订“江油市生活垃圾处理服务协议”及补充协议，约定由绵阳中科在江油市投资建设5座垃圾中转站（城东站、城西站、小溪坝站、九岭站及厚坝站），同时改造2座垃圾

8中转站（武都站、新安站），以无偿使用业主方土地方式取得建设用地。绵阳中

科在建成后于特许经营期限30年内履行中转站运行、维护责任，并负责将江油市城市规划及周边三十公里范围内生活垃圾转运至绵阳中科生活垃圾焚烧发电厂进行无害化处理。

（3）三台中转站项目三台中科与三台县城乡规划建设和住房保障局于2018年10月签订“绵阳市

第二生活垃圾焚烧发电项目”，约定由三台中科以特许经营 BOT 模式投资建设

覆盖三台县62个乡镇和北坝街道办事处的11个生活垃圾压缩中转站，总计规模为730吨/日，以土地划拨方式取得建设用地，并提供服务范围内的生活垃圾转运服务。

（4）藤县中转站项目公司与藤县住房和城乡建设局于2022年3月签订“藤县低碳循环经济产业园项目特许经营投资协议”，约定由公司以特许经营 BOT 模式投资建设 7 座水平直压式的压缩转运站，总规模为665吨/日，提供垃圾压缩处理及垃圾转运站至焚烧发电厂的转运运输服务。

2、发行人已投产项目的营业收入占比、毛利占比及毛利率的情况如下：

单位：%营业收入占比毛利占比毛利率序项目名称号202520242023202520242023202520242023年度年度年度年度年度年度年度年度年度慈溪市生活垃圾焚

128.2428.1031.3430.6831.9537.0553.0753.1058.88

烧发电项目宁波市镇海区生活

29.3310.6613.078.8012.0513.3946.0852.8151.01

垃圾焚烧处理项目政府与社会资本合作模式建设绵阳市

312.5613.0516.6812.4913.9317.2248.5649.8951.41

生活垃圾焚烧发电项目防城港市生活垃圾

46.886.947.395.725.774.8240.6038.8532.50

焚烧发电项目晋城市城市生活垃

55.575.646.355.936.085.7452.0250.3745.05

圾焚烧发电项目政府与社会资本合作模式建设绵阳市

67.327.619.106.697.407.7044.6345.4142.13

第二生活垃圾焚烧发电项目

9序项目名称营业收入占比毛利占比毛利率

号海城市生活垃圾焚

76.444.205.116.851.741.5851.9719.3415.41

烧发电项目赵县生活垃圾焚烧

89.759.270.409.958.93-0.4949.8544.98-61.23

发电特许经营项目晋州市生活垃圾焚

91.98--1.47--36.35--

烧发电项目

江川-通海-华宁生

10活垃圾焚烧发电项1.87--1.13--29.62--

目绵阳市餐厨废弃物

11资源化利用和无害3.343.173.342.952.922.2143.1143.1433.00

化处理项目绵阳市污水处理厂

120.740.911.350.911.071.5059.9254.8655.15

污泥处置项目绵阳市医疗废物处

130.840.851.280.690.711.0840.2338.9642.04

理项目

注1：此处收入及毛利数据为剔除各项目建造业务后的数据；

注2：鉴于生活垃圾中转站项目旨在配套生活垃圾焚烧发电项目提供生活垃圾中转服务，报告期内经营数据均与生活垃圾焚烧发电项目一并统计；

注3：截至报告期末，通海县餐厨垃圾无害化处理项目、常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵

阳市第三生活垃圾焚烧发电（江油市）项目、藤县低碳循环经济产业园项目未投入运营，报告期内未产生经营收入和毛利；

注4：截至报告期末，平南广西平南县环保发电厂项目未纳入合并范围，报告期内无收入和毛利。

（二）区分垃圾处理收入和供电、供热收入，结合垃圾处理量和处理单价，垃圾发电量、供热量及相应单价，量化分析公司垃圾焚烧业务收入的构成，并对比同行业可比公司情况，说明报告期内业绩增长的原因及合理性，以及是否存在垃圾来源不足导致产能利用率下降的情况

1、公司垃圾焚烧业务收入构成情况

报告期内，发行人生活垃圾焚烧发电业务的收入构成情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

一、垃圾处理服务

垃圾处理服务收入（万元）35969.7933082.7827659.63

垃圾处理量（万吨）457.73394.06339.79

垃圾处理平均单价（元/吨）78.7083.9583.11

二、供电业务

供电收入（万元）55725.5347470.6841594.46

上网电量（万千瓦时）115973.16100695.8089459.91

10项目2025年度2024年度2023年度

平均上网电价（元/度）0.480.470.47

三、供热业务

供热收入（万元）38454.1334773.4321030.64

供热量（万吨）185.96175.45111.54供热平均单价（元/吨，含

225.40216.03217.10

税）

四、炉渣等其他

炉渣等其他收入（万元）7336.776468.335237.21

报告期内，生活垃圾焚烧发电业务收入分别为95521.93万元、121795.22万元及137486.22万元，占营业收入的比例分别为68.04%、73.25%及73.42%，是公司收入和利润的主要来源，主要由垃圾处理服务费、供电收入、供热收入等构成。

报告期内，垃圾处理服务费收入分别为27659.63万元、33082.78万元和35969.79万元，占生活垃圾焚烧发电业务收入比例为28.96%、27.16%和26.16%，

其占比相对稳定，垃圾处理业务收入随着垃圾处理量的增加而持续增长。垃圾处理服务费收入主要基于结算周期内垃圾处理量及特许经营协议中约定的垃圾处

理单价确定收入金额，报告期内发行人生活类垃圾处理量分别为339.79万吨、

394.06万吨和457.73万吨，分别增长15.97%和16.16%，其增长主要系报告期内

新增及并购生活垃圾焚烧发电项目产能逐步释放，叠加存量垃圾及其他垃圾来源有效拓展等因素，致垃圾处理量随之增加。发行人报告期垃圾处理平均单价分别为83.11元/吨、83.95元/吨、78.70元/吨，2025年度单价较前期略有降低，主要系2025年度江川-通海-华宁生活垃圾焚烧发电项目投产和并购晋州市生活垃圾

焚烧发电项目的垃圾处理单价较低，上述两个项目的投产及运营，导致公司垃圾处理平均单价下降。

报告期内，供电业务收入分别为41594.46万元、47470.68万元和55725.53万元，占生活垃圾焚烧发电业务收入比例为43.54%、38.98%和40.53%，供电业务收入随着上网电量的增加而增长，其占比随着供热收入的快速增长略有波动。

供电收入根据结算周期内上网电量及购售电协议、发改价格确认收入金额，报告期内发行人上网电量分别为8.95亿度、10.07亿度和11.60亿度，分别增长12.56%和15.17%，生活垃圾焚烧发电项目发电量系由生活垃圾焚烧产生蒸汽带动汽轮

11发电机组生成，供电量随着垃圾处理量的增长而增长。发行人报告期平均上网电

价分别为0.47元/度、0.47元/度、0.48元/度，其增长主要系当期确认可再生能源补贴收入而导致。

报告期内，供热业务收入分别为21030.64万元、34773.43万元和38454.13万元，占生活垃圾焚烧发电业务收入比例为22.02%、28.55%和27.97%，供热业务收入随着供热量的增加而增长。供热收入根据结算周期内供热量及供热合同约定的价格确认收入金额，报告期内发行人供热量分别为111.54万吨、175.45万吨和185.96万吨，分别增长57.31%和5.99%，报告期内，公司将“短期靠绿能做优，中期靠并购做大，长期靠创新做强”作为未来发展战略，持续推进已有项目的热网改造，供热量及供热业务收入快速增长。发行人报告期供热平均单价分别为217.10元/吨、216.03元/吨、225.40元/吨，其中2025年单价增长，一方面是由于赵县项目供热占比提高，该项目供热单价高于公司前期平均水平，从而拉高了公司整体平均供热单价；另一方面，慈溪项目2025年供热单价较前期亦有所提高。

报告期内，同行业可比公司生活垃圾焚烧发电业务相关的收入及垃圾处理量情况如下：

单位：万元/万吨

2025年122024年122023年12

项目类型增长率增长率月31日月31日月31日垃圾处理及发电

绿色294234.626.43%276465.256.02%260765.08供汽业务收入动力

垃圾处理量1472.962.41%1438.246.96%1344.68

三峰营业收入408045.686.25%384036.385.29%364724.92

环境垃圾处理量1588.585.32%1508.317.42%1404.09

伟明项目运营收入364701.068.21%337030.859.57%307594.20

环保垃圾处理量1413.216.83%1322.8612.46%1176.33

旺能项目运营收入288375.217.79%267531.55-4.89%281279.93

环境垃圾处理量921.89-0.70%928.360.51%923.69

圣元垃圾焚烧收入123788.64-3.16%127826.941.72%125665.36

环保垃圾处理量581.59-3.33%601.65-1.86%613.03军信垃圾发电项目建

137317.8718.10%116269.23-1.88%118493.00

股份设运营收入

122025年122024年122023年12

项目类型增长率增长率月31日月31日月31日

垃圾处理量378.2814.14%331.43-1.12%335.2

永兴项目运营收入422472.9813.86%371060.947.16%346279.18

股份垃圾处理量1096.4318.08%928.5611.83%830.35

瀚蓝固废业务收入570916.9054.13%370402.913.56%357672.99

环境垃圾处理量2149.2268.08%1278.671.78%1256.28垃圾焚烧业务收

发行137486.2212.88%121795.2227.50%95521.93入人

垃圾处理量457.7316.16%394.0615.97%339.79

注：2025年度瀚蓝环境收入和垃圾处理量增幅较大，原因为当期并购粤丰环保电力有限公司所致；2025年度军信股份收入和垃圾处理量增幅较大，原因为当期并购湖南仁和环境科技有限公司所致；2025年度永兴股份收入和垃圾处理量增幅较大，原因为当期并购忻州市洁晋发电有限公司所致。

由上表可见，同行业可比公司收入增长与垃圾处理量增长的趋势一致，公司垃圾焚烧业务收入增长主要系新并购项目及已投产项目产能进一步释放，公司垃圾处理量增长，进而导致上网电量、供热量均实现较大增长，公司营业收入呈现稳步增长态势，公司业绩增长具备合理性。

2、发行人不存在垃圾来源不足导致产能利用率下降的情况

报告期内，公司垃圾处理量及垃圾焚烧产能利用率情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

垃圾处理服务收入35969.7933082.7827659.63

垃圾焚烧产能利用率111.11%102.54%101.53%

报告期内，发行人主要以特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资—建设—运营，发行人与当地政府签署的特许经营协议中约定负责的垃圾处理区域。

报告期内，随着新建项目逐步投产及新增并购项目，发行人生活垃圾焚烧发电业务所覆盖区域逐步增加，垃圾处理量持续增长，各年度产能利用率均超过100%，不存在垃圾来源不足导致产能利用率下降的情况。

13（三）报告期内补贴收入情况及收入确认方式；结合存量及新增项目纳入

补贴清单情况、电价补贴等政策安排，说明如未来部分项目未纳入或补贴政策发生不利变化，对发行人经营业绩的具体影响

1、报告期内补贴收入情况及收入确认方式

报告期内，发行人补贴收入情况如下：

单位：万元项目名称2025年度2024年度2023年度

绵阳市生活垃圾焚烧发电项目2426.762355.572319.05

慈溪市生活垃圾焚烧发电项目1550.581275.191379.42

防城港市生活垃圾焚烧发电项目965.831506.74385.11

海城市生活垃圾焚烧发电项目2922.64--

合计7865.815137.514083.58

占当期收入比4.20%3.09%2.91%

报告期内发行人补贴收入确认方式如下：

发行人按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收入，在垃圾焚烧发电项目进入可再生能源补贴目录时将当期及前期产生的可再生能源补贴

款项一次性确认为当期营业收入，后续补贴收入按上网电量或垃圾处理量折算电量孰低逐月确认。

2、结合存量及新增项目纳入补贴清单情况、电价补贴等政策安排，说明如

未来部分项目未纳入或补贴政策发生不利变化，对发行人经营业绩的具体影响

（1）截至本回复日，发行人存量及新增项目纳入补贴清单情况如下报告期是是否纳入项目名称补贴开始时间补贴到期时间否确认补补贴目录贴收入慈溪市生活垃圾焚烧发电项目

其中：#1已到期2012年10月2023年12月是

#2已到期2012年10月2024年4月是

82500小时全

生命周期合理

#3是2020年11月利用小时数或是并网之日起满

15年后孰短

14报告期是

是否纳入项目名称补贴开始时间补贴到期时间否确认补补贴目录贴收入

#4否不适用不适用否宁波市镇海区生活垃圾焚烧处理已到期2012年4月2022年4月否项目政府与社会资本合作模式建设绵阳市生活垃圾焚烧发电项目

82500小时全

生命周期合理

2020年8月31

其中：一期是利用小时数或是日并网之日起满

15年后孰短

82500小时全

生命周期合理

2020年11月

二期是利用小时数或是

17日

并网之日起满

15年后孰短

防城港市生活垃圾焚烧发电项目

82500小时全

生命周期合理

其中：一期是2020年5月利用小时数或是并网之日起满

15年后孰短

82500小时全

生命周期合理二期是2024年9月利用小时数或是并网之日起满

15年后孰短

晋城市城市生活垃圾焚烧发电项否不适用不适用否目政府与社会资本合作模式建设绵否不适用不适用否

阳市第二生活垃圾焚烧发电项目

82500小时全

生命周期合理海城市生活垃圾焚烧发电项目是2025年5月利用小时数或是并网之日起满

15年后孰短

赵县生活垃圾焚烧发电特许经营否不适用不适用否项目晋州市生活垃圾焚烧发电项目否不适用不适用否

江川-通海-华宁生活垃圾焚烧发否不适用不适用否电项目常宁市生活垃圾焚烧发电项目否不适用不适用否绵阳市第三生活垃圾焚烧发电否不适用不适用否（江油市）项目藤县低碳循环经济产业园项目否不适用不适用否

15报告期是

是否纳入项目名称补贴开始时间补贴到期时间否确认补补贴目录贴收入平南广西平南县环保发电厂项目否不适用不适用否绵阳市餐厨废弃物资源化利用和不适用不适用不适用不适用无害化处理项目绵阳市污水处理厂污泥处置项目不适用不适用不适用不适用绵阳市医疗废物处理项目不适用不适用不适用不适用

（2）截至本回复日，国家关于电价补贴政策情况如下：

政策名称/发相关内容变化情况

文单位/时间

一、区分新增项目、存量项目

1、新增可再生能源发电项目，由财政部根据补助资金

年度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。

《可再生能源

2、印发前需补贴的存量可再生能源发电项目，按照规

电价附加补助

模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经资金管理办电网企业审核后纳入补助项目清单。

法》（财建2006年1月1日后二、纳入补助项目清单项目的具体条件〔2020〕5号）核准的垃圾焚烧发

1、新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围

/财政部、国家电项目才享受补贴内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，纳入年发展改革委、度建设规模管理范围内。

国家能源局

2、按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合

/2020年1月国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

3、全部机组并网时间符合补助要求。

4、相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能

源信息管理平台审核通过。

《关于开展可纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下再生能源发电条件

补贴项目清单1、所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准明确纳入首批补贴

审核有关工作（备案）手续，生物质发电项目需于2018年1月底前清单的可再生能源的通知》（财全部机组完成并网。发电项目需要满足

办建〔2020〕62、符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳的条件

号）/财政部办入年度建设规模管理范围内。

公厅/2020年33、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价月格主管部门批复。

《关于核减环境违法垃圾焚

垃圾焚烧发电项目应依法依规完成“装、树、联”后，烧发电项目可2020年6月，垃圾方可纳入补贴清单范围。待垃圾焚烧发电项目向社会再生能源电价焚烧发电项目应依

公开自动监测数据后，电网企业可拨付补贴资金，并附加补助资金法依规完成“装、在结算时将未向社会公开自动监测数据期间的补贴资的通知》（财树、联”后，方可金予以核减。

建〔2020〕199纳入补贴清单范围

号）/财政部、生态环境部

16/2020年6月1、按照《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建〔2020〕5号）（以下简称“5号文”）规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴，补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通《关于<关于过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上2020年9月，对垃促进非水可再网基准价）/（1+适用增值税率）。圾焚烧发电项目设生能源发电健2、生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧置82500小时全生康发展的若干发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为命周期合理利用小意见>有关事82500小时。时数，所发电量超项的补充通3、项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命过全生命周期补贴知》（财建周期合理利用小时数。其中，项目容量按核准（备案）电量部分，以及自〔2020〕426时确定的容量为准。如项目实际容量小于核准（备案）并网之日起满15年号）/财政部、容量的，以实际容量为准。后，无论项目是否发展改革委、4、在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可达到全生命周期补国家能源局再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。贴电量，不再享受/2020年9月5、纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，所发电中央财政补贴资金量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

6、生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项

目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

一、2020年申请中央补贴的项目须符合以下条件：

1、纳入生物质发电国家、省级专项规划。

2、2020年1月20日（含）以后全部机组并网的当年

新增生物质发电项目。

3、符合国家相关法律法规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高效治污设施，垃圾焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度。

《完善生物质

4、申报情况属实，并提交信用承诺书，没有且承诺不

发电项目建设

出现弄虚作假、违规掺烧等情况。

运行的实施方

二、明确纳入当年补贴项目规则按项目全部机组并网案》（发改能明确2020年申请中时间先后次序排序，并网时间早者优先，直至入选项源〔2020〕1421央补贴的项目需要目所需补贴总额达到2020年中央新增补贴资金额度

号）/国家发展满足的条件、纳入

15亿元为止。

改革委、财政机制

三、完善生物质发电项目补贴机制未纳入2020年中央

部、国家能源

补贴规模的已并网项目，结转至次年依序纳入。自局/2020年9

2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准的

月生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包括2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。

《2021年生1、申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞明确2021年申请中物质发电项目争配置项目和竞争配置项目。2020年1月20日（含）央补贴的项目需要建设工作方以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范满足的条件、纳入案》（发改能围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组机制；明确未作出

17源〔2021〕1190建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1承诺省份的项目不

号）/国家发展日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。能纳入中央补贴范改革委财政部2、《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发围国家能源局改能源〔2020〕1421号）印发时间2020年9月11日

/2021年8月前，全部机组并网项目的补贴资金全部由中央承担。

2020年9月11日（含）以后全部机组并网项目的补

贴资金实行央地分担，按东部、中部、西部和东北地区合理确定不同类型项目中央支持比例，地方通过多种渠道统筹解决分担资金。地方组织申报前应承诺落实生物质发电项目地方分担资金。未作出承诺省份的项目不能纳入中央补贴范围。

根据相关政策要求，2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工2021年底前全部机组建成并

网的项目，为非竞争配置项目;2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。2022年至今，我国部分省级发改委陆续发布“关于生物质发电上网电价有关事项的通知”，主要内容包括“2022年1月1日（含）以后核准的垃圾发电项目，不再纳入中央财政补贴范围，执行省内同期燃煤发电基准价”等相关内容。

报告期内，国家可再生能源补贴政策相对稳定，发行人已纳入补助项目清单，在可预见期间内能够继续执行电价补贴政策，短期内不会受到上述政策影响。针对新建项目，后续将根据相关要求积极申请国家可再生能源补贴。报告期内，公司国家可再生能源补贴收入分别为4083.58万元、5137.51万元和7865.81万元，占营业收入比率分别为2.91%、3.09%和4.20%，占比较小。根据发行人会计政策，发行人仅在纳入补贴目录后确认相关补贴收入，如未来部分项目未纳入或补贴政策发生不利变化，对公司经营业绩不会产生重大影响。

（四）报告期内应收款项账龄及期后回款情况，坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比

1、报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目余额占比余额占比余额占比

1年以内58657.6570.05%52462.3474.62%46848.5773.39%

1-2年18914.1122.59%12968.2018.45%11094.6917.38%

2-3年3453.284.12%2662.403.79%4195.076.57%

182025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目余额占比余额占比余额占比

3-4年1424.201.70%925.271.32%1034.991.62%

4-5年528.510.63%765.911.09%600.420.94%

5年以上754.710.90%519.640.74%57.790.09%

合计83732.46100.00%70303.77100.00%63831.54100.00%

报告期各期末，公司1年以内账龄的应收账款占比分别为73.39%、74.62%和70.05%，为公司应收账款的主要构成部分，公司应收账款的整体账龄较短，应收账款回收较为及时。公司应收账款账龄分布由公司业务模式决定，应收账款分布合理，且公司应收账款所对应的客户主要为各地电网公司、政府部门等，相关主体的信用水平较高，履约能力较强，公司应收账款安全性较高，不能收回的风险较低。

发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

截至2026年4月30截至2026年4月30时间应收账款期末余额日累计回款金额日累计回款比例

2023年12月31日63831.5461012.5695.58%

2024年12月31日70303.7753258.9175.76%

2025年12月31日83732.4622371.4726.72%

由上可见，随着公司垃圾焚烧发电业务规模不断提高，报告期各期末应收账款余额逐年增长，报告期期末发行人应收账款1年以内账龄占比70.05%，高于同业可比公司平均水平，与发行人期后回款情况匹配，发行人应收账款期后回款情况符合行业特点及公司实际经营情况。

2、发行人应收账款坏账计提政策

报告期内，公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。对于单项评估未发生信用减值的应收账款以及在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的应收账款，发行人依据信用风险特征计算预期信用损失。公司对应收垃圾处理费、应收电费及补贴、应收供热费用等，统一按账龄组合计提应收账款减值准备。报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备情况如下：

19名称计提比例（%）

1年以内5.00

1至2年10.00

2至3年20.00

3至4年50.00

4至5年80.00

5年以上100.00

报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

绿色动力5.43%3.75%2.97%

三峰环境13.83%11.53%9.92%

伟明环保7.65%6.61%6.16%

中国天楹8.88%11.23%7.05%

上海环境0.78%0.68%1.41%

旺能环境13.50%10.29%7.44%

圣元环保17.95%14.20%9.65%

军信股份5.93%5.66%5.31%

永兴股份5.05%4.92%8.78%

节能环境11.29%10.33%9.46%

瀚蓝环境7.97%8.45%7.89%

城发环境5.84%3.85%3.26%

平均值8.68%7.62%6.61%

中科环保8.84%8.60%8.38%

以上各期末，发行人应收账款坏账计提比例均略高于同行业可比公司平均水平，发行人同行业可比公司应收账款各账龄占比情况如下：

应收账款账龄情况公司

1年以内1-2年2-3年3年以上

绿色动力51.77%27.13%11.85%9.25%

三峰环境53.37%24.78%12.77%9.08%

伟明环保66.07%26.89%4.04%3.00%

中国天楹56.20%3.55%30.22%10.03%

上海环境54.37%16.86%12.24%16.52%

20应收账款账龄情况

公司

1年以内1-2年2-3年3年以上

旺能环境58.93%20.41%12.65%8.00%

圣元环保41.84%24.87%17.45%15.83%

军信股份86.04%13.53%0.08%0.35%

永兴股份64.46%11.86%9.03%14.65%

节能环境39.29%24.83%15.30%20.58%

瀚蓝环境54.51%27.07%8.30%10.12%

城发环境56.73%24.91%10.79%7.58%

平均值56.97%20.56%12.06%10.42%

发行人70.05%22.59%4.12%3.23%

由上可见，发行人1年以内账龄的应收账款高于同行业平均值，但整体应收账款坏账准备计提比例略高于同行业平均值，主要系部分同行业可比公司会在按账龄组合计提坏账准备中进一步拆分客户组合，并对政府、电网客户和应收补贴制定较低的坏账准备计提比例，导致其实际计提比例较低，发行人未对政府、电网客户和应收补贴额外分类，统一按照既定账龄组合计提坏账准备，整体会计估计更为谨慎。可比公司各账龄组合具体情况如下：

单位：%可比三峰环绿色动力伟明环保中国天楹公司境境外境内国家市政市政可再应收境外境内垃圾其他应机构机构组合生能电账龄组补贴私有私有处理收账款及国及国名称源补费合电费企业企业费组合有企有企助电组合客户客户业客业客费户户

1年以

///5.001.135.00////内

1至2

///10.002.0310.00////年

2至3

///20.003.1220.00////年

3至4

///50.005.5150.00////年

4至5

///80.00/80.00////年

5年以

///100.00/100.00////上

21可比三峰环

绿色动力伟明环保中国天楹公司境

合计6.913.861.3013.651.688.225.0018.595.0019.88

（续）可比圣元军信上海环境旺能环境永兴股份公司环保股份关联企

业、签署一般特许经第可再信用客户营权协三补贴政府电网生能组合账龄组组合风险及其议的政方电费客户客户源补名称合1特征他客府机构企组合组合组合贴组组合户组及国网业合合电力企业

1年以

//5.005.00/5.00////内

1至2

//10.0010.00/10.00////年

2至3

//50.0015.00/20.00////年

3至4

//100.0020.00/50.00////年

4至5

//100.0020.00/80.00////年

5年以

//100.0020.00/100.00////上

合计0.044.6515.879.8817.775.932.333.0312.3512.11

（续）可比公节能环境瀚蓝环境城发环境司应收生一般客可再生物质发组合名特殊风账龄组政府客电网客户及其账龄组能源补电电费称险组合合户组合户组合他客户合贴组合补贴组组合合

1年以

0.044.26////0.97/

内

1至2年3.558.54////9.98/

2至3年6.8728.04////22.79/

3至4年11.9346.03////45.58/

4至5年18.0268.91////65.54/

5年以

19.47100.00////100.00/

上

22可比公

节能环境瀚蓝环境城发环境司

合计4.4933.097.572.828.457.517.360.00综上，发行人坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水平，整体会计估计更为谨慎，应收账款坏账计提充分。

（五）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”及“第三节风险因素”之“二、经营风险”处披露相关风险，具体内容如下：

“（一）电价补贴政策变动的风险根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知（发改能源[2016]625号），电网企业全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。

2020年3月，财政部出台了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财建[2020]6号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。2021年8月，国家发改委、财政部、国家能源局出台了《2021年生物质发电项目建设工作方案》，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金2亿元；

其中，2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。

2022年至今，我国部分省级发改委陆续发布“关于生物质发电上网电价有关事项的通知”，主要内容包括“2022年1月1日（含）以后核准的垃圾发电项目，不再纳入中央财政补贴范围，执行省内同期燃煤发电基准价”等相关内容。截至本募集说明书签署日，公司有5个项目纳入国家可再生能源发电项目补贴目录。

报告期内，公司确认的补贴收入金额分别为4083.58万元、5137.51万元和

7865.81万元，占当期营业收入比例分别为2.91%、3.09%和4.20%。

若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公

23司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，将可能对公司的经营状况产生不利影响。

（六）核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人签署的特许经营协议及其补充协议，核查特许经营权的取得

时间、期限等，至项目现场查看特许经营项目实际运营情况，核实与协议约定的规模、产能等是否一致；

2、查阅发行人业务及财务资料，包括投资运营项目月度经营报表及垃圾处

理量、上网电量、供热量等相关外部确认单等，复核并分析发行人投资运营项目的基本情况、财务情况及产能利用情况等；

3、走访发行人报告期内的主要客户，函证并核对业务往来数据、应收款项

金额等；

4、对比发行人收入与原始运营数据，并对实际产能、产量与运营收入进行

比较、分析；

5、获取发行人纳入补贴的项目清单，通过公开渠道查询各批次补贴清单并

与发行人纳入补贴的项目清单核对，复核发行人报告期内关于可再生能源补贴收入确认是否符合《企业会计准则》的情况；

6、获取发行人应收账款账龄明细表，分析应收账款账龄、期后回款及历史

坏账情况，结合同行业可比公司财务数据对比分析公司应收账款账龄及坏账准备计提比例与同行业可比公司是否存在差异，并分析差异原因；

7、查阅主要客户银行回单等文件，核查主要客户回款方式及期后回款情况。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已补充披露特许经营权项目的基本情况，包括取得时间、期限、实际投运时间、营业收入占比、毛利占比、产能情况等；

2、发行人垃圾处理、供电、供热收入增长，与垃圾处理量、上网电量、供

热量的增长保持一致，各业务单价报告期未发生重大变化，与同行业可比公司不存在重大差异；

243、发行人补贴收入确认政策符合《企业会计准则》及相关解释的规定，报告期内，发行人补贴收入占营业收入占比较小，若未来补贴政策发生变化，对公司经营业绩不会产生重大影响；

4、经核查，发行人应收账款账龄较短，期后回款表现正常，应收账款坏账

计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

二、说明发行人特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限，与同

行业可比公司是否存在显著差异；结合投资活动现金流量以及在建工程、应付

及预付项目变动情况等，说明无形资产、固定资产增长情况是否与投资支出相匹配；说明无形资产减值准备、固定资产折旧计提政策，是否与同行业可比公司一致，相关计提是否充分。

回复：

（一）说明发行人特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限，与同行业可比公司是否存在显著差异

1、发行人特许经营权的初始确认依据：

报告期内，发行人特许经营权分为 BOT 和 BOO 两种模式，其初始确认依据如下：

（1）BOT 特许经营权初始确认

发行人作为 BOT 项目主要责任人，在项目建设阶段提供建造服务，该建造服务属于在某一时段内履行的履约义务。发行人就各项目建造过程中实际发生的工程价款、资本化的借款费用等相关必要支出，在确认建造收入的同时，将有权收取的对价确认为合同资产，在资产负债表中列报为“无形资产——PPP 在建项目”，公司采用投入法确定履约进度，根据累计实际发生的合同成本（包括经项目公司、工程监理（如有）确认的工程进度对应的暂估已投入金额）占预计总成

本的比例，计算履约进度并确认当期建造服务收入和成本。

项目工程完工后，如生活垃圾焚烧发电业务，以通过“72+24”小时带负荷试运行且性能测试合格，视为特许经营权基础设施达到预定可使用状态，资产负债表列报由“无形资产——PPP 在建项目”转入“无形资产——特许经营权”。在达到25预定可使用状态之前，项目试运行期间对外销售电力等取得的收入，按照《企业会计准则解释第15号》确认为营业收入，并相应结转试运行成本，不再冲减对应特许经营权金额。

同时，BOT 项目全周期运营过程中，涉及日常小修、年度 B/C 类中修、A类大修、到期重置及恢复性大修等检修事项。其中，到期重置及恢复性大修指在移交阶段，保持项目资产正常运营的状态，发行人参照《企业会计准则第4号-固定资产》中关于“存在弃置义务的固定资产”相关规定，根据《企业会计准则

第13号-或有事项》规定，合理估计项目到期重置及恢复性大修支出，并按照现

值确定计入“无形资产-特许经营权”的金额，同时确认“预计负债”。在上述基础上，待项目工程竣工决算后按最终决算金额调整“无形资产-特许经营权”金额。

此外，发行人相关项目特许经营协议约定调价机制，即一定运营年内定价不变，此后定期或不定期由主管单位对项目前次周期内运营情况进行评估和成本监审，并制订和调整项目垃圾处理费标准，经批准后实施；当外部环境发生重大变化并对政府补贴标准产生重大影响时，对垃圾处理费进行及时调整。由此，虽然部分项目对保底垃圾量进行明确，但结算价格存在后续持续调整的可能，因此不存在《企业会计准则解释》提及固定付费或固定补偿，发行人在项目建成转入“无形资产-特许经营权”的同时未予确认金融资产。

（2）BOO 特许经营权初始确认

发行人就各项目建造过程中应支付工程价款、资本化的借款费用等相关必要

支出计入“在建工程”核算，并于报告日按经项目公司、工程监理（如有）确认的工程进度计算各项目工程暂估已投入金额，该金额与已计入在建工程金额的差额，调整在建工程及应付账款。在达到预定可使用状态之前，项目试运行期间对外销售电力等取得的收入，按照《企业会计准则解释第15号》确认为营业收入，并相应结转试运行成本，不再冲减对应特许经营权金额。

项目工程完工后，如生活垃圾焚烧发电业务，以通过“72+24”小时带负荷试运行且性能测试合格，视为特许经营权基础设施达到预定可使用状态，将“在建工程”转入“固定资产”核算；因无需移交给特许经营权授予方，故不发生到

26期重置和恢复性大修费用。

2、摊销方法和摊销年限

（1）BOT 特许经营权摊销方法和摊销年限

按照合同约定的特许经营年限或剩余授权年限，将“无形资产—特许经营权”以直线法进行摊销。

（2）BOO 特许经营权折旧方法和折旧年限

BOO 项目参照固定资产残值率及分项折旧年限逐年折旧，发行人固定资产折旧计提政策如下：

残值率

类别折旧方法折旧年限（年）年折旧率（%）

（%）

房屋及建筑物年限平均法20-3053.17-4.75

机器设备年限平均法5-1855.28-19.00电子设备年限平均法5519运输设备年限平均法5519其他设备年限平均法5519

3、发行人同行业上市公司的会计处理方式比较

就特许经营权初始确认、摊销方法和摊销年限，汇总同行业可比公司情况如下：

27公司初始计量摊销方法及年限

公司根据《企业会计准则解释第 2 号》中对 BOT

项目的有关会计处理规定，按照保底垃圾处理费收发行人各垃圾焚烧发电

入的折现值，确认长期应收款；项目建造成本与长项目建设完成，执行期应收款的差额，确认无形资产——特许经营权。

“72+24”小时带负荷运

具体而言，公司基于 BOT 协议约定的保底垃圾处行后，即进入稳定的生理量和垃圾处理费单价，可以准确地估计项目运营产运营状态，开始产生期内每年的保底垃圾处理费收入。公司将运营期内垃圾处理收入以及发电每年的保底垃圾处理费收入按照一定的折现率（通收入，因此发行人将常为当期5年期以上贷款基准利率）折现加总后，“72+24”小时试运行通

绿色动力 确定为该 BOT 项目的长期应收款总额。BOT 项目过的时点作为 BOT 无形建造成本总预算金额超出长期应收款总额的差额资产达到预定可使用状部分，确定为无形资产总额。长期应收款和无形资态的时间点，财务上在产自项目开工建设起按照完工百分比确认。在资产此时开始摊销项目相关

负债表日，公司根据实际发生的建造成本占建造成的 BOT 无形资产。发行本总预算金额的比例确定项目完工百分比，并结合人在建设期不摊销无形

长期应收款总额和无形资产总额，计算于建设期各资产，在运营期间按照个资产负债表日应确认的长期应收款金额和无形直线法摊销无形资产。

资产金额。项目建设过程中，公司对建造成本总预算金额进行复核及修正。

各项目公司将建造过程中支付的工程价款计入“在建工程”核算，垃圾焚烧工程通过“72+24”小时带负荷试运营且性能测试合格后，视为特许经营权达到对特许经营权按照授权三峰环境预定可使用状态的时点。将“在建工程”转入“无形资年限或者剩余授权年产-特许经营权”核算；同时，预计因项目移交的恢限，以直线法摊销。

复性大修支出，计提移交预计负债，并将折现金额计入“无形资产-特许经营权”。

根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第14号》的规定，社会资本方依据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间有权向获取公共产品和服务的对

象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产 在从事经营期限内按直伟明环保

达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对 线法摊销。

价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产；同

时依据 PPP 合同协议约定，对于超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

本公司通过订立政府和社会资本合作（“PPP”）项目合同，在 PPP 项目运营期间有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利。本公司在 在该 PPP 项目竣工验收PPP 项目资产达到预定可使用状态前，将相关 PPP 之日起至运营期及其延上海环境项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认展期届满或特许经营权

为合同资产；本公司在 PPP 项目资产达到预定可使 终止之日的期间采用直

用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认 线法摊销。

的建造收入金额确认为无形资产。本公司将建设阶段和运营阶段的该类PPP项目资产列报为无形资产

——特许经营权。

28公司初始计量摊销方法及年限

本集团采用 BOT 方式，与地方政府(合同授予方)签订公共基础设施项目相关的特许经营协议。根据特许经营协议，本集团兴建公共基础设施(建造期间)，之后一般在30至49年的特许经营期内运营(运营期间)。在特许经营权期满后，本集团需要将有关的公共基础设施无偿移交至各地方政府(移交)或项

目资产的剩余权益不重大。根据特许经营协议，在运营期间，本集团可以收取垃圾处理费用，上网电使用寿命根据资产预计费及其他相关服务费收入。若本集团根据 BOT 项 使用寿命与该 BOT 项目中国天楹目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确特许经营权协议规定的定金额的现金(或其他金融资产)条件的，在本集团经营期(扣除建设期)孰拥有收取该对价的权利(该权利仅取决于时间流逝低确定，按直线法摊销。

的因素)时确认为应收款项，并按照《企业会计准则

第22号—金融工具确认和计量》的规定对金融资

产处理；在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的。该权利不构成一项无条件收取现金的权利，将相关 BOT项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认

为无形资产-特许经营权。

根据《企业会计准则解释第 2 号》关于 BOT 项目

核算的相关规定：项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则

第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从在项目达预定可使用状事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收态时结转至无形资产开取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项圣元环保始摊销。摊销期为特许无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入经营期，摊销方法是直的同时确认无形资产。由于公司不提供实际建造服线法。

务，因此在建设过程中不确认建造服务收入。按照公司的 BOT 合同对收费金额的约定，公司的后续运营收费金额不确定，不构成一项无条件收入现金的权利，因此公司的 BOT 项目在有关基础设施建成后确认为无形资产。公司在项目达到可使用状态前，与项目建设相关的工程支出、设备支出、人工支出、利息支出及其他间接费用等归集至在建工程科目，试运营期间的收入冲减在建工程成本。

29公司初始计量摊销方法及年限

若本公司可以无条件的自合同授予方收取确定金

额的货币资金或其他金融资产的，或在本公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给本公司的，本公司在发生相关建造成本的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定对金融资产处理；若合同规定

本公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的在经营期限内按直线法

军信股份权利，本公司在发生相关建造成本的同时确认无形摊销。

资产-特许经营权，该无形资产在经营期限内按直线法摊销。根据特许经营权合同的约定，为使有关TOT、BOT 以及 BOOT 项目相关设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，公司需要在特许经营权期限内按照机器设备及其他设施的可使用年限预计重置支出，并选择适当的折现率计算预计支出的现金流量现值，确认预计负债，并于项目达到预定可使用状态时与项目建造成本一起转入无形资产的特许经营权进行摊销。

根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2号》对以 BOT 方式建设公共基础设施的会计处理规定，本公司参与的 BOT 项目未提供建造服务，建造期间不确认相关的收入和费用。公司在有关基础设施建成后从事经营的一定期间内有权利向获

取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司按照建造过程中支付的工程价款等，确认为在建工程，在根据项目运营合同的项永兴股份建工程在达到预定可使用状态后结转为无形资产。

目运营期进行摊销自2021年1月26日起，根据《企业会计准则解释

第14号》，公司根据项目合同判断是否属于准则14号解释规范的项目，并根据《企业会计准则第

14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人。公司将身份确定为主要责任人的项目确认建造服务收入，根据项目合同中有关项目运营期限是否满足收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的

条件的规定，分别确认金融资产与无形资产。

节能环境未披露未披露瀚蓝环境未披露未披露城发环境未披露未披露综上，发行人同行业上市公司特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限基本一致。

30（二）结合投资活动现金流量以及在建工程、应付及预付项目变动情况等，

说明无形资产、固定资产增长情况是否与投资支出相匹配

报告期内，公司投资活动的现金流量情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金36000.00-111100.00

取得投资收益收到的现金65.09-621.91

处置固定资产、无形资产和其他长期

1.85117.7545.69

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金550.00-1582.67

投资活动现金流入小计36616.94117.75113350.28

购建固定资产、无形资产和其他长期

60267.4351592.9172420.62

资产支付的现金

投资支付的现金36000.001.00111100.00取得子公司及其他营业单位支付的

6066.161461.2017425.14

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金6241.741100.00-

投资活动现金流出小计108575.3354155.11200945.76

投资活动产生的现金流量净额-71958.39-54037.36-87595.48

报告期内，公司长期资产及与长期资产相关的往来项目变动情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

在建工程本期增加数10298.0720375.1516307.68

外购直接采购入无形资产39562.5029995.5137244.80

本期直接采购入固定资产820.57999.971001.43

本期直接采购入投资性房地产--8662.67

本期直接采购入长期待摊费用1755.522367.59779.77

本期长期资产相关进项税等5787.864905.526817.16

小计58224.5158643.7470813.50

加：其他非流动资产—预付长期资产购

10100.53-3859.182067.66置款（期末—期初）

加：应付账款—应付长期资产购置款

-7023.97-3852.64-2074.58（期初—期末）

加：长期应付款—应付长期资产购置款

1000.002070.26-4188.07（期初—期末）

加：非同一控制下企业合并对往来款项

932.67-7779.09

的影响

加：应付职工薪酬-购建长期资产相关

-370.59138.99153.18（期初—期末）

31项目2025年度2024年度2023年度

减：为购建长期资产而发生的借款利息资本化部分及不涉及现金支出部分（如2595.731548.252130.15土地摊销、股份支付、建造收入毛利等）

小计2042.91-7050.831607.12

合计60267.4351592.9172420.62

报告期内，公司长期资产主要包括在建工程、固定资产、无形资产，考虑相关进项税，发行人报告期长期资产分别增加70813.50万元、58643.74万元和58224.51万元，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相比，

差异金额分别为1607.12万元、-7050.83万元和2042.91万元，两者差异主要受以下因素影响：

（1）与长期资产购建相关的往来款影响，其中与购建长期资产相关的非流

动资产变动金额分别为2067.66万元、-3859.18万元和10100.53万元；与购建

长期资产相关的应付账款变动金额分别为-2074.58万元、-3852.64万元和

-7023.97万元；与购建长期资产相关的长期应付款变动金额分别为-4188.07万

元、2070.26万元和1000.00万元；

（2）因非同一控制下企业合并影响与资产购建相关的往来款项，但不影响

投资活动现金流的金额分别为7779.09万元、0.00万元和932.67万元；

（3）与长期资产购建相关的应付职工薪酬变动金额分别为153.18万元、

138.99万元和-370.59万元；

（4）长期资产增加部分对应的利息支出部分不在投资活动现金流中列示，同时与长期资产增加相关的土地摊销、股份支付等不影响投资活动现金流的部分，分别调减2130.15万元、1548.25万元和2595.73万元。

综上，报告期发行人无形资产、固定资产增长情况与投资活动现金流量以及在建工程、应付及预付项目变动情况匹配。

（三）说明无形资产减值准备、固定资产折旧计提政策，是否与同行业可

比公司一致，相关计提是否充分

1、无形资产减值准备

发行人无形资产减值准备计提政策如下：

32无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价。资产负债表日账面的各项无形资产，如果由于该项无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济效益的能力受到重大不利影响，或该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或其他足以证明该项无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形的，应计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

对于 BOT 特许经营权减值准备的具体计提政策如下：

BOT 特许经营权属于有使用寿命的无形资产，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。发行人投资及运营项目减值迹象确定标准为：有迹象表明项目的经济效益已经低于或者

将低于预期，如项目实际处理垃圾数量低于特许经营合同规定的保底量；项目所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额；项目自运营之后发生持续经营亏损等。

2、固定资产折旧计提政策—BOO 项目的计提政策

发行人 BOO 项目参照固定资产残值率及分项折旧年限逐年折旧，发行人固定资产折旧计提政策如下：

残值率

类别折旧方法折旧年限（年）年折旧率（%）

（%）

房屋及建筑物年限平均法20-3053.17-4.75

机器设备年限平均法5-1855.28-19.00电子设备年限平均法5519运输设备年限平均法5519其他设备年限平均法5519

同行业可比公司无形资产减值准备、固定资产折旧计提政策情况如下：

33固定资产折旧计提政

无形资产减值准备计提政策策

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固

定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形

资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，房屋及建筑物：20-50

如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资年，残值率5%；

产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能机器设备：3-15年，够独立产生现金流入的最小资产组合。

残值率0-5%；

绿色动力本集团的无形资产主要为垃圾发电项目以及危废项目的

运输工具：3-10年，特许经营权。于资产负债表日，针对尚未开始运营的垃残值率0-10%；

圾发电项目的特许经营权、存在减值迹象的已运营垃圾

其他：3-15年，残值发电项目的特许经营权，以及未规定特许经营期限而作率0-10%。

为使用寿命不确定的无形资产核算的危废项目的特许经

营权进行减值测试，管理层评估各个项目特许经营权的可收回金额。

特许经营权可回收金额按预计的未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后两者之间的较高者确定，评估过程中涉及采用恰当的减值测试方法与模型以及在未来现金流量现值预测中运用包括运营期间收入复

合增长率、息税前利润率及税前折现率等关键假设。

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、房屋及建筑物：30-35

使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日年，残值率3%；

有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业运输工具：8年，残合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论值率3%；

是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与办公设备：5年，残三峰环境

其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。值率3%；

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其电子设备：5年，残差额确认资产减值准备并计入当期损益。值率3%；

上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转机器设备：5-20年，回。残值率3%。

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固

房屋及建筑物：10-25

定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形年，残值率0-5%；

资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值机器设备：5-16年，迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收残值率0-5%；

回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计专有设备：15-20年，伟明环保入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费残值率0-5%；

用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的

运输设备：5-20年，较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，残值率0-10%；

如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资电子及其他设备：4-5产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能年，残值率0-5%。

够独立产生现金流入的最小资产组合。

34固定资产折旧计提政

无形资产减值准备计提政策策

房屋及建筑物：13-36年，残值率0-5%；

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产机器设备：6.5-25年，的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团残值率0-5%；

中国天楹至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收

运输设备：5年，残回金额，于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无值率5%；

形资产估计其可收回金额。

其他设备：4-9年，残值率0-5%。

本公司对除存货、合同资产及与合同成本有关的资产、

递延所得税资产、金融资产、持有待售资产外的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，房屋及建筑物：20-50

进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命年，残值率3-5%；

不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，机器设备：3-25年，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

残值率3-5%；

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额

上海环境运输工具：5-10年，与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

残值率3-5%；

本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单

电子设备、器具及家

项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产具：3-10年，残值率组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以

3-5%。

资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、

房屋及建筑物：15-25

固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无年，残值率5%；

形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减通用设备：3-5年，值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉残值率5%；

旺能环境和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，专用设备：3-15年，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者残值率5%；

资产组组合进行减值测试。

运输工具：4-10年，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其残值率5%。

差额确认资产减值准备并计入当期损益。

35固定资产折旧计提政

无形资产减值准备计提政策策

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。

资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

房屋及建筑物：35公司各项目公司根据不同的特许经营权协议单独运营不年，残值率5%；

同的特许经营权，公司将各项目公司整体视为最小的资机器设备：10-30年，产组合进行减值测试，以此预计各个最小资产组的可收残值率5%；

圣元环保回金额。由于各项目公司整体资产并无公开市场报价，运输工具：5-10年，也无类似活跃市场，相关资产组的公允价值难以估计，残值率5%；

公司在减值测试时考虑采用各个项目公司的未来现金流

电子及其他设备：3-5

量现值作为可收回金额。在特许经营权正常履行的期间，年，残值率5%。

项目公司预计未来现金流现值按照各项目公司在持续经

营过程中所产生的预计未来现金流量，再选择适当的折现率进行折现的金额加以确定。

影响各个项目公司预计未来现金流现值的因素包括：（1）

垃圾焚烧发电业务的影响因素有垃圾入场量、发电量、

上网电量、上网电价、垃圾处理费单价、垃圾处理成本、

特许经营权摊销成本以及折现率等；（2）污水处理业务

的影响因素有污水处理量、污水处理成本、特许经营权

摊销成本、污水处理费单价以及折现率等。

36固定资产折旧计提政

无形资产减值准备计提政策策本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时

间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所

处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在

当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资

产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）机器设备：5-20年，企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者残值率0-5%；

将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营运输设备：5-10年，业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；残值率0-5%；

军信股份

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。办公设备：3-10年，资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。残值率0-5%；

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的房屋及构筑物：10-20

净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确年，残值率0-5%。

定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

37固定资产折旧计提政

无形资产减值准备计提政策策

对于长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、

使用寿命有限的无形资产等长期资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

房屋建筑物：25年，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值

残值率0-2%；

的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金机器设备：10-25年，额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

残值率0-2%；

未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价工器模具：3-5年，值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议

残值率2%；

永兴股份但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出交通运输设备：3-5

价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获年，残值率2%；

取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包数码电子设备：3-5

括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及年，残值率2%；

为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计办公生活用具：3-5

未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最年，残值率2%。

终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限

的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公

司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。

如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进房屋及建筑物：5-40行减值测试。

年，残值率3-5%；

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值

机器设备：10-18年，的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金残值率3-5%；

额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

运输设备：8-9年，未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价残值率3-5%；

节能环境值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议

电子设备：5-10年，但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出残值率3-5%；

价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获办公设备：5-10年，取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包残值率3-5%；

括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及

其他：5-10年，残值为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计率3-5%。

未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

38固定资产折旧计提政

无形资产减值准备计提政策策

管道沟槽：20年，残值率0-5%；

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固房屋及建筑物：20-40

定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等长期资产，年，残值率0-5%；

于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值构筑物及其他辅助设测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按施：10-20年，残值其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资率0-5%；

瀚蓝环境产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现机器设备：10-20年，金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项残值率0-5%；

资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回运输设备：5-8年，金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的残值率0-5%；

可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资电子及其他设备：3-5产组合。年，残值率0-5%；

钢管：40年，残值率

0-5%。

公路及构筑物：5-30年；

房屋及建筑物：10-45年，残值率5%；

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固

安全设施：3-15年，定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形

残值率5%；

资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进监控设备：5-10年，行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于残值率5%；

其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

收费设施：8-10年，城发环境可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与

残值率5%；

资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产通讯设施：5-15年，减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单残值率5%；

项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产运输设备：5-10年，组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现残值率5%；

金流入的最小资产组合。

机器设备：12-28年，残值率5%；

其他设备：5-10年，残值率5%。

综上，报告期内，发行人无形资产减值准备、固定资产折旧计提政策，与同行业可比公司一致，相关计提充分。

（四）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、财务风险”处补充披

露相关风险，具体内容如下：

（三）无形资产减值风险

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为392860.51万元、407348.28万元及465024.25万元，占总资产的比例分别为54.93%、54.39%和54.26%。无

39形资产占公司总资产的比重较大，主要为 BOT 项目特许经营权，其账面原值包

括公司对各项目所发生的投资金额，项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、资本化的借款费用等以合同资产科目进行核算，在无形资产科目列报，当达到可使用状态以后即转入无形资产核算。

若未来特许经营项目垃圾处理量持续低于设计产能、上网电价或垃圾处理费

下调或垃圾焚烧发电技术出现重大变革，导致企业运营的项目收益大幅减少，将会影响企业特许经营权的评估价值，进而引起公司的无形资产减值，影响发行人盈利能力的风险。

（五）核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅同行业可比上市公司就 BOT、BOO 业务模式相关固定资产/无形资

产确认情况，比对分析发行人关于特许经营权的会计处理是否与同行业可比上市公司一致；

2、查阅发行人 BOT 项目特许经营协议，分析特许经营协议是否符合《企业会计准则》及相关解释关于 BOT 业务的有关规定；了解发行人特许经营权的确认依据、会计处理方式，判断其会计核算是否符合特许经营协议约定与《企业会计准则》的相关规定；与同行业可比上市公司进行比较，分析会计处理方式合理性；

3、查阅发行人特许经营项目情况，复核摊销期限、项目账面净值等，分析

其摊销是否合理、准确；

4、访谈了解发行人无形资产减值测试过程，结合项目实际运营情况，复核

减值测试结果合理性；

5、核查发行人无形资产、固定资产等长期资产增长情况，核实是否与投资

活动现金流量支出匹配。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人各项目特许经营权的会计核算符合《企业会计准则》及相关解释的规定，与同行业可比公司不存在重大差异；发行人各项目特许经营权金额、摊

40销期限等符合发行人特许经营协议约定及生产经营实际情况；

2、发行人无形资产、固定资产及其他长期资产的增长情况，与投资活动现

金流量匹配；

3、发行人无形资产减值、固定资产折旧的会计政策符合《企业会计准则》

及相关解释有关规定，报告期末，发行人无形资产不存在减值迹象。

三、结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专

利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案。

回复：

（一）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉

专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比报告期内，公司业务经营的主要工艺和所需技术来源如下：

序类型工艺及技术名称来源号公司在消化吸收境外公司许

可的 TMV?lundSystems 垃圾

1炉排炉垃圾焚烧发电技术焚烧发电技术的基础上，根据

中国生活垃圾特点进一步优焚烧工艺技术及装备化设计的技术适用于我国寒冷地区的垃圾

2自主研发

焚烧炉技术

3垃圾料斗半干污泥给料技术自主研发

4高参数余热锅炉自主研发

垃圾焚烧SCR烟气余热利用

5自主研发

技术垃圾焚烧烟气净化系统尾部

6自主研发

余热利用技术

7高效热能利用和污染物高分子脱硝剂及加料装置自主研发

减排垃圾焚烧发电多效合一烟气

8自主研发

净化技术及工艺开发垃圾焚烧飞灰的无害化和资

9自主研发

源化技术垃圾焚烧飞灰低成本水洗与

10自主研发

蒸发分盐技术循环经济产业园协同处循环经济产业园协同处理城

11自主研发

理城市废弃物工艺技术市废弃物工艺技术

41富甲烷气体低温催化脱氧技

12自主研发

术

13低压变压吸附脱碳技术自主研发

生物天然气净化与利用技术垃圾焚烧烟气水相负载脱硝14自主研发材料应用技术新一代环境友好型络合铁脱

15自主研发

离催化剂制备技术公司业务经营的主要工艺和所需技术仅焚烧工艺技术及装备中的炉排炉垃

圾焚烧发电技术是在消化吸收境外公司许可的 TMV?lundSystems 垃圾焚烧发电技

术的基础上，根据中国生活垃圾特点进一步优化设计的技术。

炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要

技术路线之一，国内炉排炉技术主要是通过直接引进国外设备、技术授权或吸收消化国外技术加以自主研发形成。其中，部分技术领先的国内企业能够在技术授权或自主研发基础上根据我国生活垃圾特点进一步优化设计，提高设备运行效率。

当前国际市场亦存在其他炉排炉细分技术，与境外公司许可的 TMV?lundSystems垃圾焚烧发电技术授权相竞争，国内市场中类似装备厂家10余家，若协议终止，发行人可从市场其他厂家采购到技术成熟的炉排炉设备。

报告期内，公司环保装备销售及技术服务收入分别为4669.18万元、

10798.74万元及4326.74万元，占营业收入的比例分别为3.33%、6.49%及2.31%。

其中与炉排炉专利技术许可相关环保装备销售及技术服务收入金额分别为

1023.61万元、10293.98万元和2840.97万元，占营业收入比例仅为0.73%、6.19%

及1.52%，占比较低。

综上，发行人对炉排炉专利技术许可不具备依赖性。

（二）如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案

2024年5月，《生活垃圾焚烧技术许可协议》的许可期限延长至2034年5月，距离续签之日尚有较长期限。鉴于发行人与许可方的友好合作关系，如许可期限到期后，发行人仍有续签的需求，协议无法续签的可能性较小。

如届时出现协议无法续签情形，公司将根据实际情况，综合采取自主研发替代技术、引入其他成熟技术方案或与第三方开展合作、从国际市场上引进其他炉

排炉细分技术，或从其他设备供应商处直接进行设备采购等方式予以应对。

42（三）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”及“第三节风险因素”之“一、技术风险”处补充披露相关风险，具体内容如下：

（三）技术授权到期及不具排他性的风险

中科环保以国外公司炉排炉专利技术许可为基础，根据中国生活垃圾特点进一步优化设计，实现国际技术国产化创新，成功用于国内生活垃圾焚烧发电项目，较早实现了循环流化床工艺焚烧发电厂在不停产情况下改扩建为炉排炉工艺的工程示范，并实现该技术的市场化推广。

该技术授权将于2034年到期，是否继续取得授权或提前解除授权存在不确定性。报告期内，发行人依托国外公司技术授权开展环保装备销售及技术服务形成收入分别为1023.61万元、10293.98万元和2840.97万元，占营业收入比例为0.73%、6.19%及1.52%。若到期后不再续约或授权方提前终止授权，则发行人将不得再销售基于该等技术设计加工而成的设备，届时若无法自行开发类似技术或与其他方合作取得类似技术，则会对发行人炉排炉设备及配套设备销售产生不利影响。该技术授权亦不具排他性，因此业内其他被授权企业与公司环保装备销售业务构成竞争关系，若后续业内其他企业获得该等技术授权并加以推广，公司环保装备销售业务市场拓展难度将随之加大。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅中科集团、发行人与丹麦伟伦公司、TIMBERFORCE A/S 及

KANADEVIA INOVA DENMARK A/S 签署的技术授权协议及相关补充协议，获取了发行人与技术授权相关的支付凭证；

（2）查阅授权协议及相关补充协议中的技术条款及违约条款，核查发行人

关于炉排炉专利技术许可相关协议的执行情况；访谈发行人相关人员，了解发行人是否存在违反协议的情形；

（3）查询国内、国际炉排炉焚烧技术的发展情况，国内主要生产厂家及市

43场占有率、不同技术的区别、效率差异等情况；

（4）查阅行业内主要竞争对手技术工艺情况，对比分析差异情况及相关优势及具体体现。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要

技术路线之一，国内市场中存在诸多类似装备生产厂家，发行人与炉排炉专利技术许可相关环保装备销售、技术服务收入占比较低，发行人对炉排炉专利技术许可不具备依赖性。

四、说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、

资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致、部分

房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍回复：

（一）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范

围、资质有效期经营

1、报告期内，发行人及子公司业务开展情况如下：

序号公司名称经营业务情况

1中科环保环保装备销售、技术服务

2宁波中科生活垃圾焚烧发电业务

3慈溪中科生活垃圾焚烧发电业务

环保装备设计、生产及销售；废弃物处理处置项目相

4中科能环关运营管理咨询、驻场监督等技术服务、市政公用工

程、环保工程施工业务

5晋城中科生活垃圾焚烧发电业务

6绵阳中科生活垃圾焚烧发电业务

7防城港中科生活垃圾焚烧发电业务

8晋州中科生活垃圾焚烧发电业务

9三台中科生活垃圾焚烧发电业务

4410绵阳中科一分公司餐厨废弃物处理业务

11绵阳中科二分公司污泥处理业务

12绵投危废医疗废物处理业务

13中科华治无实际经营业务

14石家庄中科生活垃圾焚烧发电业务

15龙净厦门无实际经营业务

16慈溪热力热力输送业务

17海城中科生活垃圾焚烧发电业务

18衡阳中科生活垃圾焚烧发电业务，项目尚在建设中

19玉溪中科生活垃圾焚烧发电业务

20藤县中科生活垃圾焚烧发电业务，项目尚在建设中

21江油中科生活垃圾焚烧发电业务，项目尚在建设中

22绵阳新能沼气综合利用

23石家庄昌鸿热力销售业务

24三台热力热力销售业务

25晋中中科未实际开展业务，于2024年12月注销

中科环保科技（香港）

26未实际开展业务

国际有限公司

2、报告期内发行人及子公司业务开展是否超出资质范围、资质有效期经营

（1）城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业务资质发行人子公司从事生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务，根据《城市生活垃圾管理办法》的规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证；从事城市生活垃圾经

营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。

*报告期内发行人子公司取得的城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业务

资质情况如下：

公司名序号证书名称发证机关有效期称宁波市镇海区城市管理

2020.06.01-2025.06.01

宁波中城市生活垃圾经营性局科处置服务许可证宁波市镇海区住房和建

2025.06.23-2030.06.22

设交通局

45慈溪市城市管理局2020.11.26-2025.11.25

慈溪中城市生活垃圾经营性

科处置服务许可证慈溪市住房和城乡建设2025.11.26-2030.11.25局晋城中城市生活垃圾经营性晋城市行政审批服务管

32024.05.17-2027.05.17

科处置服务许可证理局城镇生活垃圾经营性绵阳市住房和城乡建设处置服务许可证（生活2017.11.30-2045.11.29委员会垃圾焚烧发电项目）城镇生活垃圾经营性

清扫、收集、运输服务

江油市综合行政执法局2020.01.31-2023.01.30许可证（江油市城区垃圾中转站项目）城镇生活垃圾经营性

清扫、收集、运输服务江油市住房和城乡建设

2023.10.01-2025.12.31许可证（江油市城区垃局圾中转站项目）城镇生活垃圾经营性

绵阳中清扫、收集、运输服务江油市政务服务和行政

42026.01.29-2028.02.28科许可证（江油市城区垃审批局圾中转站项目）城镇生活垃圾经营性

清扫、收集、运输服务绵阳市住房和城乡建设

2016.06.01-2045.05.30许可证（绵阳市安州中委员会转站项目）城镇生活垃圾经营性绵阳市住房和城乡建设处置服务（餐厨废弃物2018.06.30-2048.06.29委员会经营性处置服务）城镇生活垃圾经营性

清扫、收集、运输服务绵阳市住房和城乡建设

2018.06.30-2048.06.29许可证（餐厨废弃物经委员会营性收集、运输服务）《关于防城港中科<从事生活垃圾（含粪便）防城港防城港市大数据和行政

5清扫、收集、运输经营2019.12.23-2029.12.22

中科审批局

处理服务审批申请>的行政许可决定书》晋州中城市生活垃圾经营性

6晋州市行政审批局2025.08.11-2030.08.10

科处理服务许可证三台中城镇生活垃圾经营性绵阳市住房和城乡建设

72020.12.07-2049.09.02

科处置服务许可证委员会石家庄城市生活垃圾经营性

8赵县数据和政务服务局2025.01.13-2049.12.01

中科处理服务许可证城市生活垃圾经营性海城中

9清扫、收集、运输、处海城市住房和城乡建设2023.04.17-2053.04.16

科理服务许可证局

玉溪中从事生活垃圾经营性2025.04.11-2040.04.11

10通海县综合行政执法局注

科处置服务审批许可

注：玉溪中科于2025年5月投产。

报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、

46处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事生活垃

圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。

*报告期内发行人子公司未取得的城市生活垃圾收运、处置业务资质情况

发行人子公司晋城中科、海城中科取得城市生活垃圾收运、处置业务资质晚

于其投产时间，系因其基于特许经营权从事相关业务，在投产后经与相关主管机关进行沟通后办理的相关资质。

发行人于2023年收购石家庄中科，于2025年收购晋州中科，收购前，两公司未办理《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，收购完成后，发行人与资质主管部门进行沟通，办理了相关资质。

绵阳中科江油中转站项目《城镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》续期办理期间存在短暂资质衔接空档。其中2023年2月至9月存在空档、

2026年1月存在空档。截至本回复出具日，资质在有效期内。

根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定，违反该办法第十七条、第二十五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，并处以3万元的罚款。

前述生活垃圾收运、处置资质经营期未能完整覆盖报告期的子公司存在被主管机关处以罚款的风险。鉴于相关子公司系基于特许经营权从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动，资质主管部门均知悉相关子公司的业务开展情况，截至报告期末，相关子公司均已经取得了必要的资质，被处罚的风险较小。

综上，报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（2）电力业务许可证

发行人子公司从事生活垃圾焚烧发电业务，根据《电力业务许可证管理规定》，在中华人民共和国境内从事电力业务，应取得电力业务许可证。

47报告期内发行人子公司取得的电力业务许可资质情况如下：

序公司名称证书名称发证机关有效期号

1宁波中科电力业务许可证国家能源局浙江监管局2008.08.14-2028.08.13

2慈溪中科电力业务许可证国家能源局浙江监管办公室2009.08.25-2029.08.24

3晋城中科电力业务许可证国家能源局山西监管办公室2022.04.13-2042.04.12

防城港中

4电力业务许可证南方能源监管局2017.08.07-2037.08.06

科石家庄中

5电力业务许可证华北能源监管局2022.07.11-2042.07.10

科

6晋州中科电力业务许可证华北能源监管局2021.07.02-2041.07.01

7三台中科电力业务许可证国家能源局四川监管办公室2021.04.29-2041.04.28

8绵阳中科电力业务许可证国家能源局四川监管办公室2017.10.31-2037.10.30

9海城中科电力业务许可证国家能源局东北监管局2022.12.29-2042.12.28

10玉溪中科电力业务许可证国家能源局云南监管办公室2025.07.16-2045.07.15注：玉溪中科于2025年5月投产，根据国家能源局发布《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》，规定新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内，必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法予以处理。玉溪中科于2025年7月取得电力业务许可证符合相关规定。

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及电力业务许可资质的相关业务。

（3）安全生产、建筑业企业资质

发行人子公司中科能环报告期内存在市政公用工程、环保工程施工业务。根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。

报告期内，中科能环取得建筑业务资质情况如下：

序证书名称发证机关有效期号

2022.07.06-2025.07.06

1安全生产许可证四川省住房和城乡建设厅

2025.04.21-2028.04.21

注

2建筑业企业资质证书四川省住房和城乡建设厅2020.05.11-2021.03.29

482024.06.06-2025.06.06

2025.06.20-2030.06.20

2025.09.28-2030.06.20注：根据四川省住房和城乡建设厅发布的《关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的通告》（川建通告〔2021〕155号）、《关于继续延长我省建设工程企业资质有效期的通告》（川建通告〔2022〕60号）、《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审发〔2023〕41号）、《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审函〔2023〕3327号），中

科能环建筑业企业资质证书有效期可覆盖至2024.06.06。

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及建筑业务资质的相关业务。

（4）医疗废物运输及处置资质发行人子公司绵投危废从事医疗废物的运输及处置业务。根据《医疗废物管理条例》的规定，从事医疗废物集中处置活动的单位，应当向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许可证；未取得经营许可证的单位，不得从事有关医疗废物集中处置的活动。根据《道路危险货物运输管理规定》，从事道路危险货物运输经营应取得《道路运输经营许可证》。

报告期内，绵投危废取得的医疗废物运输及处置资质情况如下：

序证书名称发证机关有效期号

一期：2020.06.28-2025.06.27

二期：2020.10.19-2021.10.18

1危险废物经营许可证绵阳市生态环境局2021.10.19-2025.6.27

2024.04.07-2029.04.06

2道路运输经营许可证绵阳市交通运输局2022.07.08-2026.07.07

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及医疗废物运输及处置资质的相关业务。

（二）说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍

1、发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致的具体情况

根据发行人特许经营项目授予时适用的法律法规，发行人特许经营取得方式与规定不一致的具体情况如下：

49序号项目名称取得时间适用法规不一致表现

宁波市镇海区生

1活垃圾焚烧处理2006年

项目《市政公用事业特许晋城市城市生活应通过招标程序取经营管理办法》（建

2垃圾焚烧发电项2013年得，实际为协议取得设部令第126号）目防城港市生活垃

32014年

圾焚烧发电项目绵阳市医疗废物1《.市政公用事业特许4集中处置中心项2017年经营管理办法》（建目设部令第126号）海城市生活垃圾2《.基础设施和公用事应通过招标、竞争性

52020年

焚烧发电项目业特许经营管理办谈判等竞争方式取2017年（该项法》（国家发展改革得，实际为协议取得晋州市生活垃圾目为发行人于委等6部委2015年第

6焚烧发电项目2025年收购取25号令）

得）

2、是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法

律障碍

发行人上市之后，仅增加一项特许经营取得方式与相关规定不一致的项目，即晋州市生活垃圾焚烧发电项目。表格所列1-5项项目均为发行人上市前取得项目。

发行人已就表格所列1-5项取得方式不符合规定的项目，取得主管部门出具的书面说明，确认相关项目的《特许经营协议》及相关协议处于正常履行中，未因协议履行而发生任何争议或纠纷，亦未曾就特许经营权相关事宜进行行政处罚；

在协议得以如约履行的情况下，非因约定或重大情势变更等原因，不会就特许经营权相关事宜单方面终止（或中止）《特许经营协议》。

晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人于2025年收购取得项目，该项目取得了晋州市人民政府复函，同意发行人收购晋州中科，同意晋州中科蒸汽供热业务拓展以及生产线建设与提标改造，并将给予必要的协助。

发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）期间，其控股股东就协议取得项目存在的风险出具了承诺“若发行人及其子公司因未通过竞争方式取得特许经营项目而受到相关主管部门处罚或其他任何损失，本公司将向发行人及其子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭

50受任何经济损失”。

晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人上市后新增加的项目，根据发行人就收购该项目所签署的《股权转让协议》，晋州中科由于其在《股权转让协议》签订前存在或发生的任何行为、事由或其他情况，于交割日后遭受处罚或承担责任的，股权转让方需对晋州中科的损失作出赔偿、补偿。

根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十八条、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第五十四条，特许经营者以“欺骗、贿赂等不正当手段”获得特许经营权或特许经营项目，主管部门应当取消特许经营权或收回特许经营项目。除上述规定外，《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中不存在其他关于未按规定方式取得特许经营权，特许经营者应承担法律后果的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。发行人特许经营取得方式与相关规定不一致项目授予时间距今均已超过五年，被处罚的可能性较小。

截至本回复出具日，上述项目均在正常履行中，不存在因未按照规定方式取得特许经营权而受到行政处罚、发生诉讼、纠纷或其他影响项目及协议正常履行的情况。并且，特许经营权的授予过程主要由相关人民政府及主管部门负责和主导，发行人受到行政处罚或被取消特许经营权的风险较小。

综上，发行人因相关项目取得方式之瑕疵事项被处罚或影响生产经营的可能性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）说明发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存

在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍

1、发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况

截至本审核问询函回复出具日，发行人尚未取得权属证书的房屋及建筑物情况如下：

51序建筑面积

权利人具体用途未办理产权证书原因号（㎡）

#8、#9生产线为慈溪项目三期工程，前期立项手续为合并办理。未取得权属证书的房屋及建筑物主要为#8生产生活垃圾焚烧发线对应的房屋建筑物。主管机关反馈

1慈溪中科电项目主厂房及待三期工程整体完成后，统一办理不35650.40

附属设施动产权证书。未取得权属证书的房屋建筑物已取得规划核实确认书并完成

了竣工验收，慈溪中科可合法使用该建筑物

餐厨、医废项目主

2绵阳中科股东绵阳水务将以划拨方式40078.27

厂房及项目设施

绵阳中科取得的土地产权变更至绵阳中科，该沼气综合利用项

3等土地尚未完成产权变更308.01

目

江川-通海-华宁

生活垃圾焚烧发投产时间较短，该房产已取得规划核

4玉溪中科电项目及通海县实确认书并完成竣工验收，目前处于18039.61

50吨/天餐厨垃圾正常办理权属证书的流程中

无害化处理项目塔山垃圾中转站

5294

建设金石垃圾中转站未办理产权证书系因中转站所在土地

6三台中科294

建设未办理土地使用权权属证书北坝垃圾中转站

7413.47

建设

综合处理车间，不需要重新办理相关用地、建筑规划后属于运营主要建

8宁波中科申请办理房屋权属登记，因手续复杂，274.56筑物，为附属建筑未办理相关手续物

2、是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法

律障碍

（1）表格1-4项所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收备案，并办理完成竣工验收手续及竣工验收备案。根据《建设工程质量管理条例》等规定，上述房屋、建筑物可交付使用。

（2）表格5-7所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设工程施

工许可证及竣工验收手续，根据《建设工程质量管理条例》，上述房屋、建筑物可交付使用。

表格5-7项未办理产权证书系因中转站所在土地未办理土地使用权权属证书，根据三个中转站相关特许经营协议，特许经营项目实施机构（政府方、特许经营

52协议甲方）负责项目土地取得《不动产权证书》办理完毕的相关事宜，负责三台

中科在特许经营期内土地使用权的正常使用。

三台县人民政府曾出具《关于绵阳市第二生活垃圾焚烧发电 PPP 项目推进相关事宜的会议纪要》（三府纪要[2020]19号），对三台中转站用地事宜作出安排：塔山中转站实际占地面积为 22323.35m ，三台中科就其获得用地计划指标批复的 2 2629.00m 已办理不动产权证书，尚有 1694.35m 需纳入以后年度用地计划指标再行办理。北坝新渡口、金石暂不办理土地转让手续。

2020年12月，三台县住房和城乡建设局就三台中科中转站建设事项确认如

下：截至2020年12月1日，三台中科中转站项目均已竣工，已经开始办理后续验收等相关手续，上述中转站项目不存在违反相关法律法规的行为。

（3）表格第8项所列未取得产权证书的房屋、建筑物未办理产权证为历史遗留问题

上述情形不符合《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》

《建筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规

章及规范性文件。就上述情形，宁波中科存在被有权部门责令改正或拆除、没收实物或者违法收入和罚款等行政处罚的风险，主要如下：

序法规名称违法行为法律后果号未取得建设工程规划责令停止建设；无法采取改正措施消除影响《中华人民共许可证或者未按照建的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违

1和国城乡规划

设工程规划许可证的法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下法》规定进行建设的的罚款建设单位未取得施工《建设工程质许可证或者开工报告责令停止施工，限期改正，处工程合同价款

2量管理条例》未经批准，擅自施工1%以上2%以下的罚款的对于未取得施工许可《建筑工程施由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改证或者为规避办理施

3工许可管理办正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%

工许可证将工程项目法》以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款分解后擅自施工的建设单位未依照本法《中华人民共规定在验收后报住房由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千

4和国消防法》和城乡建设主管部门元以下罚款备案的《建设工程质未组织竣工验收，擅责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的

5量管理条例》自交付使用的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任

53宁波中科综合处理车间主要包括配电间、中控室、膜车间等，属于附属建筑物，面积274.56平方米，面积较小，根据建设合同，该综合处理车间建造价格为40.8万元。截至本回复出具日，宁波中科未因该综合处理车间未办理相关建设手续被处罚或被要求拆除。

（4）报告期内，慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科、三台中科、宁波中科均不存在因部分房屋及建筑物未取得权属证书被要求拆除或受到相关主管部门行政处罚的情形。

发行人 IPO 审核期间，其控股股东中科集团就发行人瑕疵房产土地出具如下承诺“若发行人及其子公司因在用全部土地、房屋建筑物、不动产存在权利瑕疵或不合规情况受到相关主管部门行政处罚、被责令拆除、搬迁或其他任何损失，本公司将在发行人和/或其子公司支付相关处罚、承担相关损失之日起30日内，全额将该等处罚、损失补偿给发行人和/或其子公司，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”综上，发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的可能性较小，不会影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”和“第三节风险因素”之“五、法律风险”处补充披露相关风险，具体内容如下：

（四）部分土地使用权及房屋建筑物权属相关风险

发行人投资运营项目用地方式主要包括出让用地、划拨用地及使用业主方用地。截至本募集说明书签署日，发行人部分项目相关土地及其上房产尚未办理权属证明，涉及慈溪中科、绵阳中科、宁波中科等项目。

发行人存在因某些客观原因致使无法及时办理完毕土地、房产相关权属证明，以致受到主管部门行政处罚的风险，亦存在该等土地、房产因此无法继续正常使用，从而对公司生产经营的稳定性产生不利影响的风险。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

54保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人定期报告、审计报告及募集说明书，了解发行人主营业务；

（2）取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内开展相关业务取得的资质证书；

（3）公开渠道检索发行人及其子公司是否因业务开展超出资质范围及资质有效期而受到处罚；

（4）查阅发行人特许经营协议，获得主管部门就发行人相关项目取得方式之瑕疵事项出具的书面说明。获得控股股东就发行人协议取得项目存在的风险出具的承诺；

（5）通过公开渠道检索，确认发行人特许经营取得方式与相关规定不一致

项目的履行情况，是否存在因未按照规定方式取得特许经营权而受到行政处罚、发生诉讼、纠纷或其他影响项目及协议正常履行的情况；

（6）取得发行人出具的部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况的说明；

（7）查阅发行人 IPO 审核期间，控股股东就发行人瑕疵房产、土地出具的承诺；

（8）取得慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科尚未取得权属证书的房屋及建筑

物建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及竣工验收报告；

（9）通过网络查询，核查发行人是否存在房屋所有权相关的权属争议、被

处罚记录等，查阅《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规章及规范性文件。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事

55生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。发行人部分

子公司城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报

告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。除上述情形外，报告期内，发行人及子公司业务开展未超出资质范围及资质有效期，业务开展合法合规。

（2）发行人特许经营取得方式与规定不一致的具体情况为应通过招标、竞

争性谈判等竞争方式取得，实际为协议取得。发行人因相关项目取得方式之瑕疵事项被处罚或影响生产经营的可能性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（3）发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的可能性较小，不会

影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。

五、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

回复：

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

其中：财务性投是否财序财务性资占归母科目账面价值主要构成内容务性投号投资金净资产比资额例

1其他应收款4307.49押金及保证金否--

留抵税金、预缴税金

2其他流动资产15212.69否--

及待摊费用

预付设备及工程款、

3其他非流动资产13220.62否--

预付股权款

合计32740.80----

报告期内，发行人无对外参股或其他股权投资，不涉及长期股权投资或其他

56金融资产相关会计科目。

发行人会计科目中其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产均为日常业务运营所产生，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。

（二）结合最近对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产

业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

截至报告期末，发行人不存在对外股权投资，不持有全资子公司或控股子公司以外的股权，发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的金额均为日常业务运营产生，公司最近一年末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

此外，本次发行的董事会决议日为2026年3月13日，决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，亦不涉及募集资金扣减情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

（1）对照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定，查阅本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日财务报表相关科目的具体内容，逐项分析是否属于财务性投资。

（2）查阅公司公告文件并访谈公司相关负责人，了解是否存在新增对外投

57资情况。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）报告期内，发行人无对外参股或其他股权投资，不涉及长期股权投资

或其他金融资产相关会计科目。发行人会计科目中其他应付款、其他流动资产和其他非流动资产均为日常业务运营所产生，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。

（2）截至报告期末，发行人不存在对外股权投资，最近一年末不存在持有

较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次发行决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

问题2

2．根据申报材料，发行人首发募集资金净额135017.37万元，于2022年7月4日到位，用于“晋城市城市生活垃圾焚烧发电项目”“政府与社会资本合作模式建设绵阳市第二生活垃圾焚烧发电项目”“海城市生活垃圾焚烧发电项目”“慈溪市生活垃圾焚烧发电项目炉排炉三期工程1期”和补充流动资金及

偿还债务等项目。截至2025年12月31日，前次募集资金已使用98.58%。

发行人本次募集资金总额不超过10亿元，拟投向“常宁市生活垃圾焚烧发电项目”“绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）”“石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程”“藤县低碳循环经济产业园--生活垃圾焚烧发电项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，预计各募投项目税后内部收益率分别为6.01%、5.39%、8.87%和6.64%。

发行人控股股东为中科实业集团（控股）有限公司，实际控制人为中国科学院控股有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围中包含环保设备销售、环保技术服务等相关内容。部分募投项目由发行人控股子公司实施，本次募集资金将以借款方式投入，少数股东未同比例提供借款。

58报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为48.29%、47.76%和52.33%。

请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收

益实现等情况，说明前次募投项目效益情况；本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别、联系和协同性。（2）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP项目的原因，是否符合法律法规的规定。说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围。（3）结合各项目所在区域人口规模、城镇化进程、现有及在建垃圾处理能力、垃圾收运覆盖率，测算实际垃圾产生量及增长趋势，说明新增产能与当地需求的匹配性；说明募投项目实际发电产能、供热产能与实

际垃圾处理产能的关系，是否已签署供电、供热合同，说明相关产能的消化措施。

（4）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构

成、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。（7）说明公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换。

结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务

规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。（8）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明

59公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。

请发行人补充披露（2）（4）（6）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（6）（8）并发表明确意见。

一、结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收益实现等情况，说明

前次募投项目效益情况；本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别、联系和协同性。

回复：

（一）结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收益实现等情况，说明前次募投项目效益情况

1、订单获取情况

发行人于2022年7月首发上市，前次募投项目系指首发上市时的募投项目。

除补充流动资金及偿还债务外，发行人前次募投建设项目收入构成主要包括垃圾处理服务收入、上网发电收入以及供热收入，主要客户如下：

项目主要客户名称

垃圾处理：晋城市城市管理局晋城市城市生活垃圾焚烧发电项目

发电：国网山西省电力有限公司晋城供电分公司

垃圾处理：三台县住房和城乡建设局、江油市住房和政府与社会资本合作模式建设绵阳城乡建设局

市第二生活垃圾焚烧发电项目

发电：国网四川省电力公司

垃圾处理：海城市城乡管理和综合行政执法局海城市生活垃圾焚烧发电项目

发电：国网辽宁省电力有限公司

垃圾处理：慈溪市城市管理服务中心

发电：国网浙江慈溪市供电有限公司慈溪市生活垃圾焚烧发电项目炉排

供热：慈溪福山纸业橡塑有限公司、慈溪市江南化纤炉三期工程1期

有限公司、慈溪市亚太化纤线业有限公司等园区内企业

对于垃圾处理业务，发行人主要通过特许经营的方式，与当地负责垃圾清运等的政府主管部门签订协议，获取项目所在地生活垃圾处理业务。

对于发电业务：我国2007年9月1日至2024年3月31日施行的《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》规定：“电网企业全额收购其电网覆盖范

60围内可再生能源并网发电项目上网电量”，因此发行人所生产的符合上网标准的发电量均可全部由电网企业接收。2024年4月1日起施行的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》规定：“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作。”因此发行人所生产的符合上网标准的发电量能够实现全额保障性销售。

对于供热业务：发行人与当地存在实际需要的企业，通过商务洽谈方式签订合作协议。

2、前次募投实施进度及收益实现情况

发行人前次募投项目的实施进度以及收益实现情况分别如下：

单位：万元项目达到预

2023年净2024年净2025年净2023年-2025前募测算生产

项目定可使用状利润利润利润年平均净利润期平均净利润态日期晋城市城市

2022年5月

生活垃圾焚967.972226.542277.571824.031292.75

30日

烧发电项目政府与社会资本合作模式建设绵阳2021年4月2

2307.993716.463179.473067.971570.73

市第二生活日垃圾焚烧发电项目海城市生活

2022年12月

垃圾焚烧发-902.84-285.802704.71505.361166.11

1日

电项目

合计2373.125657.28161.755397.364029.59前募超募资金投资项目慈溪市生活垃圾焚烧发

2023年11月

电项目炉排2382.536765.007631.915593.155292.99

20日

炉三期工程1期

2023年以及2024年发行人海城项目存在亏损，一方面受产能爬坡影响，另

一方面也系该项目在2023年以及2024年并未确认可以取得国补，2025年该项目确认取得国补后，一次性确认了包括2023年以及2024年度的国补金额，因此

61该年度净利润规模较高。假设按照补贴归属年度进行模拟测算，则海城市生活垃

圾焚烧发电项目2023年-2025年的净利润分别为-219.16万元、537.58万元以及

1197.65万元，发行人该募投项目可研报告中测算预计项目运营第3年净利润为

977.69万元，因此发行人该募投项目2025年已实现可研报告中对应测算的净利润水平。

整体上看，扣除产能爬坡因素及国补等因素外，发行人前募项目净利润实现情况整体上高于前募测算生产期平均净利润，且发行人前募超募资金投资项目也取得了较好的收益，因此发行人前次募投项目效益实现情况良好。

（二）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别、联系和协同性

1、公司现有业务情况

中科环保长期扎根于我国环境保护领域，围绕生活类垃圾处理业务形成以垃圾处理服务收入、供电收入及供热收入为主的盈利模式。公司创新建立了以生活垃圾焚烧发电项目为主体，协同处置餐厨废弃物、污泥、医疗废物等多种废弃物的循环经济产业园模式；实践了废弃物焚烧处理并提供工业企业供热的热能高效

利用模式，在完成废弃物处理的同时，提供了工业热源基础设施服务；较早实现了循环流化床工艺焚烧发电厂在不停产情况下改扩建为炉排炉工艺的工程示范。

公司主要业务情况具体如下：

序号业务分类业务概述

公司主要以 BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项

目的投资-建设-运营。对生活垃圾、餐厨废弃物、污泥等进行无害化及减量化的焚烧处理，围绕电能、热能、沼气等开展资源化利用，生活类垃圾

1并采用绿色热能高效利用模式向周边工业企业提供绿色热能。同

处理业务时，公司以部分生活垃圾焚烧发电项目为主体负责生活垃圾中转站的投资-建设-运营，目标建立业务协同优势向地方政府提供包括生活垃圾转运、处理在内的系统性服务。

公司医疗废物处理项目在绵阳循环经济产业园模式下与生活垃圾危废处理处

2焚烧发电项目实现协同处理，在绵阳市域范围内向医院收取医疗废

置业务物处理费。

（1）环保装备销售

公司通过总部及控股公司中科能环对外提供包括炉排炉、沼气净化环保装备销

设备等在内的废弃物处理处置项目所需环保装备设计、生产及销售

3售及技术服业务。

务业务

（2）技术服务公司通过总部及控股公司中科能环对外提供废弃物处理处置项目

62序号业务分类业务概述

相关运营管理咨询、驻场监督等技术服务。

项目建造公司作为项目建设的主要责任人，对于符合《企业会计准则解释第

4业务14号》之规定的建设期项目，按照履约进度确认建造收入。

2、前次募投项目情况

发行人前次募投项目主要如下：

序号项目名称基本情况晋城市城市生活垃圾焚烧发电项

1

目

政府与社会资本合作模式建设绵均属于发行人生活类垃圾处理业务，即通过垃

2

阳市第二生活垃圾焚烧发电项目圾处理取得垃圾处理服务费，通过焚烧垃圾发电上网，取得发电上网收入，或者通过提供蒸

3海城市生活垃圾焚烧发电项目

汽取得供热收入。

慈溪市生活垃圾焚烧发电项目炉

4

排炉三期工程1期

3、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别、联系和协同性

本次募投建设项目均系紧紧围绕公司主营业务生活类垃圾处理业务展开，与公司现有技术水平、管理能力及发展目标等相适应。

由于生活垃圾处理通常遵循就近原则，因此相关业务本身具有区域化特征，公司前次首发上市募投项目及本次募投项目分别如下：

类别前次募集资金投资项目本次募投项目晋城市城市生活垃圾焚烧发电项目常宁市生活垃圾焚烧发电项目政府与社会资本合作模式建设绵阳绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目

市第二生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）建设项目石家庄中科新能源有限公司热力生海城市生活垃圾焚烧发电项目产提升工程

慈溪市生活垃圾焚烧发电项目炉排藤县低碳循环经济产业园--生活垃炉三期工程1期圾焚烧发电项目补流还贷项目补充流动资金及偿还债务补充流动资金及偿还银行贷款

从上述表格可以看出，公司本次募投建设项目不涉及与前次募投建设项目重复建设情形，相关募投项目均系考虑项目所在地实际的生活垃圾处理需求情况而设计，具有合理性。

2025年公司营业收入为18.73亿元，相较于公司上市当年2022年营业收入

增长17.27%，公司前次首发上市募投项目“补充流动资金及偿还债务”，较好地满足了近年来公司业务规模扩大所对应的营运资金需求。本次募投项目“补充流

63动资金及偿还银行贷款”，可以更好地满足公司2026年-2028年业务规模扩大所

引致的新增营运资金需要。

发行人通过本次募投项目的实施，有利于巩固公司在行业中的竞争优势和市场地位，有利于公司扩大市场份额，进一步提升核心竞争力。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告；

（2）查阅与发行人行业相关的政策规定；

（3）取得前次募投项目投入明细，了解前次募投项目的实施进度及效益情况；

（4）分析发行人主营业务、前次募投项目与本次募投项目的区别及联系。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）发行人前次募投项目效益实现情况良好；

（2）发行人本次募投建设项目均围绕公司主营业务生活类垃圾处理业务展开，与公司现有技术水平、管理能力及发展目标等相适应。发行人本次募投建设项目不涉及与前次募投建设项目重复建设情形，相关募投项目均系考虑项目所在地实际的生活垃圾处理需求情况而设计，具有合理性。

64二、募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土

地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定。说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围。

回复：

（一）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定根据募投项目主管部门出具的说明，并经保荐机构核查募投项目特许经营协议，本次发行募投项目均不属于 PPP 项目。

募投项目已履行了现阶段立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的

审批、备案程序，具体如下：

藤县低碳循环经绵阳市第三生活垃石家庄中科新能

常宁市生活垃圾焚济产业园—生活项目圾焚烧发电项目（江源有限公司热力烧发电项目垃圾焚烧发电项

油市）（一期工程）生产提升工程目《关于核准常宁市生活垃圾焚烧发电项目的批复》（湘《关于石家庄中《关于藤县低碳发改能源〔2021〕《关于绵阳市第三科新能源有限公循环经济产业园

908号）；生活垃圾焚烧发电

司热力生产提升项目核准的批项目核准《关于同意常宁市项目（江油市）核准工程核准的批复》复》（梧审批投生活垃圾焚烧发电的批复》（江审批〔2（赵行审投资核核字〔2024〕7项目核准延期及调022〕193号）

（2024）10号）号）整部分核准内容的批复》（湘发改能源〔2023〕685号）65《绵阳市生态环境《梧州市行政审《石家庄市行政局关于江油中科绵批局关于藤县低《衡阳市生态环境审批局关于石家投环境科技有限公碳循环经济产业

局关于<常宁市生庄中科新能源有

司绵阳市第三生活园—生活垃圾焚环境影响活垃圾焚烧发电项限公司热力生产垃圾焚烧发电项目烧发电项目环境评价批复目环境影响报告提升工程环境影（江油市）环境影响影响报告书的批书>的批复》（衡环响报告书的批复》报告书的批复》（绵复》（梧审批环发〔2024〕30号）石行审环批〔202

环审批〔2022〕252评字〔2022〕50

5〕39号号）号）

湘（2024）常宁市冀（2024）赵县不桂（2025）藤县

川（2024）江油市不土地管理不动产权第001459动产权第0000294不动产权第0046动产权第0003497号

2号号410号《石家庄中科新能源有限公司石《藤县中科环境《江油中科绵投环家庄中科热力生科技有限公司藤《衡阳中科环境科境科技有限公司产提升工程项目县低碳循环经济技有限公司常宁市绵阳市第三生活垃安全生产条件和产业园生活垃圾生活垃圾焚烧发电安全评价圾焚烧发电项目（江设施综合分析报焚烧发电项目安项目安全预评价报油市）安全预评价告》《石家庄中科全生产条件和设告》及专家评审意报告》新能源有限公司施综合分析报见及专家评审意见石家庄中科热力告》及专家评审生产提升工程项意见目安全设施设计》能评不涉及不涉及不涉及不涉及

项目类型 BOT BOO BOT BOT

根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规[2017]1975号），本次募投项目均属于《不单独进行节能审查的行业目录》中的生物质能行业，无需取得节能审查意见。

综上，募投项目已履行了现阶段立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续在有效期内。

本次募投项目均不属于 PPP 项目，募投项目中常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、藤县低碳循环

经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目涉及政府支付垃圾处置费，已在项目特许经营协议中进行约定，特许经营协议的签署已履行政府审批手续。

66（二）说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的

垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围

本次募投项目签订特许经营协议的具体情况如下：

1、常宁市生活垃圾焚烧发电项目

合同名称常宁市生活垃圾焚烧发电特许经营协议

合同对方常宁市城市管理和综合执法局（甲方）

一、本项目设计规模为1000吨/日，分两期实施，其中一期600吨/日，

二期400吨/日。一期项目年运营天数按360日计算，其中第一个运营年和最后一个运营年的年最低垃圾供应量应根据本条约定的年最低垃圾供应量

和实际运营天数按日进行折算。从第一个运营年开始，各个年度项目年最低垃圾供应量设置明细表：

运营年建设规模最低供应比例垃圾最低供应量

第一年600吨/日70%14.55万吨/年垃圾供应保

第二年600吨/日80%16.63万吨/年障

第三年600吨/日90%18.71万吨/年

第四年至特许经

600吨/日100%20.79万吨/年

营期满

二、垃圾供应量的调整

当项目公司接收的年度垃圾供应量少于14.55万吨且预计此后各年度的

垃圾供应量都将少于14.55万吨时，双方同意减少年最低垃圾供应量，但应按照“恢复约定经济地位”的原则，同时对垃圾处理补贴单价进行调整。

一、处理费定价

政府以支付垃圾处理补贴费的形式，向项目公司支付本项目可行性缺口补助。

本项目采用现金流量分析确定垃圾处理补贴单价，回报率指标设定为项目全投资所得税后内部收益率（不高于6%）（所得税不调整）

本项目每一运营年度前三季度垃圾处理量以实际处理的垃圾量计算，每一运营年最后一个季度垃圾量根据当年最低垃圾供应量等进行核算。

在运营期间，甲方向项目公司保证每一运营年的年最低垃圾供应量，根据实际垃圾处理量与最低垃圾供应量的关系，计算年度垃圾处理补贴。

在本项目每一运营年度前三季度，每个季度的垃圾处理补贴=当季度实处理费定价际有效处理的垃圾量*垃圾处理补贴单价

与支付机制每一运营年最后一个季度垃圾补贴=年度垃圾处理补贴*绩效考核支付

系数-前三季度实际有效处理垃圾处理补贴额。

本项目的垃圾处理补贴与绩效考核挂钩甲方根据绩效考核结果支付财政补贴。本项目绩效考核体系包含建设期绩效考核、运营期绩效考核与移交期绩效考核。

垃圾处理补贴单价因以下因素进行调整：（1）项目投资总额变动引起

的调整；（2）电价变化引起的调整；（3）运营维护成本引起的调整；（4）由于法律法规、税收政策、标准发生变更或其他特殊原因(非双方原因）导

致项目公司的收入或成本显著变化时，进行特殊调价。

二、处理费支付机制垃圾处理补贴按季度结算并支付。

67从正式运营开始日起，常宁市财政应分别在运营当季度向项目公司支付上一

运营季度份的垃圾处理补贴。每一运营年的前三个季度，以实际有效处理的垃圾量向项目公司支付垃圾处理补贴；每一运营年的第四个季度，根据当年最低垃圾供应量、绩效考核结果等核算垃圾处理补贴。

一、移交

1、移交范围

项目合作期期满后，项目公司应在移交日向甲方或其指定机构在无偿、完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保的条件下移交项目设施和所有权益，包括：

（1）项目设施及本项目场地的土地用地使用权；

（2）与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零配件、备品备件、化学品以及其他动产等附属物；

（3）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的）

（4）所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益（只要这些是可以转让的）

（5）与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料及知识产权等无形资产；

（6）为转移项目设施的所有权所需的文件；

（7）甲方或其指定机构合理要求的其它物品与资料；

（8）法律法规规定需移交的权益、设备、设施等。

2、移交程序

项目合作期期满前12个月，甲方和项目公司应成立移交委员会，由项目公司3名授权代表和甲方3名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划和移交范围的详细清单。

3、移交日

终止与移交移交日为项目合作期结束后的第一个工作日。

二、终止由甲方主张的提前终止

下述每一条款所述事件，不是由于不可抗力事件或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方或项目公司违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知。

（1）乙方在第2条中的任何声明被证明实质不属实，使乙方/项目公司履行本协议的能力受到严重的不利影响；

（2）乙方未按时签署《股东协议》并成立项目公司逾期超过30日的，或乙方擅自转让项目公司股份的；

（3）乙方未按约定实缴注册资本金超过30日或项目资本金未到位影响项目建设进度的；

（4）项目公司/乙方未能根据本协议完成融资交割且实际影响了项目工程进度；

（5）项目公司/乙方未能根据本协议的约定提交或替换履约保函；

（6）在建设期内，未经甲方同意项目公司擅自停工30日；

（7）本项目被放弃或被视为放弃；

（8）因乙方原因未按约定时间开始正式运营超过30日的；

（9）项目公司未在工程正式运营开始日前与电力企业签订附件5《购售电合同》;

（10）未经甲方事先书面同意，项目公司连续4日或任何一个运营年内

累计15日中止对项目设施的运营(正常的检修和计划内暂停服务除外);

（11）非因甲方或不可抗力原因，项目公司连续3个运营年的垃圾焚烧

68实际处理量低于年实际垃圾供应量的；

（12）项目公司在任一运营年内根据第18.1.4条款提供的报表超过三次含有被证明实质上不属实的信息；

（13）项目公司擅自以质押、抵押担保等方式处置本协议项下资产和收益权；

（14）项目公司根据中国法律被吊销营业执照、责令停业、清算或破产；

（15）项目公司擅自转让、出租本项目土地、建筑物和生产性设备；

（16）因管理不善或违规操作，发生重大、特大生产安全事故和

(或)重大、特大环境污染事件(“重大、特大”的程度按照国家有关法律

规定界定);

（17）项目公司/乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方告知其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。

由项目公司主张的提前终止

下述每一条款所述事件，如果非由项目公司违约或不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，项目公司有权立即发出终止意向通知：

（1）甲方在第2条中的任何声明被证明在做出时在实质方面不正确，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

（2）甲方无正当理由而连续9个月未支付垃圾处理补贴；

（3）甲方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到项目公司告知其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。

提前终止补偿

若本协议提前终止，甲方或指定机构应根据下表的约定补偿项目公司。

终止补偿事件及提前终止补偿金对照表提前终止序号协议提前终止之情形补偿金

1 乙方或项目公司违约 A

2 政府违约 B+C

（1）任何战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装

冲突、外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用；

（2）闪电、地震、地沉、地隆、山崩、飓风、风暴、火灾、洪水、干旱、陨石撞击和火山爆发，或任何

3 其他天灾； D-E-F

（3）发生瘟疫和大规模流行性疾病；

（4）全国性、地区性或行业性罢工、非本协议任一

方责任导致的游行、示威等社会事件；

（5）由于非政府方或其指定机构原因造成的垃圾供应运输中断。

（1）任何征用；

（2）国家政府部门实行的任何进口限制或配额限

4 B-E-F制；

（3）甲方不可控的法律变更。

其中：A 无偿移交，不予补偿。

B 为本协议提前终止日垃圾焚烧发电厂的资产账面净值（包括未转成固定资产的在建工程）。

C 为项目公司在以下期间中之较短期间内预期净利润的现值：

（i）三年；

69（ii）项目合作期的剩余期间，其中，预期净利润为贷款人在融资交割

时预计的项目公司平均年净利润。

D 指项目设施资产评估值；

E 指根据相关保险合同获得的全部保险付款；

F 指因项目公司投保不足导致的未获赔损失。

一、协议不能确定是否纳入电价补贴范围，需在项目投产后根据届时国家及地方政策确定是否纳入电价补贴范围。

是否纳入电

二、协议关于上网电价的约定为：本项目按照每吨垃圾发电 280kWh，价补贴范围

电价 0.65 元/kWh 计算，超过 280kWh 部分按照 0.45 元/kWh 计算。上网电价存在调整可能。

2、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）

合同名称绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）落地建设协议等系列协议

合同对方江油市人民政府/江油市综合行政执法局垃圾供应

保底垃圾供应量为240吨/天保障

一、处理费定价

项目前三个商业运营年不变，按照进厂70元/吨的标准执行。从第四个商业运营年开始，以后项目运营周期每满三年，由政府相关部门对本项目前处理费定三年运营情况进行中期评估和成本监审，根据评价结果和成本监审结论制定价与支付和调整本项目垃圾处理费标准，垃圾处理服务费标准的调整需报批准后实施。

机制二、支付机制本项目收入主要有使用者付费（主要为发电售电收入）和政府根据“可行性缺口补助”方式支付的垃圾处理服务费补贴收入。垃圾处理服务费按季度结算。

一、移交

本项目为 BOO 模式，不涉及移交。

二、终止

1、项目合作期限届满特许经营期限自动终止。在同等条件下甲方优先

授予乙方（即江油中科）本协议项下的特许经营权，并另行议定特许经营合同。若合同期限届满后双方未再续约，由乙方自行处理项目资产。

2、若甲乙双方任何一方违约，另一方可提出结束本协议，并有权要求违

约方根据本协议的有关规定赔偿由此造成的经济损失或承担本协议规定的其他形式的违约责任。

3、当出现以下事件时，守约方可提出提前终止本协议。

（1）当发生政府方违约事件，且在项目公司书面通知补救之日起60日

终止与移内未予纠正的，项目公司可根据合同约定主张终止协议；

交（2）当发生项目公司违约事件，且在政府书面通知补救之日起60日内

未予以纠正，政府方可根据协议约定主张终止本协议：

（3）政府方选择终止：当本 PPP 项目所提供的公共产品或服务已经不

合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益时，政府方在项目期限内任意时间可主张终止本协议。

（4）不可抗力事件终止：当发生不可抗力事件持续或累计达到一定期限，任何一方可主张终止本协议。

4、提前终止的处理

除非另有约定，双方依照以下原则协商解决：

（1）双方选定共同认可的评估机构对项目资产进行评估，如因违约造成

本协议终止的所涉及的评估费用由违约方承担，其他情形造成本协议终止的所涉及的评估费用由甲乙双方均摊。

70（2）因法律或国家政策变更导致本协议提前终止之情形，按国家法律和政策执行。

（3）因不可抗力导致本协议提前终止之情形，则按国家法律和政策执行，甲方在此基础上应积极协助乙方争取包括救援、享受政策等，减少乙方的损失。

（4）因甲方违约，致本协议提前终止之情形，由甲方按实际评估价值回购项目，并由甲方承担相应的法律责任。

（5）因乙方违约，致本协议提前终止之情形，由乙方自行处理资产，由乙方承担相应的法律责任。如甲方有意愿接收项目则相关事宜另行协商解决。

是否纳入电价补贴不涉及范围

3、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程

合同名称赵县生活垃圾焚烧发电特许经营合同之补充协议(二)合同对方赵县城市管理综合行政执法局垃圾供应保障不涉及处理费定价与支付机制不涉及

特许经营期为30年，建设期12个月，运营期29年。运营期自完成72+24小时试运营之日起算。

终止与移交

特许经营期满后，乙方依据特许经营协议、本补充协议关于项目移交的约定，将项目无偿移交给政府或其指定机构。

是否纳入电价补贴范围本项目不涉及电价补贴

4、藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目

合同藤县低碳循环经济产业园项目特许经营协议及补充协议名称合同

藤县住房和城乡建设局（甲方）对方

自项目开始运营日起至特许经营协议有效期内：第一年生活垃圾处理最低需求

量分别为生活垃圾焚烧发电项目设计规模60%第二年及以后设置最低需求量为设

垃圾计规模的70%具体的最低需求量设置如下：

供应1、自项目商业运营之日起第一年内，生活垃圾处理最低需求量为一期设计规保障模的60%即10.95万吨/年，日均300吨。

2、自项目商业运营之日起第二年及以后，生活垃圾处理最低需求量为一期设

计规模的70%即12.78万吨/年，日均350吨。

一、处理费定价

垃圾处理服务费根据投标人中标的初始单价、垃圾处理量确定。同时，本项目处理设置了三种调价机制，即项目投资变动时的价格调整、物价指数变动时的价格调整、费定上网电价变动时的价格调整。

价与二、处理费支付

支付本项目政府付费与绩效考核挂钩，每季度考核一次，付费按照月度支付。

机制本项目服务费计算起始时间为：乙方开始接收并处理之日起即应按照垃圾量的处理情况等进行服务费的计算。

如后续梧州市或藤县制定详细的生活垃圾处理考核办法及细则，则藤县住房和

71城乡建设局应本着与项目公司平等协商的友善原则，相应修订本项目绩效考核指标，并视情形决定是否修订按效付费机制。

一、移交

1、特许经营期结束前12个月，甲方或政府指定机构和项目公司应成立“移交委员会”，负责有关移交事项的商定，并就新的特许经营者选定的事宜进行协商，制定新特许经营者选定预案，以保障公共产品或公共服务的持续稳定提供。

移交委员会应在移交之前的第6个月开会就乙方移交或优先（继续）经营等

事宜进行交谈，确定移交或续约的实施步骤与方法。

正式移交日期即特许经营期届满之日。

2、移交应包括的内容

（1）项目设施(含建筑物、构筑物及设施设备、配套设施)。

（2）项目土地使用的权利及其他相关权利。需确保移交的项目权利不存在任何权利瑕疵且未设置任何担保及其他第三人的权利。

（3）与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产。

（4）项目实施相关人员。

（5）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息。

（6）项目运营维护过程中全部的财务资料（如各种会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计核算资料）。

（7）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）。

（8）移交项目所需的其他文件。

3、移交程序

（1）在本项目移交前，甲方或政府指定机构委托的独立专家或由移交工作组对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。经评估和测试，项目状况若不符合约定的移交条件和标准，甲方或政府指定机构有权提取移交维修保函并要求乙方对项目设施进行相应的恢复性修理、更终止新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。

与移

（2）本项目的正式移交日期即项目特许经营期届满之日。乙方至少应在项目交特许经营期届满前六个月提交所移交项目的移交清单。

（3）乙方至少在移交前两个月内向甲方告知乙方移交代表的姓名及其他与移交有关的事项。

（4）甲方或政府指定机构应在收到乙方通知后3日内以书面形式确认乙方的通知，并将甲方或政府指定机构及有关部门参加移交代表的姓名通知乙方。

（5）甲方或政府指定机构应在正式移交日期前5日内完成有关本项目移交内

容的清点、查验和复核工作，并与乙方签署《预移交备忘录》。

（6）在移交之日甲方或政府指定机构和乙方应正式签署移交备忘录，同时甲方或政府指定机构的管理人员正式接管本项目的运营和维护工作。

正式移交备忘录的签署意味着乙方所拥有的本协议授予的项目经营权的结束和终止。

4、如发生提前移交情形的，按照上述程序执行。

二、终止由甲方提出的终止

下述任一条款，如果非因不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约，甲方有权立即发出终止协议的意向通知。

（1）乙方未按照本协议的约定提交履约保函；

（2）乙方未按照本协议的约定进行股权转让；

（3）乙方在第3.2条中所作的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或

有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响，导致项目不能继续进行的；

（4）乙方未经甲方同意擅自抵押、转让、出租项目土地使用权(不动产权证)

或擅自改变土地用途的、擅自转让特许经营权、项目设施或本协议或其任何部分；

72（5）除计划检修或事故导致的计划外停运以外，未经甲方事先书面同意，乙

方连续七十二小时或任一运营年累计三百小时，中止运营项目设施，经甲方警告后五日内仍未恢复运营；

（6）乙方未如期根据本协议约定进行移交前大修；

（7）当甲方有证据表明乙方资不抵债或不能清偿到期债务；

（8）乙方违反相关法律而被相关部门依法吊销营业执照；

（9）乙方因经营管理不善，发生行政主管部门认定的重大质量、生产安全、环境污染事故的；

（10）乙方在任一运营年内，根据本协议和服务协议提供的财务报表，出现超

过两次被证明含有实质上不真实、不准确的信息；

（11）乙方违反本协议约定，对项目设施以及在项目协议项下获得的经营权等

权利设定任何质押、其他他项权利或其它担保物权及第三方权益；

（12）乙方未履行本协议和服务协议约定的义务构成实质性违约，并且在收到

甲方要求说明其违约，并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约，导致项目不能继续进行的；

（13）根据本协议第5.5条的约定，乙方放弃或被视为放弃工程建设、或建设失败。

出现上述（1）、（5）、（6）、（13）条款情形的，乙方不能获得甲方补偿，造成损失的，乙方应予以赔偿。

由乙方提出的终止

下述任一条款，如果非因不可抗力或乙方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：

(1)甲方在第3.1条中所作出的任何声明和保证被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

(2)甲方或其指定机构由于与其他部门机构调整、合并或被撤销，且无相应的

部门及其指定机构能够承继本协议约定的权利和义务，从而实质上使乙方在本协议下的权利受到严重不利影响，导致项目不能继续进行的；

(3)甲方非依本协议所约定的情况擅自撤销了本协议项下的特许经营权，或将特许经营权给乙方以外的公司或经济实体；

(4)甲方未履行本协议和服务合同约定的义务或违反其在本协议中的任何声明

与保证构成实质性违约；并且在收到乙方要求说明其违约，并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约，导致项目不能继续进行的。

(5)甲方无正当理由单方解除本协议。

因不可抗力导致的终止，任一方有权向对方发出终止通知。

提前终止补偿金额计算

依据发生终止原因不同，甲方应对乙方进行补偿，标准如下：

序号协议提前终止之情形终止补偿金

建设期终止时，A'+B一甲方违约行为导致的终止

运营期终止时，A+B+E建设期终止时，A'-B二乙方违约行为导致的终止

运营期终止时，A-B+E建设期终止时，12(A'-C-D)三不可抗力事件导致的终止

运营期终止时，12(A-C-D)+E

73建设期终止时，A'+40%B

四法律变更导致的终止

运营期终止时，A+40%B+E其中：

A=本项目经审计的投资总额×（剩余运营年限÷本项目运营期限）。

A= 本项目经审计的投资总额×（剩余运营年限÷本项目运营期限）= 各分项项

目经审计的投资总额×（该分项目剩余运营年限÷该分项目运营年限）

n=项目个数，本项目分为生活垃圾焚烧发电子项目、生活垃圾转运子项目两个项目。

根据本

项目两个项目的运营年限以及经审计的投资总额来确定 A。

A'=已完项目设施的评估值。

B=其中一方违约的情形下，应支付的违约金(具体标准将在特许经营协议中明确)。

C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，乙方实际获得的保险赔款。

D=发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分(如有)。

E=终止后乙方应向甲方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件的合理评估值。

注：（1）以上公式为负值时，表明乙方需对甲方进行赔偿，赔偿额度为该负值的绝对值数额；

（2）如无法界定哪方违约且不属于表中三、四情形时，经双方协商一致，

终止补偿金计算公式如下：建设期终止时，A'运营期终止时，A+E是否纳入

协议不能确定是否纳入电价补贴范围，需在项目投产后根据届时国家及地方政电价策确定是否纳入电价补贴范围。

补贴范围

（三）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目带来的风险”补充披露相关风险，具体内容如下：

“（四）新项目的获得、实施及审批风险本次募投项目不属于地方政府的 PPP 项目，本次募投项目虽已获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的前置批复，未来项目实施仍需获得相关部门的审批。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可

74抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

（1）取得募投项目主管部门出具的募投项目不属于 PPP 项目的证明文件；

（2）取得并查阅募投项目的项目核准批复、环境影响评价批复、不动产权

证、安全评价等文件；

（3）取得并查阅募投项目的特许经营协议及补充协议。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）本次募投项目均不属于 PPP 项目，募投项目已履行了现阶段立项、环

评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续在有效期内。

（2）本次募投项目均已签订特许经营协议，协议约定了垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款。

三、结合各项目所在区域人口规模、城镇化进程、现有及在建垃圾处理能

力、垃圾收运覆盖率，测算实际垃圾产生量及增长趋势，说明新增产能与当地需求的匹配性；说明募投项目实际发电产能、供热产能与实际垃圾处理产能的关系，是否已签署供电、供热合同，说明相关产能的消化措施。

回复：

（一）结合各项目所在区域人口规模、城镇化进程、现有及在建垃圾处理

能力、垃圾收运覆盖率，测算实际垃圾产生量及增长趋势，说明新增产能与当地需求的匹配性

发行人本次募投建设项目“石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程”75除焚烧部分生活垃圾外，主要依靠外购燃料（秸秆、果树枝、RDF 燃料、一般工业固废（纸渣、布条、橡胶）、市政污泥、工业污泥等）来进行供热，因此不涉及大量生活垃圾处理，发行人本次其余三个募投建设项目相关情况主要如下：

绵阳市第三生活垃圾焚藤县低碳循环经济产业常宁市生活垃圾焚烧发

类别烧发电项目（江油市）园--生活垃圾焚烧发电电项目

（一期工程）项目所在区域常宁市江油市藤县

设计产能600吨/天750吨/天500吨/天

常住人口规模76.37万人73.32万人79.56万人

城镇化率52.98%57.16%50.21%

除募投项目外，所在城市不存在其他已建或在建垃圾焚烧项目现有及在建垃圾处目前主要通过运输目前主要通过填埋

理能力目前主要通过填埋至发行人所属的三方式处理生活垃圾，方式处理生活垃圾台项目进行焚烧处部分运输至周边梧理生活垃圾州市处理

江油市全域、北川县垃圾收运覆盖率（特藤县全县域（含城镇常宁市全市范围部分地区、梓潼县部许经营权范围）及农村地区）分地区绵阳中科与江油市政府2020年签署的根据新华网2025年投资框架协议中体报道内容：“据统计，现江油市全市产生目前藤县生活垃圾

生活垃圾约16万吨，产生量约500吨／

根据常宁市政府对应每天约438吨，日，主要通过“梧州

2023年官网的新闻同时该协议也明确

静脉产业园处置、藤报道，“我们的垃圾城市人口不断加大垃圾产生量县填埋场处理、乡镇

处理量从原来的每聚集，城市生活垃圾处理中心消化、其他日300吨达到现在的产生量预计每年新方式补充”四种途径每日700吨以上”增5%-10%。

实现全处理，基本形如按照均值7.5%年成“初步收集、分级化增长测算，2020转运、科学处置”的年至2026年增长约治理格局”

54%，对应约676吨/

天

根据国家统计局数据，2024年全国垃圾清运量同比增长约2.18%。

增长趋势上述募投项目所在区域城镇化率低于我国平均水平，未来所在区域生活垃圾产生量会随着城镇化率的提升而进一步提升。

发行人上述募投项目均是以特许经营协议的方式建设运营，协议约定特许经营范围内的生活垃圾均由相关募投项目处理，结合各城市的垃圾产生量、发行人本次募投项目的设计产能对比可以看出，发行人新增产能与当地需求具有匹配性。

（二）说明募投项目实际发电产能、供热产能与实际垃圾处理产能的关系，是否已签署供电、供热合同，说明相关产能的消化措施

76发行人本次募投项目发电产能、供热产能与垃圾处理产能情况主要如下：

项目名称主要产出垃圾处理产能发电产能/供热产能常宁市生活垃圾焚烧

发电 600 吨/天 18MW发电项目绵阳市第三生活垃圾

以发电为主，包焚烧发电项目（江油 750 吨/天 18MW 以及部分蒸汽产能含部分供热市）（一期工程）石家庄中科新能源有

限公司热力生产提升 供热 750 吨/天 182.37 万 GJ 热能工程藤县低碳循环经济产

业园--生活垃圾焚烧 发电 500 吨/天 12MW发电项目

注：发行人上述石家庄项目除焚烧部分生活垃圾外，还包括外购燃料，例如秸秆、果树枝、RDF 燃料、一般工业固废（纸渣、布条、橡胶）、市政污泥、工业污泥等。

由于生活垃圾热值会存在波动，因此发行人在设计发电产能时，所采购的发电设备的产能通常会较高，满足生活垃圾潜在最高热值的发电能力。发行人上述江油项目的发电与供热产能之间可以相互转化，石家庄项目的供热产能为预估值，实际可能受到燃料具体成分的影响。

供电合同：2024年4月1日起施行的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》规定：“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作。”因此发行人所生产的符合上网标准的发电量能够实现全额保障性销售。

供热合同：上述石家庄项目为热力生产提升工程，一方面发行人在该区域现有的热力产能无法满足现有客户的需要，新增加产能可以更好填补该部分缺口，另一方面，发行人子公司石家庄中科昌鸿绿色能源有限公司已与河北金怡化纤有限公司、河北欣港药业有限公司就该募投项目的新增产能签署供热合作协议。发行人江油项目预计2028年投产，正在同步开展潜在供热客户的洽谈。

综上所述，发行人本次募投项目相关产能消化具有可行性。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

77（1）查阅发行人本次募集项目可行性研究报告；

（2）查阅与发行人行业相关的政策规定；

（3）查阅发行人本次募投项目所在地相关信息；

（4）查阅发行人本次募投项目所涉及相关合同签署情况。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

1、发行人本次募投项目新增产能与当地需求具有匹配性；

2、发行人本次募投项目相关产能消化具有可行性。

四、结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收

入构成、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。

回复：

（一）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测

收入构成、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性

1、收入构成

本次募投项目的运营期平均收入构成测算情况主要如下：

序号项目名称收入构成测算

垃圾处理服务费2459.05万元、上网发电收入常宁市生活垃圾焚烧发电项

13191.47万元、炉渣销售收入186.36万元，合计收

目

入5836.88万元

绵阳市第三生活垃圾焚烧发垃圾处理服务费1807.78万元、上网发电收入

2电项目（江油市）（一期工2515.56万元、供热蒸汽收入1339.45万元、炉渣

程）销售收入740.34万元，合计收入6403.13万元石家庄中科新能源有限公司垃圾处理服务费510.22万元，供热蒸汽收入热力生产提升工程10767.26万元，合计收入11277.47万元垃圾处理服务费1828.01万元、上网发电收入

藤县低碳循环经济产业园--

42913.26万元、炉渣销售收入269.55万元，合计收

生活垃圾焚烧发电项目

入5010.82万元

注：上述可研报告测算不构成盈利预测。

78上述各募投项目垃圾处理服务费收入系根据预计的垃圾处理量以及垃圾处

理服务费单价相乘计算得出，其中，石家庄项目垃圾处理服务费收入较低，主要系由于该项目垃圾处理量较低，除焚烧垃圾外，还包括较大规模的外购燃料（秸秆、果树枝、RDF 燃料、一般工业固废（纸渣、布条、橡胶）、市政污泥、工业污泥等）。

上述各募投项目的上网发电收入以及供热蒸汽收入系根据各项目的上网电

量、供热蒸汽量以及相对应的单价计算得出，其中上网电价均未包含国补或省补价格；绵阳江油项目系将部分蒸汽直接用于供热，部分用于发电，因此包括供电收入以及供热收入两部分；石家庄项目全部为供热，不包括供电，由于业务模式与其他募投项目存在显著差异，因此供热蒸汽收入规模较大。

2、毛利率与净利润

本次募投项目运营期平均毛利率情况分别如下：

序号项目名称平均毛利率平均净利润

1常宁市生活垃圾焚烧发电项目26.31%1192.91万元

绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一

228.94%1477.49万元期工程）

3石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程18.84%1498.17万元

藤县低碳循环经济产业园--生活垃圾焚烧发电项

428.90%1275.29万元

目

本次募投项目的毛利率均低于公司现有运营项目的平均毛利率，主要是由于本次募投项目均为新建项目，项目建设所需的投入较大，项目投产后各年计提的特许经营权折旧摊销金额与公司现有运营项目相比较高，各项目运营所需的部分原材料市场价格也有所提升，导致各募投项目的运营成本提升，且本次募投项目效益测算收入中均不包括补贴收入，进而影响了毛利率水平，其效益测算较为谨慎。

发行人营业成本主要包括外购原材料费、外购燃料及动力费、环境处置费及

环境监测费、工资及福利费、修理费、折旧摊销费等。发行人常宁项目、绵阳江油项目以及藤县项目均以生活垃圾焚烧为主，外购燃料费占比相对较低，因此毛利率较高；石家庄项目毛利率较低，主要系该项目除垃圾焚烧外，外购燃料费占

79比相对较高，平均每年外购燃料及动力费6366.77万元，占营业收入的比例约为

56.46%。

虽然石家庄项目毛利率较低，但该项目全部为供热，不包括供电，由于业务模式与其他募投项目存在显著差异，因此供热蒸汽收入规模较大，进而平均净利润规模较高。

3、项目税后内部收益率

发行人本次募投项目内部收益率以及与同行业上市公司相关项目对比情况

分别如下：

公司内部收数据来源项目名称名称益率

常宁市生活垃圾焚烧发电项目6.01%

绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期发行5.39%本次募投项目工程）人

石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程8.87%

藤县低碳循环经济产业园--生活垃圾焚烧发电项目6.64%

2024年发行可转

永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目6.16%债募集说明书

卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目6.11%

伟明昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）6.17%环保2022年发行可转

罗甸县生活垃圾焚烧发电工程8.05%债募集说明书

蛟河市生活垃圾焚烧发电项目5.05%

武平县生活垃圾焚烧发电项目5.51%广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目

6.53%（即南沙电厂二期）广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目

6.34%

永兴2024年首发上市（即花城电厂二期）股份招股说明书广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目

6.52%（即增城电厂二期）广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目

6.35%（即从化电厂二期）发行人本次募投项目石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程内部收

益率相对较高，主要系该项目为供热项目，其他项目主要为供电项目。中信建投证券2025年12月发布的证券研究报告《供热增厚存量项目利润，出海拓展增量市场空间》包括如下内容：“对比纯发电项目，热电联产的热能利用效率明显更高。热电联产机组更高的热能利用效率意味着同等数量的垃圾可释放的更高能量

80价值，可明显改善垃圾焚烧项目的盈利能力”。广发证券2025年9月发布的证

券研究报告《“蒸”蒸日上“汽”利双收》包括如下内容：“此前固废企业主要通过焚烧垃圾产生蒸汽，进而转换为电能出售获得收益。但倘若直接出售蒸汽，在200元/吨蒸汽价格下，其售汽收入是售电的1.8倍”。因此，供热项目的内部收益率相对更高。

整体来看，发行人本次募投项目内部收益率与同行业上市公司相关募投项目不存在显著差异，具有合理性。

综上所述，发行人基于谨慎性原则，对于本次募投项目的收入构成、毛利率、净利润以及内部收益率等的测算具有合理性；发行人本次募投项目的内部收益率

与同行业公司相类似项目的内部收益率不存在显著差异，发行人本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

（二）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目带来的风险”补充披露相关风险，具体内容如下：

“（三）募投项目效益未达预期风险本次募集资金拟投资常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾

焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、石家庄中科新能源有限公司热力生产

提升工程、藤县低碳循环经济产业园--生活垃圾焚烧发电项目、补充流动资金

及偿还银行贷款。本次募投建设项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、国家法规及行业政策、项目所在地垃圾清运情况等信息，并结合对现有技术、市场环境发展趋势的判断等因素做出的，虽然公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，依然存在募投项目效益不达预期的风险。”

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

81（1）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目建设投资测

算过程、测算依据、参数假设、计算逻辑、折旧摊销数据等；

（2）查阅同行业上市公司募集说明书、招股说明书及反馈问询回复等相关内容。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

发行人本次募投项目与同行业可比公司相似项目的内部收益率不存在显著差异，发行人募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

五、结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

回复：

（一）本次募投项目的投资进度情况

发行人本次募投建设项目投资进度情况分别如下：

序号项目名称投资进度情况

2025年12月开工建设，预计2027年2月完成

1常宁市生活垃圾焚烧发电项目

试生产绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项

2预计2027年1月正式开工，2028年4月投产目（江油市）（一期工程）

石家庄中科新能源有限公司热力2025年11月开工建设，预计2027年2月全部

3

生产提升工程竣工

藤县低碳循环经济产业园--生活2026年3月开工建设，预计2027年5月试生垃圾焚烧发电项目产

（二）募投项目折旧摊销政策情况

发行人常宁市生活垃圾焚烧发电项目、石家庄中科新能源有限公司热力生产

提升工程以及藤县低碳循环经济产业园--生活垃圾焚烧发电项目均为 BOT 项目，因此均按照特许经营协议中约定的特许经营期限扣除建设期或已经营期限计提折旧摊销。其中常宁市生活垃圾焚烧发电项目以及藤县低碳循环经济产业园--生活垃圾焚烧发电项目特许经营期限为30年，扣除建设期2年，按照28年计提折旧摊销；石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程系利用现有厂区部分区域

进行项目建设，该项目特许经营期限为30年，扣除已经营期限及建设期合计582年，按照25年计提折旧摊销。发行人绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）为 BOO 项目，特许经营期结束后，相关土地、房屋以及机器设备无需移交给相关政府部门，因此分别按照对相关资产的预计使用期限计提折旧摊销。

（三）量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

本次募投项目新增折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响分别如下：

单位：万元

科目 T1 T2 T3 T4 T5

一、合计新增折旧摊销（a） 3276.47 4417.33 4417.33 4417.33 4417.33

二、对营业收入的影响

1、现有营业收入-不含募投187257.64187257.64187257.64187257.64187257.64

2、募投项目实施新增营业收入18329.5126604.5428224.1828538.7028670.56

3、预计营业收入-含募投（b） 205587.15 213862.18 215481.82 215796.34 215928.20

4、折旧占营业收入比重(c=a/b) 1.59% 2.07% 2.05% 2.05% 2.05%

三、对净利润的影响

1、现有净利润-不含募投42010.9342010.9342010.9342010.9342010.93

2、募投项目实施新增净利润1820.494348.465049.195438.785131.55

3、预计净利润-含募投（d） 43831.42 46359.39 47060.12 47449.71 47142.48

4、折旧占净利润比重(e=a/d) 7.48% 9.53% 9.39% 9.31% 9.37%

注：1、结合本次募投项目的进度情况，常宁、石家庄以及藤县项目按照 T1 年开始计提折旧摊销，江油项目按照 T2 年开始计提折旧摊销，且上述表格测算对 T1-T5 年的影响；

注2、现有营业收入及净利润为公司2025年度数据。

根据上述测算，虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增加，但募投项目整体净利润及预计效益良好，募投项目每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为2.07%和9.53%。因此，募投项目新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目预计建设进度、建设投资测算过程、测算依据、参数假设、计算逻辑、折旧摊销数据等。

832、核查意见经核查，保荐人认为：

虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增加，但募投项目整体净利润及预计效益良好，募投项目新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

六、结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

回复：

（一）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易

1、结合报告期内同业竞争具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增

重大不利影响的同业竞争

本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于常宁市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“常宁项目”）及绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）（以下简称“江油项目”）、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升

工程、藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。

报告期期初，公司控股股东中科集团下属子公司汾阳中科主营生活垃圾焚烧发电业务，但不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争情形。中科集团根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第十九条规定，中科集团于2021年2月2日在北京产权交易所正式披露产权转让信息，并于2023年1月16日与无关联关系第三方签署了《产权交易合同》转让其持有的

汾阳中科全部股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所就该笔交易出具了产权交易凭证，中科集团已完成所持汾阳中科全部股权的出售，汾阳中科已完成工商变更登记并领取了换发后的营业执照。至此，中科集团及国科控股关于汾阳中科同业竞争的承诺事项已履行完毕。

84控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中个别企业经营范围中包含环保

装备销售、环保技术服务、供暖、供电等相关内容。具体情况如下：

经营范围与发行人序中环保业客户供应商公司名称实际业务业务的差号务相关内类型类型异容

环保设备、与发行人北京中科工建筑材料不存在相不适

1程管理有限的技术开房屋租赁租户

同或相近

公司用发、技术服业务

务、销售中国科学院主营业务为干式真空泵和真与发行人制造沈阳科学仪制造型

2供暖空科学仪器设备的研发、生不存在相型企

器股份有限企业

产、销售，及相关技术服务。似业务业公司

政府、中国科学院与发行人环保咨询主要是基于分析检测提供环化工化工类

3成都有机化不存在相服务评咨询，环保管家等业务。类企企业

学有限公司似业务业与环保相关业务的只有废科研

成都中科普 环境保护 水、VOC 院所、 机器设

主要基于气体净化、催化剂

4瑞净化设备专用设备处理的一化工备类企

等技术提供定制设备研发。

有限公司销售些非标设类企业备定制，业且业务占比很小环保技术

的设计、咨成都中科凯与发行人化工

询与推广目前没有开展此业务，实际化工类

5特科技有限不存在相类企服务；节能从事催化剂研发和销售。企业公司似业务业环保材料及设备

通过 AI+物联网的专业算法与发行人

和系统平台，通过电力交易中科检测技业务不的模式向用电企业提供电力

术服务(广州)同，不涉售电发电企

6供电业务商品，以及通过专业的交易

股份有限公及生活垃公司业和运营团队向发电集团提供司圾焚烧发

电力交易，申报策略等运营电管理服务。

环保咨询服务：受生态环境

局或业主委托，对土壤污染不涉及投生态中科广化生环境保护状况调查的全过程(包括方资建设、环境

7态环境(成都)专用设备案设计、现场采样、实验室装备设局、园不适用

有限公司销售分析)进行质量监督与检查，计、生产、区、工确保调查数据真实、准确、销售厂可靠，为地块安全利用提供

85坚实依据；开展固废管理核

查相关的环保咨询业务，协助政府或企业排查固体废物

(特别是危险废物)的产生、贮

存、转移和处置环节的环境风险，评估合规性，指导整改，并编制核查报告，从而有效防范固废环境违法风险。“环境保护专用设备销售”:公司承接固体废物处

置、垃圾填埋及资源化利用等相关环保设施设备的技术

路线开发、产品设计定制，主要服务于城市生活垃圾、工业固体废物在环保处置方

面的废水、废气、渗滤液治理，以及沼气收集资源化利用设备研发，通过 OEM 代工生产，公司负责对外销售方式开展合作。“固体废物治理”:通过固废鉴定业务，为企业提供环保验收、固废

处置方案、应急预案，固废资源化利用项目等配套服务。

“城市生活垃圾经营性服务”:主要服务于城市生活垃

圾 BOT 项目过程中的一些

定制研发和委托服务内容，比如城市生活垃圾清扫BOT

项目中的清扫车辆、清扫机

器人的定制设计开发，承接部分经营性委托外包服务。

城市生活

环保咨询服务：受生态环境垃圾经营

局或业主委托，对土壤污染性服务；环生态

中科广化(重状况调查的全过程(包括方主要是定保咨询服环境

庆)新材料研案设计、现场采样、实验室制研发和

8务；环境保局、园不适用

究院有限公分析)进行质量监督与检查，委托服务护专用设区、工

司确保调查数据真实、准确、内容备销售；固厂可靠，为地块安全利用提供体废物治坚实依据；开展固废管理核理

查相关的环保咨询业务，协助政府或企业排查固体废物

(特别是危险废物)的产生、贮

存、转移和处置环节的环境风险，评估合规性，指导整改，并编制核查报告，从而有效防范固废环境违法风险。

中科检测技环保咨询受生态环境局或业主委托，不涉及投生态

9不适用

术服务(重庆)服务对土壤污染状况调查的全过资建设、环境

86有限公司程(包括方案设计、现场采装备设局、园

样、实验室分析)进行质量监计、生产、区、工

督与检查，确保调查数据真销售厂实、准确、可靠，为地块安全利用提供坚实依据；开展固废管理核查相关的环保咨询业务，协助政府或企业排查固体废物(特别是危险废

物)的产生、贮存、转移和处

置环节的环境风险，评估合规性，指导整改，并编制核查报告，从而有效防范固废环境违法风险。

受生态环境局或业主委托，对土壤污染状况调查的全过

程(包括方案设计、现场采

样、实验室分析)进行质量监

督与检查，确保调查数据真实、准确、可靠，为地块安不涉及投生态中科检测技全利用提供坚实依据；开展资建设、环境环保咨询

10术服务(嘉兴)固废管理核查相关的环保咨装备设局、园不适用

服务

有限公司询业务，协助政府或企业排计、生产、区、工查固体废物(特别是危险废销售厂

物)的产生、贮存、转移和处

置环节的环境风险，评估合规性，指导整改，并编制核查报告，从而有效防范固废环境违法风险。

不涉及管

通过固废鉴定业务，为企业理平台、中科检测技

固体废物提供环保验收、固废处置方投资建园区、

11术服务(东莞)不适用

治理案、应急预案，固废资源化设、装备工厂有限公司

利用项目等配套服务。设计、生产、销售中科环保的环保装备销售及技术服务业务主要包括对外提供包括炉排炉在

内的废弃物处理处置项目所需环保装备设计、生产及销售业务，及对外提供废弃物处理处置项目相关运营管理咨询、驻场监督等技术服务；供汽、供电业务系通

过生活垃圾焚烧实现。发行人与上述公司不存在实际经营业务相同的情况，且上述公司与发行人不存在共同生产、共用采购或销售渠道、通用原材料的情况，不存在为发行人分担成本费用或让渡商业机会的情形，不存在核心技术、商业机密或其他商业信息泄露的情形，不存在为发行人提供外协的情形。

发行人控股股东中科集团及实际控制人国科控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及关于同业竞争的确认函，确认其及其控制的其他企业未以任何形式

87在中国境内、境外直接或间接从事与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成潜

在竞争关系的业务。

综上，募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争。

2、结合报告期内关联交易具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增

显失公允的关联交易

报告期内，公司未发生需董事会审议的关联交易，公司关联交易主要包括向关键管理人员支付薪酬、向关联方租赁房屋及车位、关联方资金拆借等，金额均较小，具体参见“募集说明”之“第六节合规经营与独立性”之“四、关联方及关联交易情况”。

本次募投项目由公司控股子公司建设，均紧紧围绕公司主营业务生活类垃圾处理业务展开，与公司现有技术水平、管理能力及发展目标等相适应。公司本次募集资金投资项目完成后，有利于巩固公司在行业中的竞争优势和市场地位，有利于公司扩大市场份额，进一步提升核心竞争力。

本次募投项目实施后的主要供应商及主要客户情况如下：

项目名称项目阶段主要供应商供应标的主要客户结算内容中冶南方都市环保工

施工服务--程技术股份有限公司建设阶段

常宁市生湖南省工业设备安装施工服务--活垃圾焚有限公司烧发电项常宁市城管（城市垃圾处理目--后续运营建设管理）服务费阶段国网湖南省电力

--售电收入有限公司待招采程序后确定的

绵阳市第建设阶段施工服务-施工方三生活垃圾焚烧发绵阳市住房和城垃圾处理

--电项目（江后续运营乡建设委员会服务费油市）（一阶段国网四川省电力期工程）--售电收入公司石家庄中目前建设中冶南方都市环保工

施工服务--科新能源阶段程技术股份有限公司

88有限公司山东淄建集团有限公

施工服务--热力生产司提升工程赵县城市管理综垃圾处理

--后续运营合行政执法局服务费阶段

--附近供热企业售热收入浙江省二建建设集团

施工服务--目前建设有限公司藤县低碳阶段循环经济中机第一设计研究院施工服务

产业园--生有限公司活垃圾焚藤县住房和城乡垃圾处理

烧发电项--后续运营建设局服务费目阶段广西电网有限责

--售电收入任公司

根据上表，本次募投项目的主要客户、供应商，均非发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，也非公司关联方。

综上所述，本次募投项目投向与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成竞争或可能构成潜在竞争关系，本次募投项目的主要客户、供应商均非发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。本次募投项目建设期间及后续运营期间，主要客户、供应商，均非发行人关联方。故本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞

争、显失公平的关联交易。

（二）说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性

1、公司通过非全资子公司实施的项目为常宁项目及江油项目。

2、常宁项目实施主体为发行人控股子公司衡阳中科。常宁项目系发行人于

2023年通过收购粤丰科维环保投资（广东）有限公司（以下简称“粤丰科维”）

所持项目公司衡阳粤丰环建电力有限公司（收购后更名为衡阳中科）部分股权取得。常宁项目系通过公开招标方式选择特许经营者。衡阳中科的少数股东为持股

35%的湖南省城乡环境建设有限公司及持股10%的常宁市水口山开发建设投资

有限公司，其中湖南省城乡环境建设有限公司与粤丰科维为常宁项目投标联合体成员，常宁市水口山开发建设投资有限公司为政府出资代表，衡阳中科作为常宁项目的实施主体，自设立以来即存在少数股东。

893、江油项目实施主体为发行人控股子公司江油中科，江油中科为发行人控

股子公司绵阳中科的全资子公司，绵阳中科的少数股东绵阳市水务（集团）有限公司持股35%。

绵阳市人民政府、中科集团、绵阳水务于2013年8月23日签订《中科绵投循环经济产业园项目投资协议》，约定中科集团、绵阳水务合资设立项目公司绵阳中科，合作建设循环经济产业园项目。在该协议项下，绵阳中科为绵阳市生活垃圾焚烧发电项目的实施主体。由于绵阳中科取得的特许经营范围包含江油市，因此由绵阳中科设立全资子公司江油中科，实施江油项目。

综上，公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实际需要，具备合理性及必要性。

（三）少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

根据发行人《预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件资料及发行人

的书面说明，常宁项目及江油项目实施主体为其控股子公司。本次募集资金到位后，发行人将在履行相应内部审议程序后与该等子公司签署借款协议，将募集资金分别以借款方式投入该等子公司，用于本次募投项目建设；该等子公司将参照银行同期贷款利率支付资金成本，确保相关借款事项不损害上市公司利益；该等子公司少数股东基于其国资性质及国资监管规定、自有资金情况及自身投资计划安排考虑不进行同比例借款。

鉴于发行人上述控股子公司少数股东不提供同比例借款具有合理性，且上述控股子公司将参照银行同期贷款利率支付资金成本，定价公允，符合市场化原则，不存在变相利益输送的行为；发行人对上述控股子公司具有较强控制力，能够有效监管，此外，公司将按照要求与子公司、银行和保荐机构签署募集资金多方监管协议，确保对募集资金的规范使用。

综上，少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（四）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目带来的

90风险”补充披露相关风险，具体内容如下：

“（五）募投项目新增关联交易、同业竞争的风险本次募投项目建设期间不涉及从关联方采购工程服务等，预计投产后不涉及新增从关联方采购原材料或销售商品，预计不会新增关联交易。但若未来因募投项目新增关联交易，公司将在未来根据实际情况和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法规规定，对新增关联交易履行相应审议程序。

若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益或者新增同业竞争的情形。”

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

（1）查阅《控股股东关于同业竞争事项确认函》《实际控制人关于同业竞争事项确认函》《关于避免同业竞争的承诺》；

（2）查阅募投项目特许经营协议及建设项目合同；

（3）通过天眼查、企查查等公开渠道进行查询，核查控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中经营范围中包含环保装备销售、环保技术服务的企业，核查募投项目的主要客户、供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联关系；

（4）查阅《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件资料及发行人的书面说明；

（5）查阅常宁项目特许经营协议。获得绵阳市人民政府、中科集团、绵阳

水务于2013年8月23日签订的《中科绵投循环经济产业园项目投资协议》；

（6）查阅衡阳中科股东会决议、绵阳中科董事会决议、绵阳市水务（集团）有限公司复函。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

91（1）募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公允

的关联交易；

（2）公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实际需要，具备合理性及必要性；

（3）少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、说明公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。

回复：

（一）说明公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换发行人本次募投项目总投资额、拟使用募集资金额、已投入金额及资金来源

情况分别如下：

单位：万元

2026年3月13日本

拟投入募集次发行董事会召开主要资金序号项目名称总投资额资金金额日至2026年4月末来源累计投入金额常宁市生活垃圾焚

137661.4125000.001239.50银行借款

烧发电项目绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目

246955.3611000.00147.97银行借款（江油市）（一期工程）石家庄中科新能源

3有限公司热力生产26845.1720000.00954.30股东借款

提升工程藤县低碳循环经济

资本金、

4产业园--生活垃圾33297.0220000.00878.61

银行借款焚烧发电项目补充流动资金及偿

524000.0024000.00--

还银行贷款

合计168758.96100000.003220.38-

92在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项

目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，截至目前已投入资金的资金来源包括银行借款、股东借款以及资本金。发行人将在本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序，对于本次募投项目已投入的金额予以置换。

（二）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需

求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性

综合考虑货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债率、现金流

情况、营运资金需求、未来重大资本支出、带息债务规模及偿还安排、银行额度

及使用情况等情况，以公司2025年12月31日的财务状况进行测算，未来三年公司的资金缺口为111809.95万元，大于本次募集资金规模。本次募集资金规模及补充流动资金规模具有必要性和合理性，具体情况如下：

单位：万元名称计算公式金额

一、截至2025年12月末的可自由支配的资金

货币资金余额*106630.55

交易性金融资产*0.00

受限制资金*2098.68

前次募集资金账户余额*2397.63

可自由支配的资金*=*+*-*-*102134.24

二、未来期间新增资金

未来三年经营性现金净流入*282589.83

三、未来期间资金需求

最低现金保有量*43060.52

未来三年新增最低现金保有量*22429.15

未来三年预计现金分红所需资金*88299.04

未来重大资本支出的资金需求*180200.96

归还有息负债*150740.73

未来三年新增营运资金需求*11803.62

总体资金需求合计?=*+*+*+*+*+*496534.02

四、总体资金缺口

93名称计算公式金额

总体资金缺口?=?-*-*111809.95

1、货币资金余额及使用安排

截至2025年12月31日，公司货币资金余额为106630.55万元，不存在交易性金融资产，受限制资金为2098.68万元，主要系履约保证金、其他受限资金以及未到期的应收利息等，剔除受限资金及前次募集资金账户余额2397.63万元，公司剩余可自由支配的货币资金为102134.24万元。

2、未来期间现金净流入

公司过去三年经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年营业收入140400.54166279.94187257.64

经营活动产生的现金流量净额41284.5468232.9777140.58

经营活动现金流净额占营业收入的比例29.40%41.03%41.19%

三年累计经营活动产生的现金流量净额/

37.79%

三年累计营业收入

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41284.54万

元、68232.97万元和77140.58万元，占当年营业收入的比例分别为29.40%、41.03%和41.19%，存在一定波动，因此采用报告期累计比例37.79%作为未来3年经营活动现金流量净额的预测参数。

2023-2025年，公司营业收入复合增长率为15.49%，假设公司2026年至2028年公司营业收入复合增长率为15.00%，则未来3年预计经营活动现金流量净额为282589.83万元，具体如下：

预测期项目（万元）

2026年2027年2028年

营业收入215346.29247648.23284795.46

经营活动现金流量净额81379.3693586.27107624.21未来三年预计经营活动现金流

282589.83

量净额合计

3、未来期间资金需求

（1）最低货币资金保有量

94结合发行人日常经营付现成本、费用等情况，公司管理层认为一般持有满足

三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备，并根据2025年度财务数据来测算最低保留三个月经营活动现金流出的资金。经测算，公司最低现金保有量金额为43060.52万元，测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

满足三个月支出要求的最低现金保有量*=*/12*343060.52

2025年度付现成本总额*=*+*-*172242.08

2025年度营业成本*111983.31

2025年度期间费用总额*32396.13

2025年度非付现成本总额*27862.64

注1：期间费用包括税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

（2）未来三年最低货币资金保有量增加额

前述公司最低现金保有量需求为基于2025年末的财务数据测算值，公司最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设以2026年-2028年为预测期间，公司营业收入增长率为15.00%，公司最低现金保有量增长需求与营业收入的增长速度一致，预计公司2028年末最低现金保有量为65489.67万元，扣除截至

2025年末最低现金保有量金额43060.52万元，则公司未来三年新增最低现金保

有量金额为22429.15万元。

（3）未来三年现金分红预计资金

2023-2025年，公司现金分红比例情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年营业收入140400.54166279.94187257.64

归母净利润26967.4232069.5038176.47

归母净利润/营业收入19.21%19.29%20.39%最近三年归母净利润

19.68%

占营业收入比重

现金分红金额14718.8019870.3823550.08

现金分红比例54.58%61.96%61.69%

95最近三年平均现金分

59.81%

红比例根据公司董事会制定的《北京中科润宇环保科技股份有限公司未来五年（2024年-2028年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下和在符合《公司章程》利润分配政策的基础上，公司2024年—2028年度每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的60%。

假设未来3年的分红比例均为60%，预测期营业收入规模基于前述假设增长率为15%；参考2023-2025年的利润率水平，假设预测期归属于上市公司普通股股东的净利润为当年营业收入的19.68%，则公司未来3年现金分红预计合计为

88299.04万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

营业收入215346.29247648.23284795.46

归母净利润42380.1548737.1756047.75

现金分红金额25428.0929242.3033628.65

预计2026年-2028年现金分红总计88299.04

（4）未来重大资本支出的资金需求

除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金将用于常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、石家庄中

科新能源有限公司热力生产提升工程、藤县低碳循环经济产业园--生活垃圾焚烧

发电项目，项目总投资金额为144758.96万元。

除本次募投项目外，2026年4月2日公司发布《关于以公开摘牌方式收购广西贵港北控水务环保有限公司100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司

100%股权进展的公告》，交易价格分别为30267.00万元、5175.00万元，合计

为35442.00万元。

发行人将“短期靠绿能做优，中期靠并购做大，长期靠创新做强”作为未来发展战略，因此未来三年发行人仍存在并购其他项目所需要的重大资本支出安排。

不考虑发行人未来三年可能的并购其他项目的重大资本支出安排，公司上述未来重大资本支出的资金需求为180200.96万元。

96（5）资产负债率、带息债务规模及偿还安排

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为48.29%、47.76%和52.33%，公司资产负债率整体处于合理水平，偿债能力良好，公司的资产结构能够支持债务偿还安排。

截至2025年末，公司有息负债包括短期借款、其他应付款中的非关联方借款、一年内到期的非流动负债中的长期借款、其他流动负债中的短期应付债券以

及长期借款，其中长期借款中未来三年需要偿还的金额为69553.69万元，具体列示如下：

单位：万元名称金额

短期借款16908.04

其他应付款--非关联方借款1960.00

一年内到期的非流动负债--长期借款32319.00

其他流动负债--短期应付债券30000.00

长期借款--3年以内需要偿还金额69553.69

合计150740.73

根据上述表格数据，发行人未来三年需要偿还的截至2025年末的有息负债金额合计约150740.73万元。

（6）未来三年新增营运资金需求

按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为2026年、2027年、2028年，报告期内2023-2025年营业收入复合增长率为15.49%，结合行业发展形势及公司未来收入增长态势，假设未来三年营业收入复合增长率为15%。经测算，未来三年公司运营资金追加额约为11803.62万元，具体测算过程如下：

单位：万元占20252026年2027年2028年

2025年实

项目年营收际数期末期末期末比重预计数预计数预计数

营业收入（1）187257.64100.00%215346.28247648.22284795.46流动资产

应收款项融资0.000.00%0.000.000.00

应收账款及应收票据77750.5041.52%89413.07102825.03118248.79

97占20252026年2027年2028年

2025年实

项目年营收际数期末期末期末比重预计数预计数预计数

预付账款12109.666.47%13926.1116015.0318417.28

存货12481.646.67%14353.8916506.9718983.02

经营性流动资产合计（2）102341.8054.65%117693.07135347.03155649.09流动负债

应付票据及应付账款63456.0933.89%72974.5083920.6896508.78

预收账款（含合同负债）16224.578.66%18658.2621457.0024675.55

经营性流动负债合计（3）79680.6642.55%91632.76105377.67121184.32

流动资金占用额（4）=（2）

22661.1412.10%26060.3229969.3634464.77

-（3）

基期运营资金（5）22661.1426060.3229969.36

当年营运资金需求3399.173909.054495.40

未来三年营运资金需求累计--11803.62

依据上述测算，2026-2028年公司营运资金需求为11803.62万元，因此公司计划安排本次可转债募集资金9000.00万元用于补充流动资金，未超过新增营运资金规模总额，具备合理性。

4、银行授信额度及使用情况

截至报告期末，公司已获授信额度总额为99.14亿元，已使用授信额度为

34.11亿元，未使用授信额度为65.03亿元，充足的授信规模为公司的稳健发展

提供了必要保障。

综上所述，考虑公司可自由支配资金、未来预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来现金分红、未来重大资本支出、归还有息负债、经营资金需

求等情况，公司目前尚存在111809.95万元的资金缺口，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总额100000.00万元，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资规模具备合理性。

（三）核查程序和核查意见

981、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次募投项目已投入资金情况及资金来源；

（2）查阅发行人的审计报告及财务报表、前次募集资金存放及使用情况报

告、本次发行的可行性分析报告、借款合同及授信合同等资料，结合公司货币资金余额及使用安排、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还

安排等情况，复核发行人对未来资金需求进行的测算，分析本次发行募集资金的合理性和必要性。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）发行人在本次募集资金到位后按照相关要求对于本次募投项目已投入

的金额予以置换，符合相关规定；

（2）发行人计划安排本次可转债募集资金9000.00万元用于补充流动资金，未超过新增营运资金规模总额，具备合理性；

（3）公司可自由支配资金、未来预计经营活动现金流量净额、最低现金保

有量、未来现金分红、未来重大资本支出、归还有息负债、经营资金需求等情况，公司目前尚存在111809.95万元的资金缺口，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总额100000.00万元，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资规模具备合理性。

八、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；结合公司经营

情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债

本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。

回复：

99（一）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求

截至本回复出具日，发行人已获批准未发行的债务融资工具包括公司债、中期票据和超短期融资券，具体情况如下：

核准/注册发行后是否序批文有效是否已启类型核准机构额度（亿核准时间计入“累计号期动发行元）债券余额”自通知书中国证券监督2025年10落款之日

1公司债20.00否是

管理委员会月起2年内有效自通知书中国银行间市2025年8落款之日

2中期票据4.00否否

场交易商协会月起2年内有效自同意注超短期融中国银行间市2025年8册之日起

36.00是否

资券场交易商协会月24个月内有效

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》要求“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。”公司截至2025年12月31日净资产金额为40.85亿元，若公司已获批准未发行的公司债在本次可转债发行前20亿元额度全部发行，将导致公司累计债券余额占最近一期末净资产余额比例达到48.96%，将导致未来可转债发行额度受限。

为保证本次可转债的顺利发行，发行人已出具可转债审核及发行期间不启动公司债发行的承诺函，承诺内容为“在本次可转债审核期间及发行完成之前，公司将不启动公司债的发行；在本次可转债全部完成发行之后，公司将严格按照相关法规要求，视情况决定是否启动公司债的发行。”

100（二）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等

说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定

1、结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明

公司保障本次可转债本息偿付的具体措施

（1）公司经营情况

报告期各期，公司营业收入分别为140400.54万元、166279.94万元和

187257.64万元，实现净利润分别为31067.45万元、36163.99万元和42010.93万元，公司收入和利润主要来源于生活类垃圾处理业务。报告期内，随着公司新并购项目及已投产项目产能进一步释放，垃圾处理量、上网电量、供热量均实现较大增长，公司营业收入和净利润呈现稳步增长态势。

（2）未来支出计划

截至本回复出具日，公司可预计的未来自有资金支出计划主要涉及本次募集资金投资项目、已有及潜在项目的股权收购款、未来年度分红款等。

*本次募集资金投资项目

本次可转债募集资金项目除使用募集资金进行资本性投入外，发行人拟使用自有或自筹资金投入金额为68758.96万元，具体情况如下：

单位：万元

拟使用自有/序拟投入募集项目名称总投资额自筹资金投资号资金金额金额

1常宁市生活垃圾焚烧发电项目37661.4125000.0012661.41

绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目

246955.3611000.0035955.36（江油市）（一期工程）石家庄中科新能源有限公司热力生

326845.1720000.006845.17

产提升工程

藤县低碳循环经济产业园--生活垃

433297.0220000.0013297.02

圾焚烧发电项目

5补充流动资金及偿还银行贷款24000.0024000.00-

合计168758.96100000.0068758.96

*已有及潜在项目的股权收购款2026年4月2日公司发布《关于以公开摘牌方式收购广西贵港北控水务环

101保有限公司100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司100%股权进展的公告》，交易价格分别为30267.00万元、5175.00万元，合计为35442.00万元。

发行人将“短期靠绿能做优，中期靠并购做大，长期靠创新做强”作为未来发展战略，因此未来三年发行人仍存在并购其他项目所需要的重大资本支出安排。

*未来年度分红款根据公司董事会制定的《北京中科润宇环保科技股份有限公司未来五年（2024年-2028年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下和在符合《公司章程》利润分配政策的基础上，公司2024年—2028年度每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的60%。

假设未来3年的分红比例均为60%，预测期营业收入规模基于前述假设增长率为15%；参考2023-2025年的利润率水平，假设预测期归属于上市公司普通股股东的净利润为当年营业收入的19.68%，则公司未来3年现金分红预计合计为

88299.04万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

营业收入215346.29247648.23284795.46

归母净利润42380.1548737.1756047.75

现金分红金额25428.0929242.3033628.65

预计2026年-2028年现金分红总计88299.04

（3）现金流状况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额77140.5868232.9741284.54

投资活动产生的现金流量净额-71958.39-54037.36-87595.48

筹资活动产生的现金流量净额40.93-12527.13-30839.77汇率变动对现金及现金等价物的

-0.00--影响

现金及现金等价物净增加额5223.121668.48-77150.72

期末现金及现金等价物余额104531.8799308.7597640.26

报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为41284.54万元、10268232.97万元和77140.58万元，均系现金净流入。报告期内，公司收益稳定，

现金流质量较好。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-87595.48万元、-54037.36万元及-71958.39万元。投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金构成。报告期内公司投资规模不断扩大，项目建设及项目并购持续发生，以致投资活动现金流持续流出。公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-30839.77万元、-12527.13万元及40.93万元。筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还借款本金和偿付利息所支付的现金。

综上，报告期内，公司业务规模稳定增长，营业收入和净利润稳步增加，现金流质量较好，现金及现金等价物余额相对充裕，现金流状况稳定。

（4）银行授信情况

截至报告期末，公司已获授信额度总额为99.14亿元，已使用授信额度为

34.11亿元，未使用授信额度为65.03亿元，公司合作主要银行包括中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、招商银行等国内知名银行，公司未使用授信额度较为充足，有息负债到期后无法偿还风险较低。

（5）公司保障本次可转债本息偿付的具体措施

*本次可转债本息偿付规模测算公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

100000.00万元（含100000.00万元），可转债存续期限为自发行之日起六年，

采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

假设本次可转债募集资金总额为100000.00万元，不考虑发行费用，可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目金额计算公式

103项目金额计算公式

本次发行可转债规模 100000.00 A

模拟可转债第 1 年利息支出 200.00 B=A*0.20%

模拟可转债第 2 年利息支出 400.00 C=A*0.40%

模拟可转债第 3 年利息支出 600.00 D=A*0.60%

模拟可转债第 4 年利息支出 1500.00 E=A*1.50%

模拟可转债第 5 年利息支出 1800.00 F=A*1.80%

G=A+A*2.00%*6-

模拟可转债第6年本金及利息支出总额107500.00

（B+C+D+E+F）

模拟可转债存续期 6 年本息合计 112000.00 H=A+A*2.00%*6

注：根据 WIND 数据，2025 年向不特定对象发行可转债信用等级为 AA+的到期补偿利率区间为1.73%-2.85%，此处假设公司到期补偿利率为2%；第1-5年利率为2025年向不特定对象发行可转债信用等级为 AA+可转债票面利率区间内，根据公司情况模拟测算。

根据上表，参考 2025 年度向不特定对象发行的信用等级为 AA+的可转债利率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约112000.00万元。

*本次可转债本息偿付的具体措施

针对本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。

1）可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金

2023年至2025年，发行人净利润增长率分别为16.40%和16.17%，假设可

转债存续期为2026年至2031年，发行人净利润以15%增长率稳定增长，对上述期间内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：

单位：万元项目金额计算公式

2025 年净利润 42010.93 A

在可转债存续期6年内预

422915.60 B=∑A*（1+15%）^n，n 取 123456

计净利润小计

报告期末银行存款余额 104531.87 C报告期末银行存款余额及

527447.47 D=B+C

6年盈利合计

参考上述测算结果，在考虑本次可转债存续期内预计未来自有资金支出计划后，公司可转债存续期内经营可实现的净利润及可自由支配的资金仍可充分覆盖可转债偿付本息总额112000.00万元。

1042）以未使用银行授信置换

截至2025年12月31日，公司已获授信额度总额为99.14亿元，已使用授信额度为34.11亿元，未使用授信额度为65.03亿元，公司未使用授信额度较为充足。未来随着公司持续稳健经营，新建产能逐步释放，业务规模稳定增长，预期公司收入规模、资产规模将持续增长，公司银行授信额度有望进一步提升，可以进一步为公司可转债本息偿付提供资金支持。

2、是否符合《注册办法》第十三条等相关规定

发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定，具体分析如下：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度以及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为26967.42万元、32069.50万元和38176.47万元，最近三年平均可分配利润为32404.46万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过

100000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三

年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

1052023年末、2024年末以及2025年末，公司资产负债率（合并）分别为48.29%、

47.76%以及52.33%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41284.54万元、68232.97万元以及77140.58万元。

截至2025年12月底，公司净资产为408498.86万元，累计债券余额为0万元。本次拟发行可转换公司债券不超过100000.00万元，假设本次可转债以票面金额100000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为100000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和

勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

106公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司治理准则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构和完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司建立了财务管理制度，对财务部门的工作职责、会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建立了内部审计制度、设立内部审计部门，对各下属单位的财务收支、经济活动和内部控制制度进行审计监督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（大华核字【2024】0011000744号），认为中科环保在2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日和2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具《内部控制审计报告》（信会师报字【2025】第 ZG10839 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字【2026】第 ZG10152 号），认为中科环保于 2024 年 12 月 31 日和 2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度和2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

107公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（7）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（8）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本回复出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

综上所述，发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

108（1）访谈发行人管理层，了解公司未来公司债、超短期融资券及中期票据的发行计划，获得公司出具的“可转债审核及发行期间不启动公司债发行的承诺函”。

（2）获取发行人及其子公司已获批未发行的债务融资工具批文，确认相关

债务融资工具的核准时间、额度和有效期。

（3）获取公司报告期内审计报告及财务报表，分析期末净资产状况，模拟测算已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行后公司净资产金额。

（4）获取公司银行授信额度明细表，梳理本次可转债存续期间公司未来支出计划，查询2025年度发行的可转债平均利率情况，模拟测算本次可转债存续期内本息偿付金额，测算分析可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金对未来支出及本次偿付的覆盖情况；

（5）查阅《注册办法》第十三条等相关规定，对比分析本次发行是否符合

《注册办法》第十三条等相关规定。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）发行人及其子公司报告期末已获准未发行的债务融资工具包括公司债、中期票据等，发行人已出具承诺“在本次可转债审核及发行完成前，不会启动公司债券的发行”，未来可转债发行完成后不会导致公司累计公司债券余额超过最近一期末净资产额的50%的情况。

（2）报告期内，公司经营情况稳定，主营业务收入持续增长，发行人可以通过使用可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金以及以未使用银行授信置换手段保障本次可转债本息偿付；本次可转债发行符合《注册办

法》第十三条的规定。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的

109重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）情况说明

截至专项核查报告出具日，发行人及保荐人查阅了自本次发行申请受理以来，社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，主要情况如下表：

序号媒体名称刊登日期报道文章名称及网站地址报道主要内容

10亿！中科环保可转债获深

交所受理中科环保向不特定对象

1 新浪财经 2026-04-14 https://finance.sina.com.cn/sto 发行可转债申请获深交

ck/relnews/cn/2026-04-16/doc 所受理。

-inhusviy2804087.shtml中科环保向不特定对象发行中科环保向不特定对象

2证券时报2026-04-15可转债申请获深交所受理发行可转债申请获深交所受理。

https://www.stcn.com/article/d

110etail/3750232.html

中科环保可转债被受理将中科环保向不特定对象中国上市于深交所上市

32026-04-15发行可转债申请获深交

公司网 http://www.ipo123.com.cn/arc 所受理。

hives/77788

上述报道中，1、2、3均与公司本次可转债受理情况有关，均不涉及重大舆情或媒体质疑。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

持续关注发行人相关的媒体舆情，通过网络检索、舆情监测系统等方式核查是否存在发行人本次发行相关的媒体报道情况。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦不存在重大舆情情况。

111（本页无正文，为北京中科润宇环保科技股份有限公司《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）北京中科润宇环保科技股份有限公司年月日

112发行人董事长声明

本人已认真阅读北京中科润宇环保科技股份有限公司本次审核问询函回复

报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

栗博北京中科润宇环保科技股份有限公司年月日113（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签

章页）

保荐代表人：_____________________________________屠荫奇蒋杰国泰海通证券股份有限公司年月日

114保荐人董事长声明本人已认真阅读《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

115