中科环保_法律意见书(申报稿)

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

康达股发字[2026]第0028号

二〇二六年四月目录

目录....................................................2

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................15

七、发行人的股本及其演变.........................................16

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易和同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................18

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................19

十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作..........................19

十五、发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其变化......................20

十六、发行人的税务和财政补贴.......................................20

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准................................21

十八、发行人募集资金的运用........................................21

十九、发行人业务发展目标.........................................22

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................23

二十二、结论...............................................23

4-1-2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称/含义指北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可本次发行转换公司债券的行为

发行人/公司/中科环保指北京中科润宇环保科技股份有限公司发行人的前身，即北京中科润宇环保科技有限公司（原名中科环保有限指“北京润宇环保工程有限公司”，于2017年1月更名）中科集团指发行人的控股股东，即中科实业集团（控股）有限公司国科控股指发行人的实际控制人，即中国科学院控股有限公司发行人现行有效的《北京中科润宇环保科技股份有限公司《公司章程》指章程》

股东会指发行人股东大会/股东会董事会指发行人董事会监事会指发行人监事会《中华人民共和国公司法》（根据第十四届全国人民代表《公司法》指大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订，自

2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全《证券法》指国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月

28日审议修订，自2020年3月1日起施行）

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中指法》国证券监督管理委员会司法部令第223号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执业规指券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33则（试行）》

号）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京市康达律师事务所

保荐机构/主承销商/国指国泰海通证券股份有限公司泰海通《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份《律师工作报告》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达股发字[2026]第0029号）《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份《法律意见书》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达股发字[2026]第0028号）

《专用信用报告》指替代无违法违规证明的市场主体专用信用报告

4-1-3法律意见书《北京中科润宇环保科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011000711号）、《北京中科润宇环保科技股《审计报告》指份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG10840 号）及《北京中科润宇环保科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG10151 号）《北京中科润宇环保科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华核字[2024]0011000744号）、《北京中科润宇环保科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字《内部控制审计报告》指[2025]第 ZG10839 号）及《北京中科润宇环保科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG10152号）北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可

《募集说明书》指转换公司债券募集说明书北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可

《预案》指转换公司债券预案报告期指2023年1月1日至2025年12月31日的连续期间

元/万元指人民币元/人民币万元中国指中华人民共和国

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-4法律意见书

北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

康达股发字[2026]第0028号

致：北京中科润宇环保科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主

管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、

结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。

4-1-5法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的文件资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：

4-1-6法律意见书

正文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）董事会的批准

发行人于2026年3月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

（二）股东会的批准

发行人于2026年4月2日召开2026年第二次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案。

（三）发行人股东会就有关发行事宜对董事会的授权发行人于2026年4月2日召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。

（四）国资监管单位的批准2026年3月25日，国科控股出具《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（科资发字〔2026〕14号），同意本次发行的方案及相关事项。

经核查，本所律师认为，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。发行人本次发行事宜尚待通过深交所审核及获得中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法成立的股份有限公司

中科环保有限成立于2012年5月24日，发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111010859600313X0 的《营业执照》。

4-1-7法律意见书

（二）发行人依法有效存续

截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。

（三）发行人首次公开发行并上市2022年4月8日，中国证监会核发《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]720号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

2022年7月6日，深圳证券交易所下发《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]647号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中科环保”，证券代码为“301175”。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，本所律师对发行人本次发行的各项实质条件核查如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次发行方案已经发行人2026年第二次临时股东会审议通过，发行人在

《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行

可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人

换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》

第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

4-1-8法律意见书

1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》

第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》《募集说明书》，发行人2023年度、2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为25653.62

万元、31563.38万元、37593.34万元，平均三年可分配利润为31603.45万元。

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100000万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据《募集说明书》《预案》，本次发行已明确资金用途，不存在弥补

亏损和非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的

规定：

（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态；

（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，

符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、发行人主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；报告期内，发行人主营业务盈利状况良好，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

4-1-9法律意见书

3、根据发行人公告的《内部控制评价及相关意见公告》《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第

（四）项的规定。

4、根据发行人出具的说明、《审计报告》及《募集说明书》，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十

条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、本次发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定（详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

7、发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4-1-10法律意见书

8、本次发行的募集资金拟投资项目实施后，发行人不会与其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二

条第（三）项的规定。

9、发行人按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的组织结构，且组织结构清晰、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

10、如本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

11、根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，发行人资产负债率分别为48.29%、47.76%、

52.33%；按本次可转换公司债券拟募集资金100000万元和截至2025年12月31日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%；2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41284.54万元、68232.97万元、77140.58万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

12、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十

四条的规定：

（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态；

（2）发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

13、根据《募集说明书》《预案》，本次发行募集资金用途不存在弥补亏损

和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

4-1-11法律意见书

14、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《注册管理办

法》第六十一条的规定。

15、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券关于转股期

限的约定符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

16、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券关于转股价

格的约定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立

的股份有限公司。发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件，发行人设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规

范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产完整

4-1-12法律意见书

1、经本所律师核查，发行人系以中科环保有限整体变更的方式发起设立

的股份有限公司，其资产是从中科环保有限承继而来，注册资本已足额缴付；

所承继资产需办理权属更名的登记手续已办理完毕。

2、本所律师现场查验了发行人及其子公司生产经营的主要资产。根据发

行人提供的资料以及前述查验结果，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所

述之相关权属瑕疵外，发行人合法拥有与生产经营相关的主要资产。

经本所律师核查，控股股东中科集团许可发行人无偿使用其拥有的八项注册商标，发行人有权按照双方签订的《商标许可使用合同》使用该商标，该等情形对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。

3、经本所律师核查，发行人的主要资产与股东的资产分离，产权关系清晰；发行人不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

本所律师认为，发行人的资产完整。

（二）发行人业务独立

1、经本所律师核查，发行人实际经营的业务与营业执照记载的经营范围相符；发行人具有完整的业务体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在需要依靠与控股股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

2、经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。

（三）发行人人员独立

1、经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均系按照

《公司法》及《公司章程》的规定通过合法程序产生。

4-1-13法律意见书

2、根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的

人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。

4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

1、经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会和经营层等决策和经营

管理机构，《公司章程》及各项议事规则、规章制度对该等组织机构的职责、权限、程序等作出明确规定；发行人还设置了证券事务部（兼董事会办公室）、技

术装备中心、运营管理部、工程技术部、投资发展部、研究院、科技合作部、行政与信息化部、财务管理部、股权管理部、物资管理部、党群工作部（组织人事部）、纪检监督部（审计部）等业务执行部门，设置了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理职位，并聘任了相关人员。

2、经本所律师核查，发行人的上述机构和部门独立运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构、部门及办公场所混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人财务独立

1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。

2、发行人持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9111010859600313X0 的《营业执照》，发行人依法进行税务登记，独立进行纳

税申报并缴纳税款。

4-1-14法律意见书

3、根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为

专职员工，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力

1、经本所律师核查，发行人资产完整，业务独立，已建立自主经营所必需

的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。

2、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所必须的管理机构和经营体系，

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至2025年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数/股持股比例

1中科集团85000000057.75%

中国科技产业投资管理有限公司－深圳市国科瑞华

2120000860.82%

三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3香港中央结算有限公司73259480.50%

4顾利明67903000.46%

招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放

567222000.46%

式指数证券投资基金

6刘智声44000000.30%

招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放

742663300.29%

式指数证券投资基金

富诚海富资管－杭州银行－富诚海富通中科环保员

836645750.25%

工参与创业板战略配售集合资产管理计划

中信建投证券股份有限公司－景顺长城中证沪港深

935443000.24%

红利成长低波动指数型证券投资基金

10郭强32714060.22%

4-1-15法律意见书

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至报告期末，中科集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科集团拥有发行人股份85000万股，占发行人股本总额的57.75%，系发行人控股股东。

2、发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，国科控股持有中科集团

67.50%的股权，系发行人实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市

具体详见本《法律意见书》“二、发行人本次发行的主体资格”之“（三）发行人首次公开发行并上市”。

（二）发行人上市后的股本演变情况

发行人上市后股本未发生过变动，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本为147188万元。

经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及主营业务经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

（二）发行人及其境内控股子公司取得的资质证书经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了从事生产经营活动所必需的资质及行政许可。

4-1-16法律意见书

（三）境外经营情况

2025年11月14日公司新设全资子公司中科环保科技(香港)国际有限公司，

截至本《法律意见书》签署日，该公司尚未开展业务。除上述情况外，公司未在境外进行生产经营。

（四）主营业务情况

根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度的主营业务收入分别达到公司营业收入的97.75%、97.02%、96.83%，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力情况

经核查发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生产

经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则36号—关联方披露》《股票上市规则》等

相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定作为界定发行人关联方的标准，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”。

（二）发行人的关联交易

1、经核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，未达到

需提交董事会审议的标准。发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性的情形，未对发行人利益造成实质性损害。

2、经核查，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度中

明确了关联交易决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。

（三）同业竞争经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。

4-1-17法律意见书

（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产经核查，发行人的主要财产包括特许经营权、土地使用权、房屋所有权、注册商标权、专利权、著作权、域名等，本所律师认为：

1、除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人合法拥有该等主要财产，

其财产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

2、除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人的主要财产不存在其他

权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：

1、截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露情形外，

发行人正在履行的重大合同不存在法律纠纷或争议，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

2、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除《律师工作报告》中已披露关联交易情况外，发行人与其他关联方之

间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。

4、根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至2025年12月31日，发行

人金额较大的其他应收、应付款因生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人合并、分立、减少注册资本

4-1-18法律意见书经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其前身中科环保有限自设立以来未发生合并、分立及减资的情形。

（二）发行人重大资产收购、出售经核查，报告期内，发行人重大资产收购、出售资产等行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在未根据规定公告的拟进行的重大资产置换、剥离、划拨、收购或出售等处置计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定经过了股东大会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》历次的修改均经过了股东大会/股东会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则等制度

经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。

4-1-19法律意见书

本所律师认为，发行人上述内部管理制度符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内召开的股东大会/股东会、董事会、监事会会议经核查，本所律师认为，报告期内，发行人召开的股东大会/股东会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会/股东会、董事会历次授权或重大决策

本所律师核查了发行人股东大会/股东会、董事会会议决议及会议记录等资料，认为发行人股东大会/股东会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规

章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事及高级管理人员经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员最近3年的变化情况经核查，本所律师认为，发行人最近3年董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的内部决策程序。

（三）发行人的独立董事经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况

4-1-20法律意见书经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司均依法独立纳税，报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；所享受的税收

优惠政策合法、合规、真实、有效；享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人及其子公司最近三年的纳税情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，报告期内不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准

（一）发行人的环境保护经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量技术等标准经核查，发行人及其境内子公司的生产经营过程符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符

合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。

2、发行人本次募集资金项目现阶段已经取得相关部门的同意并已履行相关

审批或备案手续，募投用地已取得不动产权证书。

3、发行人通过非全资子公司实施募投项目不存在损害发行人利益的情形。

4-1-21法律意见书综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（二）发行人前次募集资金的运用经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的规定，不存在擅自改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及处罚

根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司存在两项涉案金额超过500万元的尚未了结的诉讼、仲裁案件，报告期内受到一项行政处罚。截至报告期末，除《律师工作报告》中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；最近3年内，发行人及其子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信

息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查，本所律师认为，《律师工作报告》中披露的重大诉讼、仲裁案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。所受行政处罚已取得主管机关出具的《情况说明》，确认行政处罚所涉违法行为不属于严重违法行为。报告期末发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及报告期内所受行政处罚未对发行

人及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及处罚

4-1-22法律意见书

根据发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具

的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续

经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及处罚经核查，截至报告期末，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及处罚；最近3年内，该等人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师对募集说明书及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》

的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》与《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。