广东信达律师事务所股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

信达会字（2025）第385号

致：赣州逸豪新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《赣州逸豪新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派周晓静、黎诗芸律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。

为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会广东信达律师事务所股东大会法律意见书法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《股东大会法律意见书》出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《股东大会法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据《股东会规则》第六条的规定，在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、

会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会于2025年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《赣州逸豪新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）的公告。

上述《股东大会通知》按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、

会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象等相关事项。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规广东信达律师事务所股东大会法律意见书则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1．根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告

方式作出，符合《公司法》《治理规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

2．根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

3．贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议

于2025年12月5日下午15:00在江西省赣州市章贡区冶金路16号公司会议室如期召开；

贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供

本次股东大会的网络投票平台（以下简称“网络投票系统”）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月5日上午9:15至9:25，9:30

至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2025年12月5日上午9:15至2025年12月5日下午15:00期间任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致。贵公司董事长张剑萌先生因公务请假，未能主持本次股东大会，本次股东大会由公司过半数的董事推举董事张信宸先生主持。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》

《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人广东信达律师事务所股东大会法律意见书

1．出席会议的股东的总体情况

截至本次股东大会股权登记日（2025年11月27日），公司总股份为169066667股，其中，公司回购专用账户中股份数为3569642股，不享有股东大会表决权。

出席本次股东大会的股东及股东代表共71名，代表有表决权的股份120395200股，占公司有表决权股份总数的72.7477%。

2．出席会议股东的具体情况

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共5名，代表有表决权的股份120174500股，占公司有表决权股份总数的72.6143%。

（2）参加本次股东大会网络投票的股东

在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共66名，代表有表决权的股份220700股，占公司有表决权股份总数的0.1334%。

（3）中小投资者的出席情况出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共68名，代表有表决权的股份7684089股，占公司有表决权股份总数的4.6430%。

根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2025年11月27日深

圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码或营

业执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理

人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

（二）出席或列席本次股东大会的其他人员出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员（部分董事、高级管理人员通过视频方式参会）以及信达律师。广东信达律师事务所股东大会法律意见书

（三）本次股东大会的召集人资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具

备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和结果

经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投票的方式进行了投票表决。

（一）本次股东大会审议议案

根据《股东大会通知》，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方无偿担保的议案》

表决结果：同意7669389股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.8087%；反对6700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0872%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.1041%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7669389股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8087%；反对6700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0872%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1041%。

本议案关联股东赣州逸豪集团有限公司、香港逸源有限公司、张剑萌回避表决。

2.审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》广东信达律师事务所股东大会法律意见书

表决结果：同意120362900股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9732%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0081%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7651789股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5797%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1275%。

3.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

表决结果：同意120363500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9737%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权9200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0076%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7652389股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5875%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权9200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1197%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4.审议通过《关于修订及新增制定公司治理制度的议案》

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意120364700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9747%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0066%。广东信达律师事务所股东大会法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7653589股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.6031%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1041%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意120365300股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9752%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权7400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0061%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7654189股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.6109%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权7400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0963%。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意120364300股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9743%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0070%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7653189股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5979%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1093%。广东信达律师事务所股东大会法律意见书

4.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意120363700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9738%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权9000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0075%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7652589股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5901%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权9000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1171%。

4.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意120362100股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9725%；反对23500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0195%；弃权9600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0080%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7650989股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5692%；反对23500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.3058%；弃权9600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1249%。

4.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意120363700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9738%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权9000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0075%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7652589股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5901%；反对22500股，占出席会议中小投资者所广东信达律师事务所股东大会法律意见书持表决权股份总数的0.2928%；弃权9000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1171%。

4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意120364700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9747%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0066%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7653589股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.6031%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1041%。

4.08《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意120364700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9747%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0066%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7653589股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.6031%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1041%。

4.09《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意120356700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9680%；反对28900股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0240%；弃权9600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0080%。广东信达律师事务所股东大会法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7645589股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.4990%；反对28900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.3761%；弃权9600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1249%。

4.10《关于修订<融资管理制度>的议案》

表决结果：同意120364700股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的99.9747%；反对22500股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有效表决权股份总数的0.0187%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0066%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7653589股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.6031%；反对22500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2928%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1041%。

（二）表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的

投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

经信达律师核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东及股东代理人在

网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情

况统计数据；本次股东大会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。

（三）表决结果广东信达律师事务所股东大会法律意见书

经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。

信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》

《治理规则》《股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《赣州逸豪新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

本《股东大会法律意见书》正本二份，无副本。

（以下无正文）广东信达律师事务所股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

李忠周晓静黎诗芸年月日