逸豪新材:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定公司治理制度的公告

证券代码：301176证券简称：逸豪新材公告编号：2025-047

赣州逸豪新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

及修订和制定公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于《公司章程》修订并办理工商变更登记备案的情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《赣州逸豪新材料股份有限公司监事会议事规则》及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过本事项之日止。

本次《公司章程》修订事项，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案完成止。

具体内容详见本公告附件“《公司章程》修订对照表”，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、制定和修订公司治理制度的情况

鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规则已修订，为进一步完善公司治理，结合公司的实际情况，董事会同意对公司治理制度的相应内容进行同步修订和新增制定，具体如下：

是否提交序号制度名称制定情况股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易决策制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8股东会累积投票制实施细则修订是

9董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

10融资管理制度修订是

11会计师事务所选聘制度修订否

12总经理工作细则修订否

13财务总监工作细则修订否

14董事会秘书工作细则修订否

15董事会审计委员会工作细则修订否

16董事会战略委员会工作细则修订否

17董事会提名委员会工作细则修订否

18董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

19信息披露事务管理制度修订否

20投资者关系管理制度修订否

21重大信息内部报告制度修订否

22防范控股股东及关联方占用资金管理制度修订否

23内幕信息知情人登记管理制度修订否

24外部信息报送及使用管理制度修订否

25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否26董事、高级管理人员持股及变动管理制度修订否

27委托理财管理制度修订否

28金融衍生品交易管理制度修订否

29内部审计制度修订否

30内部控制管理制度修订否

31董事、高级管理人员离职管理制度新增否

32信息披露暂缓、豁免管理制度新增否

上述拟制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

修订后制度全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

赣州逸豪新材料股份有限公司董事会

2025年11月18日附件《公司章程》修订对照表

修订修订前公司章程修订后公司章程类型修

二〇二四年四月二〇二五年十一月改

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由赣州逸豪实业修

公司系依照《公司法》和其他有关规定由赣州逸豪

有限公司整体变更设立的股份有限公司，并在工商行政改实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，并在管理机构注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用工商行政管理机构注册登记，取得《营业执照》。

代码为 91360700754225484B。

第五条

第五条修

公司住所：江西省赣州市章贡区冶金路16号；邮政编码：改

公司住所：江西省赣州市章贡区冶金路16号。

341000。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

第八条代表人。

修改

董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监修约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本改有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、总经理及其他高级管理人员，监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及及其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

修

第二十条第二十条

改公司股份总数为169066667股，所有股份均为普公司已发行的股份数为169066667股，所有股份均为通股。普通股。

第二十一条

公司及其子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者

第二十一条

其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。修公司及其子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、改

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或买公司股份的人提供任何资助。

者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

修

（二）向特定对象发行股份；改

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十四条第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除的除外：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

修

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

改

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的票的公司债券；公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他修方式进行。

第二十六条改

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通当通过公开的集中交易方式进行。

过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。修改公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，交易所上市交易之日起1年内不得转让。

修自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不改得转让。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份。份。

第三十条

第三十二条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司持有5%以上股份的股东、董事和高级管理人员，将性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东修

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票改配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子票或者其他具有股权性质的证券。女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

第三十三条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，修册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按改股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十二条第三十四条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认修

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权改集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条第三十五条修

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以议、财务会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他其他权利。权利。

第三十六条

第三十四条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，修应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持改定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要东的要求予以提供。

求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

第三十五条股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股修

东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

改

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉修监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受改绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条

第四十条修

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的改

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

第四十一条

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的修不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任改权人的利益；

损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其务。

他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，第四十三条应当承担赔偿责任。

修

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、改

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使务，维护上市公司利益。

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。因关联人占用或者转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以新

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事增内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十五条新

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公增

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，新--

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易增所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十七条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方式作出决议；

案；修

（七）修改本章程；改

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（八）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准第四十八条规定的重大交易、对外担保、司形式作出决议；关联交易等事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的重大交易、对

外担保、关联交易等事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定过公司最近一期经审计总资产30%的事项；应当由股东会决定的其他事项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证规定应当由股东大会决定的其他事项。券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所

或其他机构和个人代为行使。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条

第四十八条

公司股东大会对重大交易、对外担保、关联交易等

公司股东会对重大交易、对外担保、关联交易等事项的

事项的审批权限如下：

审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面据；

值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利修

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十改

分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五额超过五千万元；

千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项的标准，且会审议程序。

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项的标的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会（二）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过审议程序。后提交股东会审议：

（二）担保事项属于下列情形之一的，应当在董事1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十

会审议通过后提交股东大会审议：的担保；

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分2、公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一

之十的担保；期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审资产的百分之三十；

计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的百分之三十；7、公司及控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、证券交易所或者章程规定的其他担保情形。

7、公司及控股子公司的提供担保总额，超过最近一

期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担股东会审议上述第5项担保事项时，必须经出席会议的保；股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、证券交易所或者章程规定的其他担保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不股东大会审议上述第5项担保事项时，必须经出席得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所会议的股东所持表决权的持表决权的半数以上通过。

三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提担保，属于上述第1项至第4项情形的，可以豁免提交供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配股东会审议。

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（三）财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司除外）属于下

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供议：

同等比例担保，属于上述第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

（三）财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司除2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助

外）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之后提交股东大会审议：十；

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百3、证券交易所或者章程规定的其他情形。

分之七十；

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，应当提交股东会审议。公司股东会审的百分之十；议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

3、证券交易所或者章程规定的其他情形。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第四十三条

第四十九条修股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年改股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

后的六个月内举行。

第四十四条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

修时；

改

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东求时；

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的情形。其他情形。

第五十一条

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司股东会通知中公告的地本公司召开股东大会的地点为公司股东大会通知中点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司公告的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东修大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会改通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场前至少两个工作日公告并说明原因。

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便因。

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条

第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、修本章程；

改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第四十七条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董修议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到改书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不说明理由。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条第五十四条修

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当改当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知变更，应征得审计委员会的同意。

中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故的书面反馈意见，不得无故拖延。

拖延。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

修

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求改内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司1股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以

0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

书面形式向审计委员会提出请求。

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行持。

召集和主持。

第五十六条

第五十条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须在发出股监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通修东会前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

知董事会，同时向证券交易所备案。改在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十七条修

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董改

董事会秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的事会秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。

第五十二条第五十八条修

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费改费用由公司承担。用由公司承担。

新

--第五节股东会的提案和通知增

第五十三条第五十九条修

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具改

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关章程的有关规定。规定。

第六十条

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第六十一条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人修人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临改

补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知不属于股东会职权范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十二条修召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告形式召集人应在年度股东会召开二十日前以公告形式通知各改

通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通以公告方式通知各股东。知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第五十六条

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（一）会议的时间、地点和会议期限；

该股东代理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

修

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；改

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条

第五十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；修

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否改存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取修延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期改一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工开日两个交易日前发布通知说明延期或取消的原作日前公告并说明原因。

因。

第五十九条第六十六条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证本公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证股修

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵改衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并措施加以制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十条第六十七条

股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使修及本章程行使表决权。表决权。改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席为出席和表决。和表决。

第六十一条

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。

权委托书。修改法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有

证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书面授权委托书。

第六十九条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明修股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

下列内容：改

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数（一）代理人的姓名；量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

赞成、反对或弃权票的指示；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第六十三条第七十条修

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是改人是否可以按自己的意思表决。否可以按自己的意思表决。

第六十四条第七十一条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置修托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

改定的其他地方。

第七十二条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决大会。策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记修登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、改

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验修

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权改股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

议登记应当终止。

第七十五条新

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高增级管理人员应当列席并接受股东的质询。第六十八条

第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数修由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会以上监事共同推举的一名监事主持。改成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十九条

第七十七条

公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、修投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、改

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第七十条

第七十八条修

在公司年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在公司年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作改过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

事也应作出述职报告。

第七十一条第七十九条修

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作改质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十二条第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代修

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的改席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登总数以会议登记为准。记为准。

第七十三条第八十一条修改

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和

事、经理和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第八十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其会议或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代修

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当改录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少保存期限不少于十年。于十年。

第七十五条

第八十三条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或修因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股改的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及中国证监会派出机构及证券交易所报告。

证券交易所报告。

第七十六条

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股修股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上改股东代理人）所持表决权的过半数通过。

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十五条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

修

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；改方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

第八十六条

（二）增加或者减少注册资本；

下列事项由股东会以特别决议通过：

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）分拆所属子公司上市；

（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担修

（三）本章程的修改；

保金额超过公司资产总额改

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额百分之三十；

超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

（五）股权激励计划；

国证监会认可的其他证券品种；

（六）法律、行政法规或本章程规定的需要以特别决议

（七）回购股份用于减少注册资本；

通过的其他事项。

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

数额行使表决权，每一股份享有一表决权，类别股股东股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。

除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开当及时公开披露。

披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计不计入出席股东大会有表决权的股份总额。

入出席股东会有表决权的股份总额。

修

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六改

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比对征集投票权提出最低持股比例限制。

例限制。

第八十条第八十八条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与修

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表改计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

披露非关联股东的表决情况。表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表避和表决程序如下：决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成

否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集关联交易作出判断，董事会和审计委员会为召集人的，人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；应当按照本章程的相关规定作出决议；

（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联会披露其关联关系主动申请回避；关系主动申请回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联股东与关联交易事项的关联关系；交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

东对关联交易事项进行审议、表决。关联交易事项进行审议、表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代

东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权表决。

就该事项参与表决。

第八十一条第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议修别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以改管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条第九十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

历和基本情况。修

第九十一条改

股东大会就选举董事、监事进行表决时，将实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。股东会就选举两名以上董事进行表决时，将实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权如下：可以集中使用。具体如下：

（一）出席股东大会的股东所持的每一有表决权的（一）出席股东会的股东所持的每一有表决权的股份拥

股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；有与应选董事人数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位

一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、候选董事，也可分散投给数位候选董事；

监事；

（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总

数；（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低

于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并有效投票权总数；以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数事；

量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得依次产生当选的董事、监事；票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事

人数情况时，分别按以下情况处理：

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按选举；

以下情况处理：

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，

1、上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同的

应重新进行选举；最后两名以上候选董事再重新选举。

2、排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得

票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举。

第八十三条

第九十二条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，修表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进改时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

提案进行搁置或不予表决。

第八十四条第九十三条修改

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第八十五条

第九十四条修

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一改的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

结果为准。

第八十六条第九十五条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十六条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

修

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同改表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条

第九十七条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决并根据表决结果宣布提案是否通过。修结果宣布提案是否通过。

改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十八条

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内以下意见之一：同意、反对或弃权。地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有修人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。改未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均决结果应计为“弃权”。视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可修疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，改

进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。主持人应当立即组织点票。

第九十一条第一百条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股修议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有改

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条第一百零一条修

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，改会决议的，应当在股东大会决议作特别提示。应当在股东会决议作特别提示。

第九十三条第一百零二条修

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为改事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。股东会决议通过之日。

第九十四条

第一百零三条修

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，改提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

体方案。

第九十五条第一百零四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺修未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑改未逾五考验期满之日起未逾二年；

年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾三年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和满；高级管理人员，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董（八）法律、行政法规或深圳证券交易所规定的其他情

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；形。

（八）法律、行政法规或深圳证券交易所规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘他情形任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条

第九十六条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会公司董事会成员中不设职工代表董事。董事由股东解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本修满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的章程的规定，履行董事职务。

改

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大数的二分之一。会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条

第一百零六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司有下列忠实义务：修

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益改冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百零七条（二）不得挪用公司资金；

董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产开立账户存储；

为他人提供担保；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下修

有下列勤勉义务：列勤勉义务：

改

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的执照规定的业务范围；业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

证公司所披露的信息真实、准确、完整；司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他其他勤勉义务。勤勉义务。

第九十九条第一百零九条修

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董改

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会议股东大会予以撤换。予以撤换。

第一百条

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事有关情况。

会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，修如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条

第一百〇一条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有修生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任改对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然期结束后并不当然解除，在任期结束后六个月内仍解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任然有效。

职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新

--第一百一十二条

增股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条

第一百〇二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当身份。修事先声明其立场和身份。

改

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百〇三条

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条第一百一十四条修

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交改券交易所的有关规定执行。易所的有关规定执行。

第一百〇五条第一百一十五条修改

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十六条

第一百〇六条修

公司董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，设一改公司董事会由六名董事组成，其中独立董事两名。

名职工代表董事。

第一百〇七条第一百一十七条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

修改

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十三）管理公司信息披露事项；事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工会计师事务所；作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其的工作；他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

的其他职权。

第一百四十六条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪由董事会负责制定。

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条第一百一十八条修改公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条

第一百一十九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股修董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事改决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第一百一十条第一百二十条

公司董事会对重大交易、对外担保、关联交易等事公司董事会对重大交易、对外担保、关联交易等事项的

项的审批权限如下：审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估面值和评估值的，以较高者为计算数据；值的，以较高者为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

的10%以上，且绝对金额超过一千万元；上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且修

0%以上，且绝对金额超过一百万元；绝对金额超过一百万元；改

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的交易，由董事长决定。

未达到上述标准的交易，由董事长决定。（二）公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

（二）公司提供担保，应当经董事会审议后及时对三分之二以上董事审议同意。

外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（三）公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外），应当经出（三）公司提供财务资助（资助对象为公司合并报席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外），时履行信息披露义务。

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司易；最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占未达到上述标准的关联交易，由董事长决定。

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到上述标准的关联交易，由总经理决定。

第一百一十一条第一百二十一条修

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选改数选举产生。举产生。

第一百一十二条第一百二十二条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

修

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

改

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条第一百二十三条修

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董改上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百二十四条修

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于改于会议召开十日以前通知全体董事和监事。会议召开十日以前通知全体董事。

第一百一十五条第一百二十五条修

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委改监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百二十六条修改

董事会召开临时会议的通知方式包括专人送达、传董事会召开临时会议的通知方式包括专人送达、传真、

真、信函或电子邮件；通知时限为会议召开三日以信函或电子邮件；通知时限为会议召开三日以前。

前。

出现特别紧急事由需立即召开董事会会议的，可以随时出现特别紧急事由需立即召开董事会会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集会议上作出说明。

人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条第一百二十七条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

修改

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条第一百二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会修事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。改董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事修他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事改联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会的，应将该事项提交股东会审议。

审议。

第一百二十条

第一百三十条董事会决议表决方式为举手投票表决。

修董事会决议表决方式为举手投票表决。董事会临时会议改

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真下，可以用通讯、传真等便利方式进行并作出决议，等便利方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

并由参会董事签字。

第一百二十一条第一百三十一条修

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可改可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权。

第一百二十二条第一百三十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席修出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

改

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于十年。于十年。

第一百二十三条

第一百三十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董修事（代理人）姓名；

改

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

的票数）。

第一百二十四条第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法修

反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受改

使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事会议记录的，该董事可以免除责任。可以免除责任。

第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交新

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥增参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新

--第一百三十六条

增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

新

--（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任增上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管新

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中增小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新

--增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九第一款第（一）项至第（三）项、第一百四

十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新

--项。增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

修

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

改第一百四十二条新

公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监增事会的职权。

第一百二十五条

公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计第一百四十三条委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委修员会，成员全部由董事组成。专门委员会对董事会审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员改负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不人士担任召集人。

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人

第一百四十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

第一百二十六条（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、估计变更或者重大会计差错更正；修审核；战略委员会负责对公司长期发展战略规划和改

重大战略性投资进行可行性研究并提出建议；薪酬（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的的其他事项。

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员第一百四十七条会工作规程，规范专门委员会的运作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新--通过。

增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条第一百四十九条修改

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十八条

第一百五十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。修同时适用于高级管理人员。

改本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条第一百五十一条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职修

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

改

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发代发薪水。薪水。

第一百三十条第一百五十二条修改

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条第一百五十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

修

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

改

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负务负责人；责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以聘以外的管理人员；外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条

第一百五十四条修

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实改总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

施。

第一百三十三条第一百五十五条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

修

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其改其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条第一百五十六条修总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职改辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规合同规定。定。

第一百三十五条第一百五十七条

副总经理由总经理提名，并由董事会聘任；副总经副总经理由总经理提名，并由董事会聘任；副总经理可理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副合同规定。副总经理行使下列职权：总经理行使下列职权：

修

（一）协助总经理进行经营管理；（一）协助总经理进行经营管理；

改

（二）负责分管范围内的工作；（二）负责分管范围内的工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代权代行总经理职务；行总经理职务；

（四）总经理授予的其他职权。（四）总经理授予的其他职权。

第一百三十六条第一百五十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹修

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事改信息披露事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程章程的有关规定的有关规定

第一百五十九条

第一百三十七条

高级管理人员执行公司职务时给他人造成损害的，公司修

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失改

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条第一百六十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体修全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职改实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

修

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计改

第一百五十三条第一百六十一条修

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定改制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一百五十四条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上修计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券改出机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中中国证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条第一百六十三条修

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资改的资产，不以任何个人名义开立账户存储。产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5注册资本的50%以上的，可以不再提取。0%以上的，可以不再提取。

修改

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东必须将违定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东规定分配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条

第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不修得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；改仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条第一百六十六条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会修董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限改

红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的股利（或股份）的派发事项。派发事项。

第一百五十九条第一百六十七条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规分配办法，应当遵循以下规定：

定：修

（1）利润分配原则改

（1）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、东的整体利益及公司的可持续发展。

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法规允许公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法规的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，现金分红进行利润分配。

应当采用现金分红进行利润分配。

（3）现金分红的条件、比例和期间间隔

以下条件均获满足时，公司该年度应当进行现金分红：

以下条件均获满足时，公司该年度应当进行现金分红：1）公司该年度实现盈利，且累计可分配利润为正值；

1）公司该年度实现盈利，且累计可分配利润为正值；2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（股份发行所得款项拟投资项目除外）发生；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（股份发行所得款项拟投资项目除外）发生；4）现金分红不会影响公司正常经营的资金需求。

4）现金分红不会影响公司正常经营的资金需求。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：

其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下任一1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设情形：备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的10%，或超过5000万元；

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设

计净资产的10%，或超过5000万元；备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

5%。

2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总在满足上述现金分红条件的前提下，公司原则上每年度资产的5%。进行一次现金分红，每年度向股东以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的10%。公司可以视在满足上述现金分红条件的前提下，公司原则上每情况进行中期现金分红。

年度进行一次现金分红，每年度向股东以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的1（4）发放股票股利的条件

0%。公司可以视情况进行中期现金分红。

公司在经营状况良好时，如董事会认为公司股票价格与

（4）发放股票股利的条件公司股本规模不匹配、每股净资产偏高或发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股公司在经营状况良好时，如董事会认为公司股票价利分配预案。

格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高或发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、出实施股票股利分配预案。每股净资产的摊薄等真实合理因素。

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长（5）差异化现金分红政策性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等（5）差异化现金分红政策因素，在满足现金分红的条件下，提出以下差异化的分配政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进安排等因素，在满足现金分红的条件下，提出以下行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最差异化的分配政策：低应达到80%；

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最所占比例最低应达到80%；低应达到40%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最所占比例最低应达到40%；低应达到20%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中按照前项规定处理。

所占比例最低应达到20%；

（6）利润分配的决策程序和机制

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会制订具体利润分配方案并提交股东会审议。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

（6）利润分配的决策程序和机制和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

公司董事会制订具体利润分配方案并提交股东大会小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。

采纳的，应当在审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

理由，并披露。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时心的问题。

答复中小股东关心的问题。

利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权的二分之利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的一以上通过后方可实施。

二分之一以上通过后方可实施。

（7）利润分配政策的调整机制

（7）利润分配政策的调整机制公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以东会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需经出席股情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实策的相关议案需经出席股东大会的股东所持表决权施。

的三分之二以上通过后方可实施。

第一百六十八条

第一百六十一条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、修

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任改会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工追究等。

作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条第一百六十九条修

公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控改司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条新

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不增得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

新

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、增

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条新

--公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条新

--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条新

--增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条第一百七十五条修改

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，等业务，聘期一年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条第一百七十六条修

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股改得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条第一百七十七条修

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计改

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得料，不得拒绝、隐匿、谎报。拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条第一百七十八条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五第一百七十九条天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会修

计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事改见。先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十条新

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无增不当情形。

修

第九章通知和公告第八章通知和公告改

第一百六十七条第一百八十一条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

修改

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

修

第一百六十八条第一百八十二条

改公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为视为所有相关人员收到通知。所有相关人员收到通知。

第一百六十九条

第一百八十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个修以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，改日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方

为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百七十条第一百八十四条修因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者改

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不决议并不因此无效。因此无效。

第一百七十一条

第一百八十五条

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、修券时报》、《证券日报》、《经济参考报》、深圳

《证券日报》中至少一家和深圳证券交易所网站及巨潮改证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninf资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告o.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的和其他需要披露信息的媒体。

媒体。

修

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算改

第一百七十二条第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

修改

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并合并，合并各方解散。各方解散。

第一百八十七条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，新

--可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百八十八条修改

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十九条修

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的改续的公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条第一百九十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

修改

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日于三十日内在指定报刊上公告。内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条第一百九十一条修

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，改但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有面协议另有约定的除外。约定的除外。

第一百九十二条

第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内修

通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告或者国家公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通改企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条

公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本新--

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴增纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条

?违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股新--增

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

--?新公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条

第一百九十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注修理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。改立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记办理变更登记。

机关办理变更登记。

第一百七十九条第一百九十七条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

修改

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解求人民法院解散公司。散公司。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事程而存续。该等修改章程由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚二以上通过。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者股东会作公司因第一款第（一）项、第（二）项、第（四）出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出分之二以上通过。

现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司有关人员组成清算组进行清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

修

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条

第一百九十九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十六十日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日修告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到起四十五日内，向清算组申报其债权。改通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条

第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，法院确认。

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司修费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例改剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经动。

营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零一条

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申修单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民请破产清算。改法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条第二百零二条修

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会改

东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百八十五条

第二百零三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。修清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收改入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条第二百零四条修

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施改实施破产清算。破产清算。第一百八十七条

第二百零五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章

本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规修

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

定相抵触；改

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项致；

不一致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十八条第二百零六条修

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，改批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变依法办理变更登记。更登记。

第一百八十九条第二百零七条修董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审改关的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第一百九十条第二百零八条修

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定改规定予以公告。予以公告。

修

第十二章附则第十一章附则改

第一百九十一条释义

第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足5

以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持

0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重东大会的决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

其他安排，能够实际支配公司行为的人。修安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他改组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

交易。（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者或者增资全资子公司除外）；增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公子公司的担保）；司的担保）；

5、租入或者租出资产；5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于上述规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除中国证监会或者章程另有规定外，上述交易事项不包括公司与合并范围内的控股子公司发生的或者除中国证监会或者章程另有规定外，上述交易事项不包控股子公司之间发生的交易。括公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易。

（五）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包（五）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关括：联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、第（四）项规定的交易事项；1、第（四）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

项。

（六）中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以

（六）中小投资者，是指除公司董事、监事、高级及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他

管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东。

的股东以外的其他股东。

第一百九十二条第二百一十条修

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则改细则不得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十三条第二百一十一条修

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与改

程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次本章程有歧义时，以在赣州市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。备案后的中文版章程为准。

第一百九十四条第二百一十二条修

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；改数；“低于”、“以外”、“多于”都不含本数。“过”、“低于”、“以外”、“多于”都不含本数。

第一百九十五条第二百一十三条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条

第二百一十四条修

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规改本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

则和监事会议事规则。

第一百九十七条

第二百一十五条修本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。

改本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。

（以下无正文）

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