证券简称：逸豪新材 证券代码：301176
赣州逸豪新材料股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A股股票预案
二〇二六年九月赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额
的 30%，即不超过 49649107股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180000.00万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 增资收购铭丰电子不低于 78%股权 180000.00 180000.00
合计 180000.00 180000.00
公司拟以向铭丰电子增资的方式收购其不低于 78%股权。公司本次增资收购铭丰电子不低于 78%股权预计构成重大资产重组，但根据公司与相关方就本次增资收购铭丰电子不低于 78%股权签署的《附生效条件的增资协议》，增资收购铭丰电子不低于 78%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等具体内容详见“第赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
11、本次发行前，公司前次募集资金为 IPO 募集资金，募集资金净额为
90344.56 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金累计使用金额为
72507.31万元，累计使用进度为 80.26%。公司前次募投项目均已达到预定可使用状态，下一步，公司将在合法合规前提下，按照战略发展规划和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险的说明”的有关内容，注意投资风险。
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目录
公司声明 ................................................ 2
特别提示 ................................................ 3
目录 .................................................. 6
释义 .................................................. 7
一、一般释义 .............................................. 7
二、专业释义 .............................................. 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .................................11
一、发行人基本情况 .......................................... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................11
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................14
四、本次向特定对象发行股票的方案 ....................................15
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................17
七、本次发行预计构成重大资产重组 ....................................18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 20
一、本次募集资金使用计划 ........................................20
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ................................20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...............................34
四、募集资金使用可行性分析结论 .....................................34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 35
一、本次发行对上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响 ............................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 35
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
等变化情况 .............................................. 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................37
六、本次向特定对象发行相关风险的说明 ..................................37
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................... 40
一、公司现行利润分配政策 ........................................40
二、最近三年公司利润分配情况 ......................................42
三、公司未来三年分红回报规划（2026年-2028年） ........................ 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................. 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 47
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ................. 47
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、上市公司、公司、本公
指 赣州逸豪新材料股份有限公司
司、逸豪新材
赣州逸豪新材料股份有限公司 2026年度向特定对象
本预案 指
发行 A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发 赣州逸豪新材料股份有限公司 2026年度向特定对象指
行、本次向特定对象发行股票 发行 A股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日上市公司以本次发行所实际募集资金及部分自有资
本次交易、本次增资收购、本次
指 金（如需）对铭丰电子进行增资，收购铭丰电子不收购
低于 78%股权
逸豪集团 指 赣州逸豪创业投资集团有限公司，公司控股股东HK YI YUAN CO. LIMITED（香港逸源有限公司），香港逸源 指
注册地为香港，系公司股东《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《赣州逸豪新材料股份有限公司章程》
股东会 指 赣州逸豪新材料股份有限公司股东会
董事会 指 赣州逸豪新材料股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
铭丰电子、标的公司 指 江苏铭丰电子材料科技有限公司及下属子公司
目标公司 指 江苏铭丰电子材料科技有限公司目标公司及其目标公司现有及未来可能设立的各级
全资及控股子公司、分支机构或者其他由目标公司
集团公司 指 直接或间接控制的实体；截至预案公告日，集团公司包括目标公司、四川铭丰电子材料科技有限公司及溧阳市铭丰新材料有限公司
四川铭丰电子材料科技有限公司，系标的公司子公四川铭丰 指司
盐城铭德电子材料科技有限公司（已注销），系标铭德电子 指的公司全资子公司
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
溧阳市铭丰新材料有限公司，系标的公司全资子公溧阳铭丰 指司
常州铭源投资管理合伙企业（有限合伙），系标的常州铭源 指公司股东
常州铭捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系常州铭捷 指标的公司股东
溧阳市产业投资引导基金有限公司，系标的公司股溧阳产投 指东
溧阳置耀管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的溧阳置耀 指公司股东
中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙），系中金祺智 指标的公司股东
嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙），系嘉兴浙港 指标的公司股东
江阴一序机械贸易合伙企业（有限合伙），系标的江阴一序 指公司股东
苏州农金国发科创投资合伙企业（有限合伙），系苏州农金 指标的公司股东
宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙），宜宾绿色产投 指系标的公司股东
长宁县国恒资本控股集团有限公司，系标的公司股长宁国恒 指东
生益科技 指 广东生益科技股份有限公司（600183.SH）
南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司（688519.SH）
鹏鼎控股 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（002938.SZ）
健鼎科技 指 健鼎科技股份有限公司(3044.TW)
景旺电子 指 深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）
胜宏科技 指 胜宏科技(惠州)股份有限公司（300476.SZ）
LG 指 LG集团
三星 指 Samsung Electronics Co.Ltd.格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司（000651.SZ）
TCL 指 TCL科技集团股份有限公司（000100.SZ）
聚飞光电 指 深圳市聚飞光电股份有限公司（300303.SZ）
视源股份 指 广州视源电子科技股份有限公司（002841.SZ）
兆驰股份 指 深圳市兆驰股份有限公司（002429.SZ）
瑞丰光电 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司（300241.SZ）
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）
瑞浦兰钧 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司（00666.HK）
海辰储能 指 厦门海辰储能科技股份有限公司
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（300438.SZ）
中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司（600522.SH）《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之附生效《附生效条件的增资协议》 指条件的增资协议》
高工产业研究院，为专注于新兴产业领域的研究机GGII 指构
Prismark Partners LLC，是一家印制电路板领域内的Prismark 指知名市场分析机构
二、专业释义
以铜为主要原料，采用电解法生产的铜箔，按下游应电解铜箔 指 用常分为两大类，一类是电子电路铜箔，一类是锂电铜箔
又称为 PCB 铜箔、标准铜箔，属于电解铜箔的一种，电子电路铜箔 指 主要应用于覆铜板和印制电路板领域，充当电子元器件之间互连的导线
属于电解铜箔的一种，主要应用于锂离子电池领域，锂电铜箔 指充当负极材料载体及负极集流体
印制电路板，又称印刷线路板，英文名 Printed CircuitPCB 指 Board，简称 PCB，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体高温高延展性电解铜箔，一种专为高温环境下高延展HTE铜箔 指性需求设计的高性能铜箔
低轮廓铜箔，具有较低表面轮廓与粗糙度的高端铜箔LP铜箔 指品种
Mini-LED 指 芯片尺寸介于 50-200μm之间的 LED器件
Reverse Treat Foil，中文名反面粗化处理铜箔，是指RTF、RTF 铜箔 指对于光面进行粗糙化处理的铜箔
Hyper Very Low Profile，中文名极低轮廓铜箔，是指HVLP、HVLP铜箔 指 通过特殊工艺处理后，表面粗糙度 Rz 严格控制在
2μm以下的铜箔
超薄铜箔 指 6μm＜厚度≤12μm的电解铜箔
极薄铜箔 指 厚度≤6μm的电解铜箔
厚铜箔 指 厚度＞70μm的电解铜箔
其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和铝板三部分构成，其中铝板基材作为底板，表面附上绝缘基层，铝基 PCB 指
与基层上面的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件
在基板两面形成导体图案的 PCB，两面间一般有适双面板 指当的导孔相连
具有更多层导电图形的 PCB，生产中需采用定位技多层板 指
术将 PCB、绝缘介质交替粘结并根据设计要求通过
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案适当的导孔互联
第五代移动通信技术，英文全称为“5th Generation
5G 指Mobile Network”
AI 指 人工智能，英文全称为“Artificial Intelligence”注：本预案除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 赣州逸豪新材料股份有限公司
英文名称 Ganzhou Yihao New Materials Co. Ltd.
2003年 10月 22日（有限责任公司成立）
成立日期
2018年 12月 13日（股份有限公司设立）
股本 169066667元
法定代表人 张剑萌
注册地址 江西省赣州市章贡区冶金路 16 号
办公地址 江西省赣州市章贡区冶金路 16 号
股票简称 逸豪新材
股票代码 301176
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 曾开
联系电话 0797-8339625
传真号码 0797-8334198
电子信箱 dmb@yihaoxincai.com研发、生产、销售：铜箔、覆铜板新材料；电子元器件制造。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
逸豪新材专业从事高性能铜箔及下游印制电路板的研发、生产和销售。公司电子电路铜箔产品系列包括高温高延伸铜箔（HTE）、低轮廓铜箔（LP）、Mini-LED
用特种铜箔、反转铜箔（RTF），铜箔产品规格覆盖 9—210μm；已覆盖下游覆铜板、PCB领域众多知名企业，与生益科技、南亚新材、鹏鼎控股、健鼎科技、景旺电子、胜宏科技等建立了稳定的合作关系，产品广泛应用于消费电子、云计算、AI人工智能、服务器和数据中心、5G通讯、物联网、新能源汽车、工控医
疗、航空航天等众多终端行业。公司印制电路板包括铝基 PCB、双面板、多层板；产品应用于高端显示、汽车照明、LED照明、工业控制、汽车电子、消费
电子等领域，客户群体覆盖 LG、三星、格力电器、TCL、聚飞光电、视源股份、兆驰股份、瑞丰光电等知名企业。公司产品通过多项权威认证，技术实力与产品品质获得市场认可，具备较强市场竞争力。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、契合国家产业政策导向，服务国家核心战略需求
电解铜箔是新一代信息技术、新能源领域的关键基础新材料，属于国家战略性重点扶持产业。电子电路铜箔是覆铜板和印制电路板制造的重要材料，印制电路板作为现代各类电子设备中的关键电子元器件，广泛应用于消费电子、云计算、AI人工智能、服务器和数据中心、5G通讯、物联网、新能源汽车、工控医疗、
航空航天等众多领域，其中高端电子铜箔是 5G通信、AI服务器、高端 PCB及算力基础设施的核心基材；锂电铜箔是新能源汽车、储能产业的核心上游材料，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》等文件，均将铜箔材料纳入鼓励类产业范围。
当前，国家持续推进“双碳”战略与数字经济发展，全力推动关键电子材料国产化替代、产业链强链补链，严控行业低端产能扩张，引导存量产能向高端化、精细化、绿色化转型升级。公司通过本次增资收购，可实现高端电子铜箔产能扩容与锂电铜箔业务延伸，盘活行业存量产能，契合国家产业升级与供应链安全的战略发展要求。
2、下游市场需求持续扩容，高端铜箔产品供需格局向好
电解铜箔作为电子信息与新能源领域的关键基础材料，下游应用覆盖消费电子、云计算、AI人工智能、服务器和数据中心、5G通讯、物联网、新能源汽车、
工控医疗、航空航天等众多赛道，市场空间广阔。受益于 AI推动的算力基础设施建设爆发式增长，以及新能源汽车和储能市场的快速发展，下游双赛道驱动铜箔的市场需求保持持续增长态势。
电子电路铜箔是 PCB的核心材料之一。随着人工智能技术和应用的快速发展，AI系统、服务器、存储、网络设备等成为 PCB需求增长的主要动能，推动高频高速、低轮廓高端电子铜箔需求快速释放。根据 Prismark数据，2025 年全球 PCB 总产值为 848.91 亿美元，同比增长 15.4%，其中中国大陆 PCB 产值为484.59 亿美元。Prismark 预测，2029 年全球 PCB 市场规模将超千亿美元，
2024-2029年年均复合增长率达 8.2%。
新能源汽车渗透率持续提升、储能产业快速发展，带动动力电池、储能电池赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
需求稳步攀升，锂电铜箔市场需求持续旺盛。据 GGII初步统计数据显示，2026H1中国锂电池出货约1.2TWh，同比增长超 50%。2026H1动力电池出货量约630GWh，同比增长超 30%。2026H1中国储能电池出货量约 485GWh，同比增长超 80%。
3、高端铜箔长期依赖进口，国产替代空间广阔
我国虽是全球铜箔生产大国，但高端品类铜箔产品长期被海外厂商主导，国内供给不足，高度依赖进口。海关总署数据显示，2026年上半年，中国铜箔进口量累计 4.51 万吨，同比增长 12.3%，AI、数据中心等应用领域对高端铜箔的需求持续拉动进口增长。高端铜箔存在工艺、设备、客户认证多重壁垒，随着AI算力、高速通信、先进封装、新能源车等高景气下游持续扩容，国内高端产品缺口不断扩大，目前行业内具备稳定量产能力的高端电子铜箔、高性能锂电铜箔有效产能紧缺，国产替代空间广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抢抓行业发展机遇，加快高端产能战略布局随着高端电子信息、新能源下游市场快速增长，高端电子电路铜箔（RTF、HVLP等）、高性能锂电铜箔产品需求持续紧缺，行业结构性发展机遇凸显。相较于自主新建产能周期长、投入大的短板，公司本次通过收购成熟同行业资产，可快速完成存量产能高端化升级改造，高效扩充高端铜箔产能，抢抓行业发展窗口期，快速抢占高端市场份额，突破公司内生产能增长瓶颈，夯实公司高端铜箔领域的产业布局优势。
2、整合产业优质资源，实现协同发展与规模效应
本次增资收购将有效整合标的公司优质的客户资源、生产技术及供应链体系，与上市公司现有资源形成高效互补。技术层面，双方高端铜箔研发、生产工艺深度融合，助力公司提升产品研发实力与良品率；供应链层面，整合上下游采购及生产资源，优化成本管控体系，提升整体运营效率；客户层面，整合优质下游客户资源，覆盖高端电子、新能源等多元市场，进一步拓宽市场渠道。
同时，本次增资收购将扩大公司生产经营规模，显著提升产业协同效应与规模效应，持续巩固公司行业地位，增强公司核心盈利能力与综合竞争力，助力公司实现持续高质量发展。
3、补足公司产能缺口，丰富公司产品组合
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
截至目前，公司铜箔产品已实现满产，公司现有产能已无法满足客户需求，产能瓶颈日益突出。本次增资收购可以使公司快速形成大规模有效产能，补足公司产能缺口，打破制约公司铜箔业务发展、竞争力提升的关键瓶颈。
本次增资收购前，公司主要聚焦高端电子电路铜箔领域，产品结构相对单一，存在一定的行业下游需求变动风险。通过本次增资收购，公司将成功切入锂电铜箔核心赛道，实现新能源材料业务的关键延伸。公司将形成高端电子铜箔与锂电铜箔双产品线协同发展的业务格局，丰富产品种类、优化产品结构，有效弥补公司在锂电铜箔领域的业务空白。适配行业和公司发展阶段的高端产能布局、多元化的产品矩阵能够有效提升公司整体经营韧性与抗风险能力，进一步打开公司长期成长空间。
4、扩大公司净资产规模，提升公司竞争实力
铜箔行业具有固定资产投资规模大、原材料价值高以及高端产品研发投入大等特点，属于资本密集型行业。本次发行能够有效扩大公司净资产规模，满足公司并购整合产业资源的资金需求，有效提升公司抗风险能力与持续经营能力，为公司业务高端化、规模化发展提供坚实的资本保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的
30%，即不超过 49649107股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事
会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
1 增资收购铭丰电子不低于 78%股权 180000.00 180000.00
合计 180000.00 180000.00
公司拟以向铭丰电子增资的方式收购其不低于 78%股权。公司增资收购铭丰电子不低于 78%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定为实施前提。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
增资收购铭丰电子不低于 78%股权的最终交易价格将以经符合《证券法》要
求的评估机构的评估结果作为参考依据，并由交易各方协商确定后签署补充协议约定。
（八）本次发行前的滚存利润安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
本次增资收购的标的公司及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。本次收购不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张剑萌先生直接持有公司 3.95%的股份并通过逸豪集团间接控制公司 52.06%的股份，张信宸先生通过香港逸源间接控制公司 10.65%的股份，二人系父子关系，为公司的共同实际控制人，合计控制公司 66.66%的股份。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
七、本次发行预计构成重大资产重组
本次发行募集资金主要用于购买铭丰电子不低于 78%股权。根据上市公司
2025年度经审计的财务数据、铭丰电子 2025 年度未经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
标的公司 是否达到重大资
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额 产重组标准
资产总额 293183.64 274253.38 106.90% 是
180000.00
资产净额 -7205.57 147785.41 121.80% 是
营业收入 131300.76 - 171998.52 76.34% 是
注：1、截至本预案公告日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组标准计算。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。
根据上述测算，铭丰电子 2025年度未经审计的合并财务报表资产总额占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为 106.90%，上市公司本次增资收购铭丰电子不低于 78%股权交易金额占上市公司 2025年度经审计的
合并财务报表资产净额的比例为 121.80%，铭丰电子 2025 年度未经审计的合并财务报表营业收入占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报表营业收入的比例
为 76.34%，均超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司本次发行所涉及的增资收购丰电子不低于 78%股权预计构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为增资收购铭丰电子不低于
78%股权，预计达到重大资产重组标准，但根据上市公司与相关方就本次增资收
购铭丰电子不低于 78%股权签署的《附生效条件的增资协议》，增资收购铭丰电子不低于 78%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过和
中国证监会作出同意注册的决定为实施前提，因此公司本次向特定对象发行股票赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
1 增资收购铭丰电子不低于 78%股权 180000.00 180000.00
合计 180000.00 180000.00
公司拟以向铭丰电子增资的方式收购其不低于 78%股权。公司增资收购铭丰电子不低于 78%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定为实施前提。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称 江苏铭丰电子材料科技有限公司
法定代表人 明小强
注册资本 3885.6335万元
注册地址 溧阳市社渚镇工业集中区
成立日期 2013年 6月 28日
统一社会信用代码 913204810710981801
电子铜箔及 FR4 覆铜板的研发、生产、销售，收购废铜线，自营和代经营范围 理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本预案公告日，铭丰电子股权结构情况如下：
序 认缴出资 实缴出资 持股比
股东姓名/名称
号 额（万元） 额（万元） 例
1 明小强 1822.55 1822.55 46.90%
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
2 常州铭源投资管理合伙企业（有限合伙） 615.00 615.00 15.83%
3 常州铭捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 462.00 462.00 11.89%
4 溧阳置耀管理咨询合伙企业（有限合伙） 339.00 339.00 8.72%
5 溧阳市产业投资引导基金有限公司 275.27 275.27 7.08%
6 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙） 113.31 113.31 2.92%
7 苏州农金国发科创投资合伙企业（有限合伙） 81.29 81.29 2.09%
8 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） 56.09 56.09 1.44%
9 宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） 48.77 48.77 1.26%
10 江阴一序机械贸易合伙企业（有限合伙） 37.39 37.39 0.96%
11 钱梅娟 18.70 18.70 0.48%
12 长宁县国恒资本控股集团有限公司 16.26 16.26 0.42%
合计 3885.63 3885.63 100.00%注 1：标的公司股东“明小强、常州铭源投资管理合伙企业（有限合伙）和常州铭捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合称为“标的公司创始股东”或“创始股东”，下同。
注 2：标的公司股东“溧阳置耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、溧阳市产业投资引导基金有限公司、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、苏州农金国发科创投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、宜宾绿色发展产业投资
基金合伙企业（有限合伙）、江阴一序机械贸易合伙企业（有限合伙）、钱梅娟、长宁县国恒资本控股集团有限公司”合称为“标的公司外部股东”或“外部股东”，下同。
截至本预案公告日，明小强、常州铭源及常州铭捷所持有标的公司全部股权已作为质押物为标的公司债务提供股权质押担保。在本次交易实施前，标的公司将根据正式交易安排取得质权人关于本次增资的书面同意文件，确保相关股权不存在影响本次交易实施的权利限制。
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，明小强先生直接持有铭丰电子 46.90%的股权并通过常州铭源和常州铭捷间接控制铭丰电子 15.83%、11.89%的股权，合计控制铭丰电子 74.62%的股权，系铭丰电子的控股股东、实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案公告日，《江苏铭丰电子材料科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
2023 年初，标的公司增加注册资本引入新股东时，标的公司外部股东与标
的公司及其创始股东签署了《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之增资协议》
及《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股东协议》。根据该等协议约定，外赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
部股东享有包括但不限于回购权、优先清算权、优先购买权、反稀释权、最优惠
权、共同出售权等特殊权利，外部股东所享有的前述特殊权利已于上市公司与标的公司及其全体股东就本次增资收购铭丰电子不低于 78%股权签署《附生效条件的增资协议》时自动中止，并且自完成本次增资款缴付及市场监督管理部门等标的公司主管机关所需要的登记、备案等手续之日起立即终止，终止后该等权利对各方不再具有任何法律效力，自始无效，且各方不存在应履行未履行的义务，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如本次发行申请暂停、被撤回、失效、终止审查或被否决等导致本次增资无法实现之日起，或者《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股权回购协议》约定的股权回购无法履行(但因外部股东自身违约导致无法
完成股权回购的情形除外)，外部股东与目标公司、创始股东签署的原投资文件及该等特殊权利自动恢复。截至本公告披露日，前述协议不会对本次交易产生影响。
（4）标的公司原股东的股权回购
标的公司的外部股东在过往投资或股东协议等相关文件项下享有回购权，即“在对赌上市条款等回购事件发生时，外部股东有权要求标的公司创始股东按照其支付的投资款加上自交割日起按照年收益率 8%（单利）计算的利息回购其持有的标的公司股权”。
由于公司本次增资收购将导致标的公司实际控制人发生变更，触发回购事件和义务，为妥善处理外部股东后续退出安排，确保本次交易顺利进行，经标的公司与标的公司的所有股东、公司协商后，各方于 2026年 9月 21日签署《股权回购协议》，对标的公司股东股权回购相关事宜进行重新约定，后续股权回购不构成本次发行的一部分，不涉及使用募集资金，该等《股权回购协议》主要内容如下：
1）股权回购方式和条件
创始股东/外部股东（“乙方”）拟通过铭丰电子（“目标公司”）定向减
资回购股权退出目标公司，结合目标公司的经营状况，如发生以下任何一项事项，乙方全体或其中任何一方有权要求目标公司回购其所持有的目标公司全部股权：
* 实际控制人明小强转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的目标
公司的股权后，其直接和间接持有的目标公司股权比例合计低于 30%；
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
* 目标公司控股股东、实际控制人发生变更，明小强已丧失对目标公司的控制权。
各方同意，目标公司应在收到乙方的书面股权回购通知后 5个工作日内启动股权回购事项并按照本协议第 2.1条约定的股权回购价格在收到书面股权回购通
知之日起三个月内回购乙方持有的目标公司全部股权，并按本协议约定向乙方全额支付股权回购价款。
各方同意，自本协议签署之日起，目标公司均有权（但无义务）按本协议约定的回购方式及第 2.1 条约定的股权回购价格随时回购外部股东/创始股东所持
有的目标公司全部股权（且不少于全部股权），外部股东/创始股东无条件同意。
自《附生效条件的增资协议》生效之日起，上市公司有权(但无义务)参考本协议第 2.1条约定的股权回购价格购买外部股东所持有的目标公司全部股权，具体股权回购计划以投资方另行发出的书面通知并经届时各方协商后签署的股权转让协议为准。
2）股权回购价格
* 外部股东
2.1根据原投资文件的约定并结合目标公司的经营情况，经各方协商一致外
部股东的股权回购价格按照如下公式计算：股权回购价格=外部股东投资本金×
（1+4.8%×N÷365）－该股东已实际获得的分红
其中：A.“投资本金”指该外部股东实际缴付的增资款/股权转让款，具体金额见本协议附件《外部股东投资情况明细表》；B.“N”指自该外部股东缴付
投资本金之日（含当日）起至目标公司完成本次股权回购市场监督管理局变更登记之日（取得以市场监督管理部门换发的营业执照/准予变更登记通知书载明的日期为准）所属月份的上月最后一日止（含当日）之间的天数，付款当月不计息。
* 创始股东
2.1结合目标公司的经营情况，经各方协商一致同意，目标公司回购明小强、常州铭源和常州铭捷所持有目标公司的全部股权价格合计为 16643.84 万元，具体如下：回购明小强所持有目标公司全部回购价款为 10461.72万元。回购常州铭源所持有目标公司全部股权的回购价款为 3530.16万元。回购常州铭捷所持有目标公司全部股权的回购价款为 2651.96万元。
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3、标的公司下属企业情况
截至本预案公告日，铭丰电子拥有四川铭丰电子材料科技有限公司、溧阳市铭丰新材料有限公司 2家子公司，另有 1家报告期内曾存在的子公司盐城铭德电子材料科技有限公司已于 2026年 9月 3日注销，具体情况如下：
（1）四川铭丰
公司名称 四川铭丰电子材料科技有限公司
法定代表人 江骏
注册资本 25200 万元
注册地址 四川省宜宾市长宁县长宁镇宋家坝工业集中区（办公楼）
成立日期 2022年 8月 5日
统一社会信用代码 91511524MABUJ0U68Q
铭丰电子持有 60.3175%股权，四川省长宁产业投资有限公司持有股东构成 39.6825%股权（明股实债），铭丰电子将于本次增资收购交割前收回该部分股权并持有四川铭丰 100%股权
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研经营范围 发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）溧阳铭丰
公司名称 溧阳市铭丰新材料有限公司
法定代表人 彭伟
注册资本 200万元
注册地址 江苏省常州市溧阳市社渚镇人民路 100 号 5幢 102室
成立日期 2026年 4月 17日
统一社会信用代码 91320481MAKCL88T9F
股东构成 铭丰电子持有 100%股权
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料销售；有色金属合金销售；
经营范围 高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
业务开展情况 未实际开展业务
（3）铭德电子（已于 2026年 9月 3日注销）
公司名称 盐城铭德电子材料科技有限公司
法定代表人 明小强
注册资本 3000万元
注册地址 江苏省盐城市亭湖区太湖路 99 号 2幢 305室（18）
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
成立日期 2025年 6月 5日
统一社会信用代码 91320902MAEMYE532E
股东构成 铭丰电子持有 100%股权
一般项目：科技推广和应用服务；高性能有色金属及合金材料销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金经营范围属压延加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
业务开展情况 未实际开展业务
4、标的公司主营业务情况
铭丰电子主营业务为高性能铜箔的研发、生产和销售，产品包括电子电路铜箔和锂电铜箔，设计年产能 7万吨（含 1万吨技改在建产能）。标的公司主要客户包括宁德时代、瑞浦兰钧、海辰储能、鹏辉能源、中天科技等锂电行业头部企业，并在电子电路铜箔领域拥有数百家合作客户，以及多家优质的覆铜板、印制电路板行业头部潜在客户资源。
铭丰电子掌握了成熟的电解铜箔专用添加剂及配方体系，同时具备生产设备自主改造、工艺参数精准控制的核心技术能力，在 HVLP铜箔、超薄锂电铜箔、载体铜箔等方面有一定技术积累。截至 2026年 6月 30日，标的公司获授权的境内及境外专利 100余项，其中含 42 项发明专利。通过多年的努力，铭丰电子先后被评定为江苏省独角兽企业、常州市瞪羚企业、创新型中小企业、国家专精特
新“小巨人”企业。
5、标的公司主要财务数据
铭丰电子最近两年一期主要财务数据如下表所示；
单位：万元
项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31
资产总计 314796.20 293183.64 306343.81
负债合计 329804.73 300389.21 297068.90
净资产 -15008.52 -7205.57 9274.92模拟净资产（将递延收益模-3678.46 4503.81 17423.02拟纳入净资产）*
项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度
营业收入 112769.36 131300.76 112574.15
净利润 -7802.95 -16480.49 -20531.11
注 1：以上数据未经审计；
注 2：截至 2026年 6月末，标的公司未经审计的净资产为-15008.52万元，同时标的公赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
司负债中有 11330.06万元递延收益，为与资产相关的政府补助，后续将根据对应资产的折旧摊销年限分期计入损益，不会产生现金流出义务。因此，将递延收益模拟纳入净资产后，标的公司模拟净资产为-3678.46万元。
标的公司产能规模大，位于行业前列，但由于营运资金缺乏导致产能利用率低，整体开工率不足 50%，且及近年来大额投资导致负债率极高、财务成本高，叠加近几年行业铜箔加工费处于历史低位，因此，标的公司报告期内处于大幅亏损状态，报告期末净资产已为负值。
本次向标的公司的增资款到位后，将直接充实标的公司资本金，解决其营运资金缺口及负债率高问题，破解标的公司盈利能力恢复的关键制约瓶颈。当前，下游 AI推动的算力基础设施建设爆发式增长、以及新能源汽车和储能市场的快速发展，铜箔行业呈现高速发展态势，为标的公司业务增长提供了坚实的外部基础，同时，标的公司自身在锂电铜箔和电子电路铜箔行业拥有丰富的客户资源、完备的核心技术体系和成熟的产能及量产能力。此外，本次交易完成后，上市公司也将利用自身客户、技术及管理优势向标的公司赋能，预期会产生较强的协同效应。综上，本次交易完成后，标的公司盈利水平及财务状况预期会得到有效改善和提升。
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2026年 6月末，铭丰电子资产总额为 314796.20万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。铭丰电子合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2026年 6月末，铭丰电子负债总额为 329804.73万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款、长期应付款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2026年 6月末，铭丰电子的房产、设备、无形资产、应收账款、存货、定期存单均存在抵押、质押或提供反担保的情形。
（二）本次收购协议的主要内容公司（“投资方”）与铭丰电子（“目标公司”）及明小强、常州铭源、常
州铭捷（以下合称为“创始股东”）及溧阳产投、溧阳置耀、中金祺智、嘉兴浙
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案港、江阴一序、钱梅娟、苏州农金、宜宾绿色产投、长宁国恒（以下合称“外部股东”）于 2026年 9月 21日签署《附生效条件的增资协议》，主要内容如下：
1、增资定价依据
各方一致同意由投资方决定且聘请具备证券期货从业资质的评估机构作为
本次增资的评估机构，以 2026年 6月 30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具评估报告。各方同意以该评估结果作为本次增资的定价参考依据，各方一致同意投资方本次增资的投资总额不超过人民币 18 亿元，拟以本次发行募集资金及其部分自有资金（如需）对目标公司进行增资，本次增资后投资方所持有目标公司的股权比例不低于 78%。
2、增资价格
本次增资最终投资总金额（“本次增资款”）由投资方根据其本次发行募集
资金实际情况自行确定决定，为确保本次增资后投资方所持有目标公司的股权比例不低于 78%，经各方友好协商一致确定，目标公司全部股权价值不超过 5亿元，由投资方和目标公司届时参考评估结果及根据实际募集资金情况协商确认最终
本次增资价格，并通过签署书面补充协议的方式对本次增资的价格以及本次增资款进行明确约定。
3、增资款的缴付
各方同意，投资方应当在以下条件全部得到满足之日起二十个工作日内以现金方式向目标公司缴付本次增资的全部投资款：
（1）投资方本次发行完成并收到本次发行实际募集资金；
（2）本协议第三条约定的交割条件（经投资方书面豁免的条件除外）均得到满足。
4、增资款的用途
各方确认及保证，本次增资款将全部用于集团公司的主营业务和日常运营，以提升集团公司市场地位和竞争力。
5、过渡期安排
（1）过渡期损益的享有与承担
各方同意，本次增资交割完成后，评估基准日之前目标公司的滚存未分配利润，应当由投资方与创始股东、外部股东按股权比例享有。
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
过渡期内，集团公司所产生的全部盈利及因其他原因增加的净资产，由投资方按本次增资完成后的持股比例享有。
过渡期内，集团公司若发生经营亏损同比增加，亏损增加部分由创始股东按本次增资前所持目标公司的股权比例以现金方式向投资方补足，外部股东无补足义务。
过渡期损益的具体金额，以交割日后投资方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的过渡期专项审计报告为准。前述专项审计报告应在交割日后
15个工作日内出具。
创始股东应在专项审计报告出具后 10个工作日内，将应补足的亏损金额支付至投资方指定账户。
（2）发生重大不利变化时的选择权
若过渡期内目标公司或集团公司发生重大不利变化，投资方有权单方面选择以下一种或多种救济方式：
1）要求目标公司、创始股东、实际控制人明小强各方在 30日内消除该等不
利变化并恢复至评估基准日状态；
2）继续履行本协议并要求创始股东及实际控制人明小强共同且连带地向集
团公司及投资方承担该等不利变化的违约责任和赔偿责任；
3）暂停本次增资交割程序，直至该等不利变化消除；
4）终止本协议。
投资方行使前述选择权的，应书面通知各方。
本条款的约定不影响投资方依据本协议或相关法律法规享有的其他权利。
6、协议的生效、变更、修改、转让和终止
本协议自各方签字或盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）投资方董事会、股东会分别批准本次发行方案及相关事宜，并批准签署本协议；
（2）投资方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并且投资方本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（3）投资方本次发行完毕且募集资金扣除发行费用已全额划转至投资方募
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
集资金监管银行账户（以投资方银行账户入账凭证为准）。
如目标公司、创始股东、外部股东或实际控制人任一方未能及时配合履行投
资方本次发行/本次增资的核查工作及提供相关资料的，导致投资方本次发行审核和本次增资交割无法推进的，投资方有权单方面解除或终止本协议。
自本协议签署之日起至交割日止，经各方协商一致，可以以书面形式对本协议作出修改或补充，对本协议实质性条款的修改或补充按照相关法律法规规定履行相应的审批流程。
如投资方本次发行实际募集资金未达到 15亿元（不含本数），投资方有权根据实际募集资金情况及结合本次增资的评估结果，各方将重新协商确认调整后的本次增资投资总额、认缴注册资本、增资价格、回购创始股东股权的价格及对应的持股比例。如前述情况触发之日起 20 个工作日内，各方无法协商一致，则投资方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。
在过渡期内，如目标公司亏损金额达到人民币 5000万元以上或出现重大不利变化，投资方有权根据目标公司届时实际情况，各方重新协商确认调整后的增资价格、本次增资投资总额、认缴注册资本、回购创始股东股权的价格及对应持股比例。如前述情况触发之日起 20个工作日内，各方无法协商一致，则投资方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。
未经投资方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）交割日以前，经各方一致同意，以书面形式终止本协议；
（2）本协议第 11.1条所述之各项生效条件未能全部实现，投资方以书面形
式向创始股东、外部股东及目标公司发出终止本协议的通知；
（3）任何一方严重违反本协议的约定，致使投资方签订本协议之合理目的
根本不能实现，投资方以书面形式提出终止本协议。
7、违约责任
本协议的效力、履行及解除均不影响本协议项下有关违约责任、损害赔偿、
争议解决及保密义务等条款的效力。无论本协议因任何原因终止、解除或归于无效、被撤销，守约方仍有权依据本协议中约定的违约责任条款，向违约方主张相赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
应的违约赔偿责任，该等赔偿责任包括但不限于直接经济损失及为实现债权而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
本协议生效后，如创始股东、目标公司及实际控制人任一方未能在约定的期限内满足本次增资其自身应负责的交割条件，每逾期一日，创始股东、目标公司及实际控制人共同且连带地应按本次增资金额的万分之五向投资方支付违约金。
因任何一方违约导致守约方通过诉讼、仲裁或其他法律途径维权的，违约方应承担守约方为此支出的全部费用，该等费用包括：（1）案件受理费、财产保全费、申请执行费等案件费用；（2）律师费；（3）保全担保费或保函保险费；
（4）鉴定费、评估费、公证费、公告费、翻译费等；（5）因诉讼/仲裁所需的
差旅费（包括交通费、住宿费、餐饮补助等，以合理必要为限）；（6）因申请财产保全、证据保全而支出的其他费用；（7）为实现债权而支出的其他合理费用。
各方同意，各外部股东就本协议分别享有权利和承担义务，且各外部股东在本协议项下的义务和责任是分别的而非连带的。
（三）本次收购的交易价格及定价依据
目前针对标的公司的评估和审计工作尚未完成，公司本次增资收购铭丰电子的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构的评估结果作为参考依据，具体增资价格由交易各方协商确定后签署补充协议约定，且增资前标的公司全部股权价值不超过 5亿元。
本次增资收购的标的公司及其股东与上市公司及控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
（四）项目实施的必要性
1、提升高端产品规模化供应能力，强化核心客户保供能力
高端电子铜箔与锂电铜箔均具备较高的技术门槛与产能壁垒，下游头部客户对产品稳定性、交付持续性、批量供货能力要求严苛，规模化、专业化的供应能力是获取并维持高端客户合作的核心关键。目前我国高端铜箔市场呈现需求快速赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
增长、高端供给不足的整体格局，下游客户对铜箔企业的有效产能规模、稳定保供能力提出较高要求。稳定可靠的供货能力是维系高端客户合作关系的关键要素，同时直接影响企业在产业链中的议价能力，是公司获取优质订单、提升盈利水平的重要基础。
本次通过收购整合及标的公司存量产能高端化改造，公司将同步扩充高端电子铜箔与高性能锂电铜箔产能，实现高端产品的规模化、标准化量产。公司可依托双向产能布局，完善高端产品供应体系，提升对 AI算力、高端电子、新能源等领域核心客户的稳定保供能力，进一步深化与头部客户的合作粘性，依托规模化供应优势持续抢占高端市场份额，构建难以替代的产业配套优势。
2、快速扩充有效产能，丰富公司产品结构，强化行业规模竞争力
当前国内铜箔行业集中度持续提升，行业头部企业依托稳定产能规模、优良产品良率及高效交付能力持续抢占市场份额，下游核心客户对供应商产能储备、保供能力及综合配套实力的准入要求不断提高，行业规模优势效应愈发凸显。
公司长期深耕高端电子电路铜箔领域，产品广泛应用于通信设备、汽车电子、消费电子、服务器、数据中心及人工智能等领域。公司现有产能已无法满足客户需求，产能瓶颈日益突出。标的公司产品包括电子电路铜箔和锂电铜箔，设计年产能 7万吨（含 1万吨技术改造在建的产能），深度绑定国内头部动力电池及储能电池优质客户，并在电子电路铜箔领域拥有大量客户资源。
本次增资收购能够帮助公司在不依赖长期自建周期的前提下形成大规模有效产能，进一步扩充覆铜板及 PCB优质客户，切入新能源核心供应链，补齐锂电铜箔业务短板，进一步优化公司业务与盈利结构，显著提升行业市场地位与整体竞争实力。
3、加大前沿技术研发投入，匹配下游高端迭代需求，巩固技术壁垒优势
随着人工智能、高速算力、高端电子信息产业快速迭代，下游终端对铜箔产品性能指标要求持续升级，RTF、HVLP等高端电子铜箔，以及更低粗糙度、更高均匀度的超薄、超厚特种铜箔市场需求持续增长。当前铜箔行业已进入差异化、高端化竞争阶段，技术迭代速度加快，高端产品研发能力成为企业核心竞争要素。
通过本次增资收购，双方可实现高端铜箔的技术资源互通共享，促进工艺经验交叉复用，加快高端新产品研发与量产转化，丰富高端铜箔产品布局，进一步赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案巩固技术竞争壁垒。
本次定增落地后，公司经营规模与资本实力进一步增强，可为前沿技术研发、工艺优化、新品验证提供充足资金支撑，有助于公司持续开发适配 AI算力、高端服务器、新能源动力电池等高端场景的专用铜箔产品，持续储备行业前沿技术，精准匹配下游客户高端化、定制化需求，稳固并扩大公司技术领先优势。
（五）项目实施的可行性
1、下游应用赛道持续扩容，行业市场空间广阔、成长趋势明确
电解铜箔作为电子信息、新能源产业的核心基础材料，下游覆盖高端 PCB、人工智能算力设备、动力电池、储能等优质赛道，行业长期成长动能充足。
电子信息领域，5G通信、人工智能、数据中心等产业快速发展，持续拉动高端 PCB 行业扩容。根据 Prismark数据，2025 年全球 PCB总产值达 848.91亿美元，同比增长 15.4%，其中中国大陆产值 484.59亿美元；预计 2029年全球 PCB市场规模将突破千亿美元，年均复合增长率达 8.2%，持续释放高端电子铜箔增量空间，为公司本次项目落地提供良好的市场基础。
新能源领域，受益于新能源汽车渗透率持续提升、新型储能产业规模化落地，锂电铜箔需求持续高速增长。据 GGII初步统计数据显示，2026H1中国锂电池出货约 1.2TWh，同比增长超 50%。2026H1动力电池出货量约 630GWh，同比增长超 30%。2026H1中国储能电池出货量约 485GWh，同比增长超 80%，持续带动高性能锂电铜箔增量需求。
2、公司具备深厚技术积累与成熟量产经验，保障项目高效落地
公司深耕铜箔行业多年，专注高端电子电路铜箔的研发与生产，积累了深厚的核心技术储备与丰富的行业量产经验。公司多项自主研发核心技术已全面应用于铜箔全生产流程，解决粗糙度高、剥离强度低等技术瓶颈，推动公司电子电路铜箔产品从普通轮廓向低轮廓、甚至极低轮廓升级。公司建立了标准化、精细化的生产管理体系，在产线运维、工艺优化、品质管控、良率提升等方面具备成熟经验，能够有效解决高端铜箔量产过程中的技术与生产难题。
同时，标的公司有丰富的电子电路铜箔和锂电铜箔规模化生产经验，具备
4.5μm、5μm、6μm锂电铜箔的量产能力，拥有 3.5μm极薄铜箔和锂金属电池用
6μm双面毛铜箔的生产技术，在 RTF铜箔、HVLP铜箔、载体铜箔等方面有一
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案定技术积累。深厚的技术壁垒和成熟的量产能力，可有效支撑本次标的产能改造升级、锂电铜箔业务落地，保障标的公司收购后实现稳定、高质量量产。
3、公司拥有优质稳定的客户资源，筑牢项目市场落地基础
经过长期行业深耕，公司已建立优质、稳定、多元化的高端客户体系，深度覆盖通信设备、消费电子、人工智能、数据中心、汽车电子等领域头部企业，客户粘性高、合作关系稳定、订单质量优质。同时，标的公司深耕锂电铜箔领域，深度绑定国内头部动力电池、储能电池核心厂商，具备优质的新能源客户资源，并在电子电路铜箔领域拥有数百家合作客户，以及多家优质的覆铜板、印制电路板行业头部潜在客户资源。
本次定增收购完成后，公司将整合双方优质客户资源，形成电子信息+新能源双领域高端客户布局，可依托现有成熟客户渠道快速导入新产品、释放新增产能，有效规避产能闲置风险，为项目投产后的市场开拓、产品销售及业绩兑现提供坚实保障。
4、上市公司具备完善的管控体系与产业整合能力，保障并购高效协同落地
公司作为铜箔行业上市公司，经过长期规范化经营，已建立完善的法人治理结构、标准化内控管理体系、成熟的生产运营机制及专业化管理团队，具备丰富的产业运营、资源整合与风险管控能力。
本次增资收购标的与公司同属铜箔行业，产业同源、工艺相近、渠道互补，业务协同基础扎实。公司可依托自身成熟的生产管理、品质管控、供应链管理、财务内控及人才体系，对标的公司完成全方位整合优化，快速推进标的产能高端化改造、生产工艺升级、管理体系标准化落地，发挥并购协同效应，实现降本增效、提质扩产，保障本次增资收购项目平稳运营、高效落地。
5、国家产业政策大力扶持，项目具备良好政策环境
高性能电解铜箔、超薄锂电铜箔、高端高频高速电子铜箔均属于国家重点鼓
励发展的战略性新材料，被纳入《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类范畴。国家持续出台多项产业政策，大力支持新能源汽车、新型储能、数字经济、高端电子信息产业发展，鼓励关键电子材料国产化替代，推动铜箔行业向高端化、精细化、绿色化转型升级，严控低端产能无序扩张。
本次项目聚焦锂电铜箔业务延伸与高端电子铜箔产能升级，契合国家产业链赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
强链补链、新材料国产替代及产业转型升级的核心政策导向，项目实施具备良好的政策支撑与合规基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕高端电子电路铜箔（RTF、HVLP等）、高性能
锂电铜箔等高技术应用领域展开战略布局，深度契合新材料国产化、高端电子信息及新能源产业发展的国家战略需求与相关产业政策。项目的实施有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，持续提升高端铜箔产品的研发制造能力与批量交付能力，助力公司深度切入国内外高端供应链体系，符合公司长远发展战略。
本次募集资金投资项目实施后将进一步提升公司盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金用于增资收购同行业标的公司，由于标的公司自身资产负债率相对较高，本次增资收购完成后，在合并报表层面，上市公司整体资产负债率预计将有所提升，但仍处于行业内相对稳健的水平。
本次发行通过权益融资方式补充资本金，有效增加公司净资产规模与货币资金储备，能够为本次增资收购整合提供充足的资金支撑。随着后续并购协同效应持续释放，标的公司产能利用率逐步提升、业务规模稳步扩张、盈利水平持续改善，公司整体资产运营效率与盈利能力将持续优化，有助于进一步提升公司整体抗风险能力、持续经营能力与长期财务质量。
四、募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合公司的战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。
本次募集资金的使用，是公司面向国家战略需求，布局高技术应用领域的必要路径，也是抢抓重大战略机遇，培育新质生产力的重要举措，有利于公司高质量发展，提升公司在行业中的竞争地位，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金是必要且可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行的募集资金用于收购同行业标的公司铭丰电子不低于
78%股权，募集资金投向围绕公司铜箔主业，提升高端电子电路铜箔的规模化供应能力，快速形成锂电铜箔产能，同步丰富产品种类、优化产品结构，有利于提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦主业，系对主营业务的拓展和升级，项目实施有利于增强公司主营业务的竞争力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅提升，资产负债率预计将有所提升但仍处于行业内相对稳健的水平，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，由于标的公司自身资产负债率相对较高，本次增资收购完成后，公司整体资产负债率预计将有所提升，但仍处于行业内相对稳健的水平。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行并收购同行业标的公司铭丰电子不低于 78%股权完成后，公司生产经营规模将得到显著提升，随着标的公司产能利用率逐步提升、业务规模稳步扩张、盈利水平持续改善，公司高端铜箔产品的研发制造能力与批量交付能力持续提升，将有助于提升公司的行业竞争力，提升盈利能力。
由于向特定对象发行的募集资金投入项目需要一定实施周期，存在摊薄净资产收益率的风险，具体分析详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，盈利能力将进一步加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次向特定对象发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2026年 6月 30日，公司的资产负债率为 52.45%（合并财务报表口径）。
本次发行后并完成对标的公司的增资后，公司整体资产负债率预计将有所提升，但仍处于行业内相对稳健的水平。
六、本次向特定对象发行相关风险的说明
（一）与本次向特定对象发行的相关风险
1、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议批准，存在无法获得公司股东会表决通过的可能；另外，公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
2、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）募集资金运用的风险
1、标的资产估值风险
目前针对标的公司的评估和审计工作尚未完成，本次交易的标的资产的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构评估的评估结果作为参考依据，并由上市公司与交易对方协商确定后签署补充协议进行约定。
尽管评估机构在评估过程中会实施相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能会出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能对本次评估结果的准确性造成一定影响，进而可能导致对上市公司及其股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
2、整合风险
本次交易完成后，铭丰电子将成为上市公司控股子公司，上市公司与标的公赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
司需要在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司经营管理带来风险。
3、收购未设置业绩补偿机制的风险
本次交易对方不属于必须做出业绩承诺的情形。交易双方基于市场化商业谈判定价而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况及标的公司生产经营等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期，可能导致公司本次交易支付的对价无法得到补偿进而影响上市公司业绩。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（三）经营与管理风险
1、宏观经济和行业波动导致下游行业增速放缓或下滑的风险
公司和标的公司主要产品均为电解铜箔，广泛应用于通信、计算机、消费电子以及新能源汽车、储能等领域，终端行业发展情况直接影响对公司及标的公司铜箔产品的需求。上述主要终端行业对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感，容易受到国内外经济波动的影响。因而，如果未来国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓、甚至下滑或出现周期性波动，通信、计算机、消费电子以及新能源汽车、储能等下游应用终端增速未达预期或放缓、甚至下滑，造成对电子电路铜箔及锂电铜箔的需求下滑、加工费下降，可能对公司的生产经营和盈利能力造成重大不利影响。
2、技术及产品开发风险
随着人工智能、高速算力、高端电子信息产业快速迭代，下游终端对铜箔产品性能指标要求持续升级，铜箔技术迭代速度加快，高端产品研发能力成为企业核心竞争要素。如未来公司因研发投入不足、技术研发方向偏差、生产工艺不能赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
及时完善，或者在技术研发换代时出现延误，无法及时迎合下游行业对于产品更新换代的技术需求或无法提供具有市场竞争力的产品，可能导致公司失去现有客户，将给公司经营带来不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司铜箔产品的主要原材料为铜，直接材料成本占营业成本的比例较高，若原材料价格发生波动，会造成公司营业成本的波动。公司铜箔产品采用“铜价+加工费”的定价模式，以长江有色金属现货铜价作为基准铜价，根据铜价、加工费、产品规格等因素，并综合考虑市场供需关系，与客户协商确定。原材料价格波动将直接影响公司产品价格，继而影响公司营业收入水平。虽然公司对外销售铜箔的售价会参考原材料市场价格，但由于原材料采购和产品销售存在一定时间差，公司仍面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。此外，铜价上涨会使销售入的基数变大，进而使公司存在毛利率下降的风险。同时，公司所在行业对流动资金需求较大，若铜价持续上涨，可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，继而带来现金流的压力增加。
4、应收账款坏账风险
公司应收账款金额较大，占流动资产的比例较高。公司应收账款能否顺利回收与客户的经营和财务状况密切相关。若未来公司主要客户的经营情况发生不利变动，公司可能面临应收账款无法回收的风险，进而对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔
以下条件均获满足时，公司该年度应当进行现金分红：
（1）公司该年度实现盈利，且累计可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（股份发行所得款项拟投资项目除外）发生；
（4）现金分红不会影响公司正常经营的资金需求。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 5000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
在满足上述现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年度向股东以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司可以视情况进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营状况良好时，如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。
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采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红的条件下，提出以下差异化的分配政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制公司董事会制订具体利润分配方案并提交股东会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过后方可实施。
（七）利润分配政策的调整机制
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利
润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年的分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，由于公司业绩亏损，且公司正处于经营发展的关键阶段，公司未进行现金分红，留存利润全部用于公司经营发展。2024年和 2025年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式实施股份回购的金额为 3588.36 万元和
460.26万元（不含交易费用）。
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元以其他方式（如回购股 归属于上市公司股东 现金分红比年度 现金分红金额
份）现金分红金额 的净利润 率
2023年度 - - -3295.59 -
2024年度 - 3588.36 -3886.12 -
2025年度 - 460.26 -5862.19 -
合计 - 4048.62 -13043.90 -
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） -4347.97最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年
-均净利润的比例
（1）公司 2023年度利润分配方案2024 年 5 月，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，鉴于目前外部环境具有较大不确定性，公司 2023年业绩亏损，且公司正处于经营发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展能力，更好地兼顾股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化，公司制定 2023年度利润分配预案，公司拟不进行现金分红，不送红股、不以资本公积金转增股，留存利润全部用于公司经营发展。
（2）公司 2024年度利润分配方案
赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案2025年 5 月，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，鉴于目前外部环境具有较大不确定性，公司 2024年业绩亏损，且公司正处于经营发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展，更好地兼顾股东的长远利益，拟定 2024 年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
（3）公司 2025年度利润分配方案2026 年 5 月，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，鉴于目前外部环境具有较大不确定性，公司 2025年业绩亏损，且公司正处于经营发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展能力，增强抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化，公司制定 2025年度利润分配预案，公司拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股，留存利润全部用于公司经营发展。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司将留存的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营，以满足公司生产经营及长期发展战略的需要。
三、公司未来三年分红回报规划（2026年-2028年）
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《赣州逸豪新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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3、现金分红的条件、比例和期间间隔
以下条件均获满足时，公司该年度应当进行现金分红：
（1）公司该年度实现盈利，且累计可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（股份发行所得款项拟投资项目除外）发生；
（4）现金分红不会影响公司正常经营的资金需求。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 5000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
在满足上述现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年度向股东以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司可以视情况进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件
公司在经营状况良好时，如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红的条件下，提出以下差异化的分配政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
公司董事会制订具体利润分配方案并提交股东会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过后方可实施，公司董事会须在股东会结束后 2个月内完成利润分配方案的实施。
7、利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利
润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。
（二）股东分红回报规划
1、考虑因素
公司股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定周期和决策机制
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董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
董事会应根据股东会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见作出适当且必要的修改，确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意后提交股东会审议。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事对公司分红的建议和监督。
3、未来三年具体利润分配计划
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司未来三年在满足现金分红条件的前提下，每年度向股东以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的 10%。具体分配比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
4、生效机制
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及公司章程的规定执行。本规划自公司股东会批准之日起生效并实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除实施其他股权融资计划的可能。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2027年 6月末完成，该时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司 2026年 1-6月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为 2150.20万元、1996.81万元，2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2026 年 1-6 月数据年化后测算分别为 4300.39 万元、
3993.63 万元。假设 2027年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于公司股东的净利润分别较 2026年预计数据下降 20%、持平和增长 20%。
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（5）假设本次发行募集资金总额为 180000.00万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）假设以 2026 年 6月 30 日为定价基准日、发行价为 49.88元/股（定价基准日前 20个交易日均价的 80%），本次向特定对象发行股票数量为 36086608股。前述定价基准日、向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终定价基准日、发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（7）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益。
（8）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日剔除库存股后的总股本
165497025 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激
励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（9）本次发行预案公告日至发行日期间，不存在派息、送红股、回购等导致净资产变化的事项。
（10）由于铭丰电子增资完成及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑铭丰电子不低于 78%股权收购事项对公司业绩影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
2026年12月31 2027年12月31日/2027年度
项目
日/2026年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 165497025.00 165497025.00 201583633.00
本次发行募集资金总额（万元） 180000.00
假设1：假设公司2027年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净
利润比2026年度的预计净利润下降20%。
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
43003915.78 34403132.62 34403132.62
元）归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
39936276.94 31949021.55 31949021.55
性损益的净利润（万元）
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2026年12月31 2027年12月31日/2027年度
项目
日/2026年度 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.24 0.19 0.17（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.24 0.19 0.17（元/股）
假设2：假设公司2027年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润与2026年度的预计净利润持平。
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
43003915.78 43003915.78 43003915.78
元）归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
39936276.94 39936276.94 39936276.94
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.24 0.24 0.22（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.24 0.24 0.22（元/股）
假设3：假设公司2027年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净
利润比2026年度的预计净利润增长20%。
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
43003915.78 51604698.94 51604698.94
元）归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
39936276.94 47923532.33 47923532.33
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.24 0.29 0.26（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.24 0.29 0.26（元/股）
基于上述假设前提，本次向特定对象发行完成后，公司发行当年的每股收益等财务指标可能有所下降，存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高。由于铭丰电子增资完成及其利润计入上市公司合并报表时点可能晚于本次发行时点，且铭丰电子产能利用率提升需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
和净资产同步增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事高性能铜箔及下游印制电路板的研发、生产和销售，产品以电子电路铜箔为主。本次募集资金投资项目为增资收购铭丰电子不低于78%股权，紧密围绕公司主营业务开展。募集资金投向围绕公司铜箔主业，有利于公司扩充高端铜箔有效产能，快速切入锂电铜箔赛道，顺应下游市场发展需求，有利于提升公司的核心竞争力。
2、人员储备
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高水平高素质、执行能力强、持续学习的职业化经营管理团队，由铜箔及PCB行业专业技术人才、营销人才和各类管理人才组成。公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，全程主持及参与公司高精度电子铜箔项目的设计、设备安装、生产调试等全流程建设工作，拥有丰富的研发与生产实践经验，为技术创新提供坚实人才保障。而且，公司注重人才的引进和培养，建立健全了科学的薪酬考核体系，不断完善激励制度，提高公司员工创造力，为公司的持续快速发展提供强大保障。
截至2025年12月31日，公司员工总人数为1253人，其中技术人员131人。公司的优秀人才队伍是本次募投项目能顺利实施的人才保障。
3、技术储备
公司始终坚持自主研发，构建了客户需求牵引与主动前瞻布局相结合的研发体系。经过多年来的持续研发投入，公司掌握了电子电路铜箔生产的核心技术，多项自主研发核心技术已全面应用于铜箔全生产流程，解决粗糙度高、剥离强度低等技术瓶颈，推动公司电子电路铜箔产品从普通轮廓向低轮廓、甚至极低轮廓赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案升级，实现产品结构从单一化向多元化、系列化转型。公司成功研发105-210μm超厚铜箔（HTE、LP、RTF系列）、9-12μm高密度互连（HDI）用铜箔（HTE、LP、RTF系列）。同时，公司持续推动HVLP铜箔的研发与客户认证进程，公司HVLP在粗糙度、瘤化形态、抗剥离强度等指标上表现良好。
4、市场储备
公司凭借稳定的产品供应能力、严格的质量管控体系及完善的客户服务机制，公司成功进入全球头部电子材料企业供应链，成为其铜箔供应商。通过深度参与客户产品开发周期，公司构建起需求驱动的协同创新机制。公司铜箔业务已覆盖下游覆铜板、PCB领域众多知名企业，与生益科技、南亚新材、鹏鼎控股、健鼎科技、景旺电子、胜宏科技等建立了稳定的合作关系，产品广泛应用于消费电子、云计算、AI人工智能、服务器和数据中心、5G通讯、物联网、新能源汽车、工
控医疗、航空航天等众多终端行业。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，合理使用募集资金
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极推进募投项目实施，加快实施预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，公司将积极推进募集资金投资项目实施，从赣州逸豪新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案
而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。
3、完善公司治理架构，加强内部控制管理
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、不断完善利润分配政策， 强化投资者回报机制
公司按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将对职务消费行为进行严格约束；
3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、如果公司拟实施股权激励，本人将全力促使公司拟公布的股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东逸豪集团、实际控制人张剑萌先生、张信宸先生根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的相关措施；
2、本承诺函出具后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”赣州逸豪新材料股份有限公司董事会
2026年 9月 21日
沪公网安备31011802005267号
