迪阿股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《迪阿股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在2025年度任职期间，本着独立、客观和公正的原则，谨慎勤勉履行职责，积极出席董事会会议，认真审议董事会议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其中小股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人李洋，美国哥伦比亚大学博士学历，长江商学院副教授。自2020年起任公司独立董事，兼任 360 鲁大师控股有限公司（H股上市公司）独立董事、西域智慧供应链（上海）股份公司独立董事、新天力科技股份有限公司独立董事以

及上海上美化妆品股份有限公司（H股上市公司）独立董事。2026 年 1 月因任期届满离任，本人已不再担任公司独立董事或其他职务。

（二）独立性说明

任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司共召开了5次董事会会议，本人亲自参加公司董事会会议5次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生。对于需审议的各项议案，本人均进行了充分、细致的审核，在会上明确发表意见，认真审阅各项议案及有关资料，独立、客观、审慎地行使各项表决权，以谨慎的态度行使表决权，慎重地投出了赞成票，并对相关议案提出可行性建议，不存在反对和弃权的情形，勤勉地履行了独立董事职责。

2025年度，公司共召开3次股东会，本人出席股东会3次，其中通讯方式

参加3次，认真听取了与会股东的意见和建议。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

1、战略与可持续发展委员会本人作为战略与可持续发展委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》《战略与可持续发展委员会工作细则》等相关规定，积极履行战略与可持续发展委员会委员的职责。报告期内，战略与可持续发展委员会召开了2次会议，分别审议通过了《关于<2024年环境、社会与公司治理报告>的议案》和《关于制定<生物多样性保护承诺>的议案》，积极推动公司建立并完善清晰明确的可持续发展目标，持续优化 ESG 治理架构，保障公司稳健、高质量可持续发展。

2、提名委员会本人作为提名委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》《提名委员会工作细则》等相关规定，积极履行提名委员会主任委员的职责。报告期内，董事会提名委员会召开1次会议，对第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人任职资格进行了认真、严格的审查，经讨论同意相关提名，并审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事会成员多元化政策》，切实发挥提名委员会在公司治理中的作用。

3、独立董事专门会议

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人积极履行独立董事相关职责。报告期内，独立董事专门会议召开了1次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，确保利润分配事项符合公司利益及中小股东权益。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人通过到公司及门店实地考察深入了解公司经营情况，并通过

与公司董事长、高级管理人员不定期沟通，密切关注公司所面临的宏观经济形势、消费品牌市场等外部环境变化，关注媒体、网络对公司的相关报道，运用本人专业知识，着重在企业品牌塑造和市场推广等方面给予公司意见和建议，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。报告期内本人现场工作时间累计15天，符合相关要求。

2025年任职期间，公司充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄

送等工作，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，为独立董事全面履职提供切实支持。

（四）保护投资者权益方面所做的工作本人认真履行了独立董事的工作职责，积极督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求加强信息披露工作，并持续关注公司募集资金投资项目进展及现金管理情况，及时掌握公司内部控制活动的开展情况，对涉及中小股东利益的事项，本人积极进行核实，并发表独立、客观的意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

本人自担任公司的独立董事以来，认真学习中国证监会和深圳证券交易所的各项规范性文件及相关制度，通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项。

（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项

报告期内，公司披露的财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。

（三）聘任会计师事务所公司于2025年7月10日和2025年7月30日分别召开第二届董事会第十四次会议和2025年第二次临时股东会，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的规定。经审核德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质材料，本人认为其具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了相关审计工作。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，公司开展董事会换届选举工作，于2025年12月24日和2026年1月13日分别召开第二届董事会第十七次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举产生公司第三届董事会成员，其中非独立董事为：张国涛先生（董事长）、卢依雯女士、黄水荣先生、陈启胜先生、何磊先生；独立董事为：钟敏先生、王

雅瑾女士、赵东平先生。

经审阅上述人员的个人履历、工作简历等有关资料，本人认为上述董事的任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。

2025年度，公司未发生聘任高级管理人员情况。

（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司非独立董事、高级管理人员薪酬分别是依据审议通过的《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、独立董事津贴依据审议通过的《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》执行。公司于2025年12月24日和2026年1月13日分别召开第二届董事会第十七次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）股权激励计划、员工持股计划的情况

报告期内，公司于2025年7月10日和2025年7月30日分别召开第二届董事会第十四次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整；同时，确定以2025年8月28日为首次授予日，向符合授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票合计71.60万股，具体为向其中的2名激励对象首次授予第一类限制性股票26.46万股，向其中的25名激励对象首次授予第二类限制性股票45.14万股，

授予价格均为15.12元/股。

本人认为，公司本次股权激励计划相关事项调整及激励对象获授权益，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的有关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）其他重点关注事项的情况

报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任

或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《迪阿股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，秉承为公司及全体股东负责的态度，诚信、勤勉履行独立董事职责。报告期内，本人通过审议公司各项议案，积极参与公司决策，持续推动公司规范运作与高质量发展，不断提升董事会及各专门委员会决策的科学性与专业性，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

在此，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的有效配合和支持！独立董事：李洋

2026年4月24日