证券代码：301178证券简称：天亿马公告编号：2024-019
广东天亿马信息产业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第三
届董事会第二十二次会议，此前公司于2024年4月12日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中独立董事曹丽梅女士、蔡浩先生、石洁芝女士和董事张毅先生、马淦江先生以通讯方式参加并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长林明玲女士召集并主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况经全体与会董事认真审议，形成以下决议：(一)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》具体情况如下：
公司董事会审议了总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了股东大会与董事会审议通过的
各项决议，报告真实、客观地反映了公司2023年度经营管理情况。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案无需提交股东大会审议。
(二)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》，具体情况如下：
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年年度报告》（公告编号：2024-026）之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”的相关内容及《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(三)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关
于<2023年度财务决算报告>的议案》，具体情况如下：
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年年度报告》（公告编号：2024-026）之“第十节 财务报告”的相关内容。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(四)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：
公司2023年度拟以总股本67236800为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民
币6723680.00（含税）;不送红股；不以资本公积金转增股本。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(五)会议审议了《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬待遇方案的议案》，具体情况如下：
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬待遇方案的公告》（公告编号：2024-022）。
回避表决情况：本议案与所有参与表决董事相关，全体董事回避表决。
本议案直接提交股东大会审议。
(六)会议以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：
公司根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，对公司2024年度日常性关联交易进行预计。
该事项已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：2023年度公司与关联方之间的日常关联交易活动
按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2024年日常关联交易预计额度是在2023年度日常关联交易的基础上作出的，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）对该事项发表了核查意见。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-023）及相关公告。回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
2024年度预计日常性关联交易总金额属董事会审议范围，本议
案无需提交股东大会审议。
(七)会议以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司及子公司拟申请金融机构授信额度暨关联方提供担保的议案》，具体情况如下：
根据公司2024年度经营计划对资金的需求，公司及全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司、广东天亿马信息科技有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天亿马数字产业有限公司、天亿马（香港）信息产业有限公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、
中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等金融
机构申请总额度不超过人民币50000万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，无需公司提供反担保。
该事项已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：实际控制人为公司及子公司申请综合授信额度无偿
提供担保可满足其资金需要，有利于公司及子公司的资金周转、经营发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请金融机构授信预计暨关联方提供担保预计的公告》（公告编号：2024-024）及相关公告。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
议案须提交股东大会审议。
(八)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于子公司拟申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案》，具体情况如下：
为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司控股子公司深圳市互联精英信息技术有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天
亿马信息科技有限公司、广东天亿马数字产业有限公司、广东天亿马数字能源有限公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过28000万
元的综合授信额度，并由公司为实际贷款提供担保。
该事项已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：本次担保是为了满足公司子公司日常经营和业务发
展的需要，促进各子公司经营发展，对公司业务起积极作用。此次担保对象均为公司控股子公司，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2024-025）及相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(九)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》，具体情况如下：
公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2023年年度报告》
及《2023年年度报告摘要》。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-026）及《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-027）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
(十)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，具体情况如下：公司董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，并聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对专项报告内容予以鉴证。
保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）及相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十一)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于<公司内部控制有效性的自我评价报告>的议案》，具体情况如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。
保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告》。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十二)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于<2023年度财务审计报告>的议案》，具体情况如下：
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十三)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，具体情况如下：
公司按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核。
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十四)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》，具体情况如下：
公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《20234年第一季度报告》，议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-034）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十五)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：
为加强闲置自有资金管理，提高资金使用效率及收益水平，在确保公司正常经营资金需求和风险有效控制的前提下，公司（含并表范围内子公司）计划使用不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资
金进行现金管理，并授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。
保荐机构五矿证券有限公司出具了核查意见。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-029）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(十六)会议以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以
2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%），所有激励
对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计128000股。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
回避表决情况：董事林明玲、马学沛、马淦江为该议案关联方，回避表决。
本议案须提交股东大会审议。
(十七)会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，具体情况如下：
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以
2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%），所有激励
对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。
根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，对应的归属比例10%不得归属，其首次第一个归属期不能归属的20.612万股第二类限制性股票由公司作废。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
回避表决情况：董事林明玲、马学沛、马淦江、高俊斌、张毅为
该议案关联方，回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
(十八)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的2023年末应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资、无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提资产减值准备的资产项目。
本次计提2023年度各项信用减值损失和资产减值损失共计
27521757.72元。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-032）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十九)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于为子公司提供财务资助的议案》，具体情况如下：
为满足控股子公司广东天亿马数字能源有限公司日常经营和业
务发展资金需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有或自筹资金向天亿马数字能源提供不超过1亿元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。
该事项已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正
常经营的情况下进行的，有助于保证控股子公司经营业务发展对资金的需求，本次财务资助按照不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率的标准收取资金使用费，提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于为子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-033）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
(二十)会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通
过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，具体情况如下：
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2024-035）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
（三）五矿证券有限公司出具的相关核查意见；
（四）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
2024年4月29日
