中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

关于广东天亿马信息产业股份有限公司申请

发行股份、现金购买资产并募集配套资金

审核问询函的回复

中国·北京

BEIJING CHINA关于广东天亿马信息产业股份有限公司申请

发行股份、现金购买资产并募集配套资金审核问询函的回复

中审亚太审字(2026)000511号

深圳证券交易所：

贵所于2025年12月26日出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021号）（以下简称“问询函”）已收悉。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“上市公司”或“公司”）聘请的审计机构，已对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现就问询函中涉及会计师事务所的相关问题进行逐项回复说明，具体回复如下。

说明：

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

1目录

目录....................................................2

问题2、关于标的资产的经营业绩.......................................3

问题3、关于标的资产的资产负债及现金流量.................................44

问题4、关于收益法评估..........................................53

问题6、关于交易方案...........................................70

问题8、关于标的资产的历史沿革......................................92

问题10、关于上市公司的生产经营与财务数据...............................127

2问题2、关于标的资产的经营业绩

申请文件显示：（1）标的资产是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，主营业务包括 SaaS云平台、IoT 硬件智能、数字增值服务。（2）2023 年及 2024年，标的资产营业收入同比增长率分别为7.98%和16.14%，净利润同比增长率分别为-234.17%和

180.98%。（3）报告期各期，SaaS 云平台业务毛利率分别为 89.93%、87.41%和

82.07%，IoT智能硬件业务毛利率分别为 30.90%、37.55%和 37.38%，数字增值

服务业务毛利率分别为43.24%、60.25%和60.14%。标的资产综合毛利率高于同行业可比公司综合毛利率的平均值。（4）SaaS 云平台业务主要提供商家服务、会员服务和收单外包服务等，主要采购通信及云计算等服务。2024年，标的资产 SaaS云平台收入同比增长 5.29%，云服务、通信服务采购金额分别下降 42.98%、

13.85%。（5）标的 IoT智能硬件产品主要采用外协生产模式。（6）标的资产提供

的数字增值服务在收到客户对工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。（7）2024年，标的资产销售费用同比减少10.89%，销售费用率由20.65%下降至15.84%，主要系市场推广费同比减少；研发费用同比减少8.86%，研发费用率由18.37%下降至14.42%，主要系直接人工费用同比减少。（8）报告期内，标的资产存在自然人客户，且存在客户与供应商重叠情况。（9）报告期内，标的资产存在第三方回款情况。（10）2015年1-6月，标的资产处置其持有的广州科蝶信息科技有限公司（以下简称科蝶信息）、STARTHINGPTE.LTD.的股权。（11）本次交易完成后，上市公司新增商誉

10.49亿元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归母净资产的比例

分别为37.19%、77.56%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产提供“IoT 智能硬件+SaaS云平台”一

体化解决方案的具体业务模式及运营情况，同时向标的资产采购硬件及云平台服务的客户数量、收入规模及占比，主要客户情况及合作稳定性。（2）标的资产SaaS云平台业务中各类细分业务的具体运营模式及盈利模式，包括但不限于标的资产在产业链中所处的环节及角色功能、上下游情况、资金的权属及流转情况，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式，服务费率标准、收入金额的确认及结算方式、结算周期等及其与同行业可比公司的对比情况，并结合上

3述情况说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）2024年

SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采购金额同比下降的原因及合理性，结合各细分行业发展情况、标的资产平台接入终端设备数量、服务商户数量、会员数量、支付用户数量、支付流水规模、服务费率、单用户贡献等核心

运营指标的具体情况及其变动原因，相关指标与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明报告期内 SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（4）结合具体业务结构、各类服务价格及成本的变动情况及其影响因素、同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等，说明报告期内 SaaS云平台业务毛利率下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险。（5）IoT智能硬件业务采用外协生产模式的具体情况及合理性，控制外协产品质量、供货及时性的相关内控制度、具体措施及其有效性，与外协供应商关于产品质量责任划分、延期交付补偿的具体安排，报告期内是否存在争议或纠纷。（6）结合行业发展情况、标的资产 IoT智能硬件各类产品销量、单价及单位成本的变动情况及原因，外协加工费的定价依据及定价公允性、相关成本确认的完整性、准确性、是否符合《企业会计准则》的有关规定，以及是否存在代垫成本费用的情形等，说明报告期内 IoT智能硬件业务收入、毛利率提升的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。（7）结合数字增值服务业务的运营模式、盈利模式，与客户签订合同的主要条款内容，客户核实确认工作量数据的方法、周期、核实确认时点与实际接受服务之间的时间差异，说明相关服务控制权转移及收入确认时点、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业公司的收入确认政策是否一致。（8）结合行业发展情况、标的资产新增客户及订单情况、成本变动情况及原因等，说明2024年数字增值服务业务收入、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原

因。（9）结合业务类别、收入结构、同类业务毛利率等方面与同行业可比公司的

对比情况及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充说明报告期内标的资产综合毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。（10）标的资产2024年市场推广费、研发费用中的直接人工费用投入减少，以及报告期内销售费用率、研发费用率持续下降的原因及合理性，是否可能对标的资产的业务获取、技术创新造成不利影响；并结合标的资产管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的资产股权价格的公允性说明是否构成股份

4支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形。（11）结合前述分析以及其

他损益类科目变动情况，量化分析标的资产2023年增收不增利、报告期内存在业绩波动的原因及合理性。（12）基于前述分析，并结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其

可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。（13）标的资产向自然人客户销售的具体情况、原因及必要性，向主要自然人客户的销售内容、收入金额、占比情况及回款情况，其与标的资产是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。（14）报告期内标的资产客户与供应商重叠的具体情况，相关销售、采购交易的必要性、真实性及公允性。（15）标的资产第三方回款的具体情况、原因及商业合理性，第三方回款的支付方与标的资产是否存在关联关系及其他利益安排，对应收入的真实性；标的资产对第三方回款拟采取的整改措施及其有效性。（16）标的资产处置持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权的原因、处置价款的公允性，该事项对标的资产财务数据及未来持续经营能力的影响。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）参考《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11、5-13及5-14的要求，说明对标的资产业绩真实性相关核查工作的具体情况，重点说明对自然人客户、智能自助设备厂家和运营商客户、终端设备的真实性及交易规模合理性，成本与费用完整性，第三方回款所采取的核查手段、核查过程、核查比例、核查结论，并分层说明报告期客户数量和单用户贡献变动及合理性，终端设备数量和单设备支付笔数、交易流水规模变动及合理性，新增客户地域及消费金额分布及合理性，是否存在单个终端客户大额、异常消费、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等

异常情形，是否存在刷单、自充值等虚假交易情况，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致。（3）详细说明对收入截止性测试的具体执行情况，包括样本选取方法、核查过程、核查比例、核查依据及核查结论，标的资产收入

5确认时点是否准确。（4）结合上述核查情况对标的资产业绩真实性、准确性发表明确意见。

【回复】

一、标的资产提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的具体业

务模式及运营情况，同时向标的资产采购硬件及云平台服务的客户数量、收入规模及占比，主要客户情况及合作稳定性

（一）标的资产提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的具体业务模式及运营情况标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。

标的公司SaaS云平台业务针对“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方

案的软件平台侧，主要提供商家服务、会员服务和收单外包服务等服务，具体包括面向智能自助设备运营商等客户提供基础 SaaS服务、增值 SaaS服务等多元化

SaaS服务，面向终端消费者群体提供会员服务，以及与第三方持牌支付机构开展收单外包合作等。报告期内标的公司 SaaS云平台业务运营情况良好，业务收入呈增长趋势，各期分别为17639.27万元、18571.86万元和11347.36万元，其中2024年业务收入较2023年增长5.29%，2025年1-6月业务收入达到2024年的61.10%。

标的公司 IoT智能硬件业务针对“IoT 智能硬件+SaaS云平台”一体化解决

方案的硬件入口侧，主要包括面向下游智能自助设备厂家和运营商等客户销售各类模块模组和智能设备等 IoT智能硬件。报告期内标的公司 IoT智能硬件业务运营情况良好，业务收入呈增长趋势，各期分别为14601.82万元、16968.02万元和8778.91万元，其中2024年业务收入较2023年增长16.20%，2025年1-6月业务收入达到2024年的51.74%。

报告期内，标的公司 IoT智能硬件相关产品中各类模块模组主要面向下游智能自助设备厂家销售，作为组件用于其智能自助设备产品的生产。上述智能自助设备生产完成后，由智能自助设备厂家向其下游智能自助设备运营商销售，而后由智能自助设备运营商用于商业化经营。一般情况下，标的公司不直接向上述智

6能自助设备厂家提供 SaaS 云平台相关服务，而是向智能自助设备运营商提供

SaaS云平台相关服务。

报告期内，标的公司 IoT智能硬件相关产品中智能设备主要面向下游智能自助设备运营商销售，并由其用于商业化经营。同时，标的公司还向上述智能自助设备运营商提供 SaaS云平台相关服务。

（二）同时向标的资产采购硬件及云平台服务的客户数量、收入规模及占比，主要客户情况及合作稳定性

报告期内，标的公司 IoT智能硬件中智能设备产品主要为场地自助设备和四轮充电桩，采购场地自助设备产品的客户通常同时向标的公司采购相关 SaaS云平台服务，各期相关客户数量、收入规模及占比情况如下：

单位：万元、个

项目2025年1-6月2024年度2023年度同时向标的公司采购智能设备产品及相

关 SaaS 2179 3299 2652云平台服务的客户数量同时向标的公司采购智能设备产品及相

SaaS 5499.62 11568.19 9040.79关 云平台服务的收入金额

营业收入24799.8644716.4438501.66

占营业收入比例22.18%25.87%23.48%

报告期内，标的公司与相关主要客户的合作关系良好，具备一定的稳定性。

二、标的资产 SaaS云平台业务中各类细分业务的具体运营模式及盈利模式，

包括但不限于标的资产在产业链中所处的环节及角色功能、上下游情况、资金的

权属及流转情况，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式，服务费率标准、收入金额的确认及结算方式、结算周期等及其与同行业可比公司的对比情况，并结合上述情况说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定

7（一）标的资产 SaaS云平台业务中各类细分业务的具体运营模式及盈利模式，包括但不限于标的资产在产业链中所处的环节及角色功能、上下游情况、资金的权属及流转情况，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式，服务费率标准、收入金额的确认及结算方式、结算周期等及其与同行业可比公司的对比情况

标的公司 SaaS云平台业务根据面向客户群体的不同可细分为商家服务、会员服务和收单外包服务等。

1、商家服务

标的公司 SaaS云平台业务中商家服务细分业务的主要下游客户群体为智能

自助设备运营商。标的公司主要基于自身核心技术向其提供基础 SaaS服务和增值 SaaS服务，并根据实际提供服务的类型和用量收取服务费用。标的公司基础SaaS服务通过将各类自助设备终端全面接入 SaaS云平台，统一设计和实现包括设备管理、场地管理、商品管理、经营统计和收银管理等在内的多项服务功能，从而赋能自助设备运营商实现“一站式运营管理”，帮助自助设备运营商实时了解设备状态和经营效果，进而显著提升运营管理效率。标的公司基础 SaaS服务主要依据标的公司系统导出数据进行对账，一般为月度对账，通常以最终银行到账为准；在服务期内分期确认收入，通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式结算，结算周期一般为 T+1结算。标的公司增值 SaaS服务基于对消费场景的深度洞察，结合人工智能等技术的综合应用，自主研发“升单宝”等智慧经营工具，帮助自助设备运营商实现“一键式智慧经营”，有效拓宽其收益来源。标的公司增值 SaaS服务如升单宝主要依据标的公司系统导出数据与银行记录进行对账，一般为月度对账，通常以最终银行到账为准；按照合同约定，于服务完成时点确认收入，通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式结算，结算周期一般为 T+1结算。

2、会员服务

标的公司 SaaS云平台业务中会员服务细分业务的主要下游客户群体为个人消费者。标的公司主要基于具体终端自助设备，提供覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的配套会员权益，为个人消费者提供丰富和优质的智能化生活

8服务体验，并根据个人消费者客户自主选择的权益类型和数量收取服务费用。报告期内，标的公司会员服务主要包括权益卡等，个人消费者购买该等权益卡后，即可在相应范围内分享标的公司凭借规模优势等议价能力从智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的实际服务商家处取得的服务优惠。标的公司会员服务如权益卡主要依据标的公司系统导出数据与银行记录进行对账，一般为月度对账，通常以最终银行到账为准；按照合同约定，于服务完成时点确认收入，通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式结算，结算周期一般为 T+1结算。

3、收单外包服务

标的公司 SaaS云平台业务中收单外包服务细分业务的主要下游客户群体为

第三方持牌支付机构。基于标的公司 SaaS云平台业务已规模化服务于国内智能

自助设备运营商，相关支付流水总规模较大，标的公司主要从事特约商户引荐、交易信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务，并向对应第三方持牌支付机构收取服务费用，合同约定的服务费率以合同约定为准。标的公司收单外包服务主要依据第三方持牌支付机构系统导出数据进行对账，一般为月度对账，通常以双方核对结果为准；按照合同约定，于服务完成时点确认收入，以银行转账方式结算，结算周期一般为次月结算上月款项。

4、与同行业可比公司的对比情况

标的公司签订的 SaaS云平台服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、

合同金额、收款条件等均有明确约定的，客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同约定的服务期内分期确认收入；其他 SaaS云平台服务合同标的公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。标的公司上述收入确认方式与同行业可比上市公司不存在重大差异，同行业可比上市公司相关会计政策如下：

同行业可比相关会计政策主要内容上市公司

公司将应用软件统一在线部署，客户根据实际需求定购所需的应用软件服务，按订购的服务和时间支付费用，并获得相关服务。SaaS 应用软件的价格通常广联达为“全包”费用，包括了通常的应用软件许可证费、软件维护费以及技术支持费，将其统一为每个用户的年度/月度租用费，针对该类业务，公司按照合同约定期间平均分摊确认收入。

9同行业可比

相关会计政策主要内容上市公司

公司提供的 SaaS 服务主要基于云计算平台直接为客户提供系统运维与技术汉朔科技

支持服务，公司在提供服务的期间内分期确认收入。

公司销售折扣软件、快递打单软件和直播软件属于在某一时段履行的履约义务，各客户在商家平台按月度、季度、半年度和年度等时段购买公司软件，美登科技公司根据收到的商家平台账单按照软件服务期分期确认收入。

公司提供技术服务属于在某一时点履行的履约义务，公司在提供完技术服务后一次性确认收入。

（二）结合上述情况说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定综上，标的公司上述收入确认方式与同行业公司可比业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》的有关规定。

三、2024年 SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采购金额同

比下降的原因及合理性，结合各细分行业发展情况、标的资产平台接入终端设备数量、服务商户数量、会员数量、支付用户数量、支付流水规模、服务费率、单

用户贡献等核心运营指标的具体情况及其变动原因，相关指标与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明报告期内 SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

（一）2024年 SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采购金额同比下降的原因及合理性

2023 年度，标的公司 SaaS云平台业务收入 17639.27 万元，云服务和通信

服务采购合计 2737.26万元。2024年度，标的公司 SaaS云平台业务收入 18571.86万元，较2023年增长5.29%；云服务和通信服务采购合计1955.41万元，较2023年下降28.56%，主要系标的公司于2023年批量化采购储备了云服务和通信服务资源，导致采购金额相对较高。

10（二）结合各细分行业发展情况、标的资产平台接入终端设备数量、服务商

户数量、会员数量、支付用户数量、支付流水规模、服务费率、单用户贡献等核

心运营指标的具体情况及其变动原因，相关指标与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明报告期内 SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、自助设备物联化现状及未来发展趋势标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，主要业务系提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。

截至报告期末，标的公司已形成相对完善的智能自助设备业务布局，业务覆盖数字经济产业链中的智慧生活、智慧出行、智慧零售三大终端应用领域。

2024年4月，商务部制定了《数字商务三年行动计划（2024-2026年）》，提

出加快无人零售、即时零售等新业态新模式发展，打造数实融合消费新场景。2024年5月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的总体发展要求。2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。

2024年11月，商务部、国家发展改革委、证监会等7部门制定了《零售业创新提升工程实施方案》，提出推动实体零售与数字经济深度融合，形成新质生产力。

根据 IDC数据， 2024年中国物联网市场规模达 1982.50亿美元，同比增长

13.20%，预计2028年将增至3264.70亿美元，5年年复合增长率达13.30%。

2、标的公司 SaaS云平台业务运营指标情况

报告期内，标的公司 SaaS云平台业务运营情况良好，主要运营指标总体保持上升趋势。SaaS同行业可比上市公司暂未披露与标的公司上述运营指标直接可比的业务数据，其他业务数据披露情况如下：

11同行业可比上市公司公开披露业务数据主要内容

2024年度，支付系统业务新增软件客户数143个，在维护软件客户

石基信息 数 1539个。支付平台及 SaaS业务新增客户数量 159个，活跃客户数1157个；新增客户门店数量962个，活跃客户门店数5337个。

3、标的公司 SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性

报告期各期，标的公司SaaS云平台业务收入分别为 17639.27万元、18571.86万元和11347.36万元，2024年业务收入较2023年增长5.29%，2025年1-6月业务收入达到2024年的61.10%。

报告期内，标的公司 SaaS云平台业务主要包括商家服务、会员服务、收单外包服务等细分业务，各细分业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目收入金额收入占比收入金额收入占比收入金额收入占比

商家服务5038.8244.41%9950.7353.58%11071.7962.77%

会员服务4083.0235.98%3983.3621.45%1634.109.26%

收单外包服务1740.6515.34%3547.0619.10%3288.3318.64%

其他484.874.27%1090.715.87%1645.059.33%

合计11347.36100.00%18571.86100.00%17639.27100.00%

2024年，标的公司商家服务业务收入9950.73万元，较2023年下降10.13%，

其中基础 SaaS业务项下产品功能持续升级、付费客户不断增加，但增值 SaaS业务有所收缩；会员服务业务收入3983.36万元，较2023年增长143.76%，主要系标的公司为提高 C端市场影响力而将更多业务资源投入面向 C端消费者的会

员服务；收单外包服务业务收入3547.06万元，与2023年基本持平。综上，报告期内标的公司 SaaS云平台各类细分业务收入的变动具备合理性。

四、结合具体业务结构、各类服务价格及成本的变动情况及其影响因素、同

行业可比公司同类业务毛利率变动情况等，说明报告期内 SaaS云平台业务毛利率下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险报告期各期，标的公司 SaaS云平台业务整体毛利率分别为 89.93%、87.41%和82.07%，总体有所下降。

报告期内，标的公司 SaaS云平台业务主要包括商家服务、会员服务、收单

12外包服务等细分业务，各细分业务毛利率及收入占比情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

商家服务87.93%44.41%87.92%53.58%87.47%62.77%

会员服务65.65%35.98%72.27%21.45%78.35%9.26%

收单外包服务98.73%15.34%99.23%19.10%99.48%18.64%

其他99.60%4.27%99.62%5.87%98.81%9.33%

合计82.07%100.00%87.41%100.00%89.93%100.00%

2023年度，标的公司 SaaS云平台业务整体毛利率为 89.93%，主要系商家服

务和收单外包服务业务的毛利率和收入占比均较高所致。其中，商家服务业务收入主要来源于面向运营商提供升单宝、智慧营销等增值服务收入，该类服务2023年总体服务成本较小、毛利率较高；收单外包服务业务收入主要来源于面向收单

机构抽取的运营商交易手续费分成，该类服务报告期内服务成本较小，毛利率持续维持在较高水平，分别为99.48%、99.23%和98.73%。

2024年度，标的公司 SaaS云平台业务整体毛利率为 87.41%，较 2023年度

89.93%下降 2.51%；2025 年 1-6 月，标的公司 SaaS 云平台业务整体毛利率为

82.07%，较2024年度87.41%下降5.35%，主要系毛利率相对较低的会员服务业

务收入占比明显上升所致。

标的公司自2023年开始开展会员服务业务以来，经历长时间业务打磨和用户潜力挖掘，各类会员的付费模式已基本形成较为固定的模式，且受到 C端消费者客户的认可，使得该业务收入快速增长。报告期内，标的公司会员服务业务毛利率分别为78.35%、72.27%和65.65%。报告期内，标的公司持续扩大会员服务业务，通过增加丰富的 C端用户会员权益等方式有效拉动会员服务收入增长，同时因对外提供会员服务的综合服务成本水平有所上升，使得该业务整体毛利率有所下降，具备合理性。未来随着标的公司 C端消费者客户的不断积累，标的公司对智慧生活、智慧出行、智慧零售等应用场景下各类运营商的议价能力亦将

不断提升，会员服务业务整体毛利率下降的趋势将得到控制。

报告期内，标的公司 SaaS云平台业务与同行业可比上市公司可比业务的毛利率对比如下：

13公司名称业务名称2025年1-6月2024年度2023年度

美登科技 SaaS服务 74.48% 74.06% 72.83%

广联达软件87.79%84.33%82.52%

标的公司 SaaS云平台 82.07% 87.41% 89.93%

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司 SaaS云平台业务毛利率总体与美登科技 SaaS服务业务毛利率、广联达软件业务毛利率较为接近。

综上，报告期内标的公司 SaaS云平台业务整体毛利率出现下滑主要系业务结构变化等因素所致，具有合理性，未来发生进一步大幅下滑的风险较小。

五、IoT智能硬件业务采用外协生产模式的具体情况及合理性，控制外协产

品质量、供货及时性的相关内控制度、具体措施及其有效性，与外协供应商关于产品质量责任划分、延期交付补偿的具体安排，报告期内是否存在争议或纠纷

（一）IoT智能硬件业务采用外协生产模式的具体情况及合理性

报告期内，标的公司 IoT智能硬件业务主要采用外协生产模式，外协加工模式下主要向外协加工厂采购产成品，相关加工流程标准化程度较高，自主生产仅涉及少量终端的组装。在标的公司 IoT智能硬件产品的生产流程中，涉及的主要生产工序包括贴片、后焊、烧录和组装等，前述工序的具体情况如下表所示：

外协加工服外协加工工序定义工序成熟程度务供应情况成本

又称 SMT贴片，是一种将表面贴装元器件（SMD）直接贴装在 PCB表

贴片面规定位置，并通过回流焊等工艺较高较为充足较低使其与PCB形成可靠电气连接和机械连接的技术

PCB组装完成后进行的焊接操作，后焊主要用于添加额外元件、修复焊接较高较为充足较低缺陷或处理特殊元器件将预先设计好的程序代码写入到

PCB板上的可编程芯片或存储器中烧录较高较为充足较低的过程，是赋予电子产品特定功能和智能化的关键环节

又称成品组装，系 PCB生产工序的组装后端环节，主要加工产品验收前的较高较为充足较低组装程序

自设立以来，标的公司采取轻资产运营模式，聚焦于自助设备物联网技术及

14软硬件产品的创新、研发以及销售环节，将 IoT智能硬件附加值较低的生产环节

主要交给外协加工厂商开展。标的公司的核心技术主要体现在硬软件的协同设计和深度融合方面，而硬件部分的生产工序均系行业内成熟度较高、市场供应较为充足和外协加工成本较低的常见工序，同时采用外协加工模式符合行业惯例。

综上所述，标的公司采用外协加工模式具有商业合理性。

（二）控制外协产品质量、供货及时性的相关内控制度、具体措施及其有效性，与外协供应商关于产品质量责任划分、延期交付补偿的具体安排，报告期内是否存在争议或纠纷

1、标的公司 IoT智能硬件业务外协生产的基本情况

报告期内，标的公司主要采用外协生产模式，向外协加工厂采购加工服务，涉及的主要生产工序包括贴片、后焊、烧录和组装等，自主生产仅涉及少量终端的组装部分。

2、标的公司采用外协加工模式的主要原因

标的公司采用外协加工模式的主要原因系降低生产成本和提高运营效率。标的公司旗下 IoT智能硬件产品涉及的具体生产工序包括贴片、后焊、烧录和组装等，均系 PCB生产过程中的常见工序，具有重复度高、技术难度低和前期设备投入成本高的特点，且市面上存在大量的外协加工厂，外协加工服务供应充足，市场价格公开透明，通过外协加工有助于降低标的公司固定资产和生产人员的投入，提升综合运营效率。

自设立以来，标的公司采取轻资产运营模式，聚焦于自助设备物联网技术及软硬件产品的创新、研发以及销售环节，将 IoT智能硬件附加值较低的生产环节主要交给外协加工厂商开展。标的公司的核心技术主要体现在硬软件的协同设计和深度融合方面，而硬件部分的生产工序均系行业内成熟度较高、市场供应较为充足和外协加工成本较低的常见工序，同时采用外协加工模式符合行业惯例。

3、标的公司外协产品质量控制

针对外协产品质量方面的控制制度，标的公司与外协厂商均签署有产品质量保障协议，详细约定了关于各类产品出现质量问题的处理和赔偿方式以及产品质

15量保证期，并对产品的交付验收合格率以及上线合格率做出了明确要求；关于质量问题，通常先进行协商，一般情况下以外协厂商进行返工处理为主，若造成断货或者客户索赔等情况，标的公司会根据合同单独提出追偿，双方达成协议后按协议处理货物和进行赔付。

标的公司与外协厂商关于产品质量责任划分，主要基于产品质量问题是否由外协厂商造成，如属于标的公司设计问题、指示错误等，以外协厂商协助有偿返工为主；如属于外协厂商生产原因导致质量问题，一般由外协厂商无偿返工，涉及其他损失的，标的公司另行向外协厂商追偿。

4、标的公司外协产品交期管理

关于交期管理，标的公司对于常规产品通常保持滚动备货，较少出现因外协厂商迟延交付而导致的缺货情况；对于定制款等非常规产品，一般根据客户订单指示外协厂商生产。标的公司外协厂商通常的生产周期为20天至25天。针对迟延交付的问题，标的公司一方面通过业务端调整客户交货预期，即预留生产时间、降低交付紧迫性；另一方面通过合同条款约束和沟通提高生产及时性，降低外协厂商迟延交付的可能。若实际发生迟延交付、造成标的公司损失，标的公司将按照合同进行追偿。

5、有关外协的争议或纠纷

报告期内，标的公司与外协厂商不存在相关重大争议或纠纷。

六、结合行业发展情况、标的资产 IoT 智能硬件各类产品销量、单价及单

位成本的变动情况及原因，外协加工费的定价依据及定价公允性、相关成本确认的完整性、准确性、是否符合《企业会计准则》的有关规定，以及是否存在代垫成本费用的情形等，说明报告期内 IoT 智能硬件业务收入、毛利率提升的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（一）行业发展情况、标的资产 IoT 智能硬件各类产品销量、单价及单位成本的变动情况及原因

物联网产业是数字中国的重要基石，亦是数字化转型的关键抓手。从技术原理上看，物联网技术通过在传统机器本体中嵌入 IoT智能硬件，并搭建基于前述硬件的 SaaS云平台，能够使孤立的、功能单一的传统机器转变为互联互通、数

16据驱动的数字化和智能化服务节点，从而使“万物互联”成为物理现实。

2025年9月，工业和信息化部、市场监督管理总局印发《电子信息制造业

2025-2026年稳增长行动方案》，提出推动电子整机高端化，提升产品供给水平。

聚焦关键环节和重点领域，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持续强化电子产品供给水平。促进人工智能终端迈向更高水平智能创新，推动智能体与终端产品深度融合。

根据 Strategy Analytics数据，全球物联网硬件市场 2025年规模达 1.1万亿美元，预计2030年将增至2.8万亿美元，年复合增长率达14.5%。

报告期内，标的公司 IoT智能硬件各类主要产品销量、单价及单位成本的具体情况如下：

销售数量平均销售单价平均单位成本期间产品类型（万件）（元）（元）

智能设备3.401015.26683.68

2025年1-6月

模块模组等组件37.07121.3074.70

智能设备5.761162.91750.91

2024年度

模块模组等组件81.09108.7367.01

智能设备1.233547.482363.12

2023年度

模块模组等组件91.9790.4864.85

如上表所示，报告期内标的公司 IoT智能硬件主要为智能设备产品和模块模组等组件产品，其中模块模组等组件产品的品类繁杂，平均销售单价及平均单位成本不具备可比性。

报告期内，标的公司智能设备产品主要以场地自助设备及四轮充电桩为主。

其中，报告期内标的公司场地自助设备的销售数量分别为0.94万件、1.05万件、

0.53万件，平均销售单价分别为4635.53元、5328.62元、4946.22元，平均单

位成本分别为3076.70元、3158.85元、2985.72元。随着标的公司智能设备的多场景应用和推广，其销售数量持续增加，平均销售单价总体呈上升趋势，平均单位成本相对稳定。报告期内标的公司四轮充电桩的销售数量分别为0.02万件、2.61万件、1.71万件，平均销售单价分别为498.14元、317.57元、344.52元，

平均单位成本分别为397.39元、276.70元、265.31元。标的公司于2024年正式

17新增四轮充电桩相关业务，使得标的公司智能设备产品2024年整体销售数量较

2023年大幅增加，同时2025年1-6月标的公司智能设备产品整体销售数量保持

稳定增长，销售数量达到2024年的59.03%。报告期内，标的公司四轮充电桩的平均销售单价的变动原因主要系由于2024年标的公司为了快速提高市场占有率

而采用了价格领先策略，而后标的公司基于2024年市场销量以及用户反馈推出了不同类型的产品并调整了定价策略；标的公司四轮充电桩的平均单位成本呈下降趋势，主要系标的公司的控股子公司广州小充充分利用标的公司供应链以及相关资源，逐渐形成规模效应，使四轮充电桩产品成本得到有效控制。

（二）外协加工费的定价依据及定价公允性、相关成本确认的完整性、准确

性、是否符合《企业会计准则》的有关规定，以及是否存在代垫成本费用的情形等

报告期内，标的公司 IoT智能硬件主要采用外协生产模式，外协加工模式下主要向外协厂商采购加工服务，相关加工流程标准化程度较高，自主生产仅涉及少量终端的组装。

对于外协厂商加工费的确定，标的公司主要根据客户不同的业务需求制定生产计划，并选取多家外协厂商进行比价，最终根据生产计划以及比价结果，确定外协厂商及加工费。

标的公司收到客户的业务订单后，将同步向外协厂商下达生产订单，并集中采购生产过程中所需的主要原料，统一发货至外协厂商进一步加工，加工完成后再统一送至标的公司的成品仓库进行验收入库，最终由成品仓发货至客户。针对外协厂商的加工费，标的公司与外协厂商根据生产订单核对对应的加工费，将加工费计入存货成本中，并根据客户的物流签收单回执等确认销售收入，并据此结转对应的销售成本，符合《企业会计准则》的有关规定，不存在代垫成本费用的情形。

（三）报告期内 IoT 智能硬件业务收入、毛利率提升的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期各期，标的公司 IoT 智能硬件业务收入分别为 14601.82 万元、

16968.02万元和8778.91万元，2024年业务收入较2023年增长16.20%，2025

18年 1-6月业务收入达到 2024 年的 51.74%。标的公司 IoT智能硬件业务主要包括

面向下游智能自助设备厂家和运营商等客户销售智能设备和各类模块模组。报告期内，标的公司通过不断提升产品价值、扩大销售规模等实现了 IoT智能硬件业务收入的持续增长。

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目收入金额收入占比收入金额收入占比收入金额收入占比

智能设备3450.5939.31%6695.4339.46%4374.4029.96%

模块模组等组件4497.0151.23%8816.9651.96%8321.7156.99%

其他831.309.47%1455.628.58%1905.7113.05%

合计8778.91100.00%16968.02100.00%14601.82100.00%

2024年，标的公司智能设备产品收入为6695.43万元，较2023年增长53.06%，

主要系场地自助设备及四轮充电桩等产品销售明显增长所致。2024年，标的公司模块模组等组件产品收入8816.96万元，较2023年增长5.95%，保持相对稳定。

报告期各期，标的公司 IoT 智能硬件业务毛利率分别为 30.90%、37.55%和

37.38%，保持相对稳定，2024年业务毛利率较2023年有一定上升，2025年业务

毛利率与 2024 年基本持平。报告期内，标的公司 IoT智能硬件业务按智能设备和模块模组等组件产品分类的毛利率及收入占比情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

智能设备32.66%39.31%35.43%39.46%33.39%29.96%

模块模组等组件38.42%51.23%38.37%51.96%28.33%56.99%

其他51.40%9.47%42.38%8.58%36.39%13.05%

合计37.38%100.00%37.55%100.00%30.90%100.00%

2024年，标的公司 IoT智能硬件业务整体毛利率为37.55%，较2023年 30.90%

上升6.65%，主要系收入占比较高的模块模组等组件产品整体毛利率上升所致。

标的公司通过持续的研发创新，不断迭代升级智能支付模块等组件产品，形成了较强的市场竞争力和较大的盈利空间。2025年 1-6月，标的公司 IoT智能硬件业务整体毛利率为37.38%，较2024年37.55%下降0.17%，基本持平。

19综上，报告期内标的公司 IoT智能硬件业务收入和毛利率的变动具备合理性。

报告期内，标的公司 IoT智能硬件业务与同行业可比上市公司相关业务的毛利率对比如下：

公司名称业务名称2025年1-6月2024年度2023年度

汉朔科技电子价签终端未披露33.49%31.41%智能售货控制系

映翰通未披露28.08%32.18%统产品

云里物里物联网模组未披露32.54%30.90%

标的公司 IoT智能硬件 37.38% 37.55% 30.90%

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司 IoT智能硬件业务毛利率总体与汉朔科技、映翰通、云里物里等同行业可比公司物联网相关硬件毛利率较为接近。

七、结合数字增值服务业务的运营模式、盈利模式，与客户签订合同的主要

条款内容，客户核实确认工作量数据的方法、周期、核实确认时点与实际接受服务之间的时间差异，说明相关服务控制权转移及收入确认时点、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业公司的收入确认政策是否一致

（一）数字增值服务业务的运营模式、盈利模式

基于业内领先的“IoT 智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案和强大的智

能自助设备全链条服务能力，标的公司灵活开展广告投放、流量引入和价值转化等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。具体而言，标的公司数字增值服务业务主要包括基于标的公司 SaaS云平台为互联网平台为

主的客户通过开屏广告、流量引入等方式提供全场景数字增值服务。

报告期内，标的公司数字增值服务业务运营良好，各期收入分别为5821.77万元、8479.53万元和4361.28万元，2024年业务收入较2023年增长45.65%，

2025年1-6月业务收入占2024年为51.43%。

（二）与客户签订合同的主要条款内容，客户核实确认工作量数据的方法、周期、核实确认时点与实际接受服务之间的时间差异

标的公司通常在与客户签订的数字增值服务业务相关合同中约定服务内容、

服务费用、对账和结算方式等主要条款。以标的公司数字增值服务业务主要细分

20业务支付宝推广为例，上述主要条款的典型合同一般性约定如下：

服务内容费用约定对账和结算方式

校园、出行服务、快递物基础分润=支付宝灯火广告收入*100%；此外，结算金额以账单流、智能售卖、公交出行、月度整体实际每千次有效曝光收入低于30元金额为准，双方生活服务、汽车服务等应（不含30元，以平台系统记录和测算为准）的次月完成对账，用场景支付宝推广小程序，有机会享受0-200%的额外叠加分润先票后款。

标的公司数字增值服务业务中支付宝推广等细分业务涉及与客户核对工作量数据，标的公司通常于当月根据业务相关工作数量以及协议具体约定确认收入，该等会计处理与相关协议约定不存在实质性差异，标的公司不存在延期对账调节收入的情形。

（三）相关服务控制权转移及收入确认时点、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业公司的收入确认政策是否一致标的公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。标的公司根据合同约定内容，执行相应线上推广服务，并按照合同约定形成相应的工作量数据等。标的公司在收到客户对工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

标的公司上述收入确认方式与同行业可比上市公司不存在重大差异，同行业可比上市公司相关会计政策如下：

同行业可比相关会计政策主要内容上市公司

主要是指在使用本公司产品的商户系统中安装架设第三方支付平台的通道，

为第三方平台提供推广和安装服务，第三方平台按照协议约定的资金流水比石基信息

例向公司支付一定的推广和服务费；即在公司架设收费通道后，通过通道实际产生资金流水时确认收入。

八、结合行业发展情况、标的资产新增客户及订单情况、成本变动情况及原因等，说明2024年数字增值服务业务收入、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

数字增值服务正处于高速增长与结构升级的关键期，大数据、AI与 5G等技术深度赋能，C端与 B端双轮驱动，市场规模持续扩大。根据思瀚产业研究院数据，预计到2029年中国数字营销行业市场规模将达到人民币20644亿元，年复

21合增长率为10.2%。

截至本核查意见出具之日，标的公司与相关客户于2025年新签订数字增值服务合同如下：

主要客户服务内容合同有效期

F 2025年 3月 24日至客户 联合会员相关业务 2026年 3月 24日乙方通过其自有渠道或合作渠道为甲方产品提供信

G 2025 年 9 月 5 日至客户 息展示等推广服务，引导用户主动点击甲方产品的推 2026年 9月 4日广信息，甲方按本协议约定向乙方支付推广服务费。

甲方将自有产品（如有）与乙方数字商品组合为微信

连续包月产品（以下称"甲方产品"），并委托乙方为2025年6月16日至客户 H

甲方产品提供推广服务，以提升甲方产品销售量，甲2026年12月31日方按照本协议约定向乙方支付推广服务费用。

报告期各期，标的公司数字增值服务业务收入分别为5821.77万元、8479.53万元和4361.28万元，2024年业务收入较2023年增长45.65%，主要系新引入的支付宝推广业务实现收入2253.27万元。报告期内，标的公司数字增值服务业务主要包括支付宝推广、电信运营商积分等细分业务，其中支付宝推广业务以提供支付宝支付红包方式引导消费者在消费支付环节选择支付宝付款并据此获得支

付宝佣金，对应服务成本较小。

报告期各期，数字增值服务业务毛利率分别为43.24%、60.25%和60.14%，

2024年业务毛利率较2023年明显上升，2025年业务毛利率与2024年基本持平。

2024年度，标的公司数字增值服务业务整体毛利率明显上升主要系新引入的支

付宝推广业务毛利率较高且收入占比在当年即达到较高比例所致。

综上，报告期内标的公司数字增值服务业务收入和毛利率的变动具备合理性。

报告期内，标的公司同行业可比上市公司映翰通、汉朔科技、广联达、云里物里、美登科技、石基信息均尚无与标的公司数字增值服务业务直接可比的业务类型。

22九、结合业务类别、收入结构、同类业务毛利率等方面与同行业可比公司的

对比情况及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充说明报告期内标的资产综合毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性

报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入24799.8644716.4438501.66

营业成本9412.5616589.2615330.66

综合毛利率62.05%62.90%60.18%

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为60.18%、62.90%和62.05%，综合毛利率相对稳定。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比如下：

项目公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

映翰通48.83%52.48%51.47%

汉朔科技31.59%34.80%32.59%

广联达87.79%84.33%82.52%

云里物里41.40%44.59%43.91%综合毛利率

美登科技65.58%66.83%70.38%

石基信息47.44%34.87%37.86%

平均值53.77%52.98%53.12%

标的公司62.05%62.90%60.18%

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司综合毛利率总体高于同行业公司算术平均值，但总体低于或接近广联达、美登科技，主要系标的公司 SaaS云平台业务的收入占比较高且毛利率较高。报告期各期，标的公司 SaaS云平台业务收入在主营业务收入中的占比分别为46.34%、42.19%和46.34%，毛利率分别为89.93%、87.41%和

82.07%，均保持在较高水平。

报告期内，标的公司 SaaS云平台业务与同行业可比上市公司可比业务的毛利率对比如下：

23公司名称业务名称2025年1-6月2024年度2023年度

美登科技 SaaS服务 74.48% 74.06% 72.83%

广联达软件87.79%84.33%82.52%

标的公司 SaaS云平台 82.07% 87.41% 89.93%

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司 SaaS云平台业务毛利率总体与美登科技 SaaS服务业务毛利率及广联达软件业务毛利率较为接近。

报告期内，标的公司对汇付天下有限公司等主要客户的销售毛利率明显高于同期标的公司综合毛利率，主要系标的公司收单外包服务业务面向汇付天下有限公司等收单机构抽取运营商交易手续费分成，因而毛利率较高。

综上，报告期内标的公司综合毛利率高于同行业可比公司平均值具有合理性。

十、标的资产2024年市场推广费、研发费用中的直接人工费用投入减少，

以及报告期内销售费用率、研发费用率持续下降的原因及合理性，是否可能对标的资产的业务获取、技术创新造成不利影响；并结合标的资产管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的资产股权价格的公允性说明是否构成股份支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形（一）标的资产2024年市场推广费、研发费用中的直接人工费用投入减少，以及报告期内销售费用率、研发费用率持续下降的原因及合理性，是否可能对标的资产的业务获取、技术创新造成不利影响

1、销售费用变动情况

报告期各期，标的公司销售费用分别为7949.08万元、7083.27万元和

3749.82万元，主要由职工薪酬及福利费、市场推广费、摊销及折旧等构成，其

中市场推广费分别为2441.09万元、1685.88万元和768.86万元。标的公司2023年市场推广费相对较高主要系标的公司短期内加大对智慧生活等应用领域的市

场推广力度所致，此后标的公司品牌营销等基本回归常态化推广，2024年市场推广费有所下降，2025年1-6月市场推广费接近2024年全年的50%。

自2015年成立以来，标的公司长期深耕自助设备行业，秉承着行业共赢的理念，通过自主设计模块和主板方案，补足自助设备控制主板的智能化、数字化

24升级短板，提高工业生产合作伙伴的硬件研发能力，从而实现设备在生产测试环

节的全流程监测，提高生产质量。依托持续的产品创新、服务优化及敏捷的客户需求响应能力，目前标的公司已与下游各大终端消费场景的自助设备制造商群体建立了深度战略合作关系，形成了稳定的下游客户生态，已经在自助设备领域构建起显著的规模优势和独特的客户资源壁垒。

标的公司作为国内最早布局自助设备物联网模块及 SaaS云平台服务的企业之一，始终秉持“质量先行、客户至上”的核心服务理念，凭借卓越的技术创新能力、快速迭代的产品体系及全流程服务能力，已在行业内铸就了高口碑的品牌形象。标的公司旗下“乐摇摇”等品牌已广为市场认同与接受，通过7*12小时专业客服支持、智能化系统监控及快速响应的技术运维体系，为运营商户提供稳定可靠的技术支持与经营管理赋能，成为广大自助设备运营商日常经营与战略决策的重要合作伙伴。历经十年深耕，标的公司通过持续的技术沉淀、客户资源积累与品牌价值释放，已成功打造出深层次的客户粘性与较强的行业影响力，已经成长为自助设备物联网细分领域的头部服务商之一。2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖全国600多个城市。

综上，标的公司销售费用中市场推广费的变动具有合理性，同时标的公司目前已拥有优势突出的客户资源，并且具备较强品牌效应，市场推广力度回归常态化不会对标的公司的业务获取造成重大不利影响。

2、研发费用变动情况

报告期各期，标的公司研发费用分别为7072.82万元、6446.17万元和

3110.71万元，主要由直接人工费用等构成。报告期内，标的公司研发团队人员

规模相对稳定，各期末研发人员为242人、240人和267人，各期直接人工费用分别为6790.11万元、6095.04万元和2976.68万元，总体相对稳定。

标的公司始终重视研发创新能力的构建与提升，保持较高的研发投入水平，在长期的经营发展过程中打造出一支研发能力过硬、人员稳定且组成结构合理的精英研发团队。在 IoT智能硬件及 SaaS云平台技术研发方面，标的公司始终坚持自主研发，持续进行创新技术投入，通过布局边缘计算、AI大数据算法和自助设备低代码开发平台等方式持续驱动产品升级，满足市场快速迭代需求。同时，

25公司建立了规范高效的研发管理体系，涵盖《研发资源调配机制》《研发项目立项方案》《技术方案评审机制》等关键流程，确保技术研发的科学性、敏捷性，使产品始终精准契合市场需求。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率对比如下：

项目公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

映翰通8.25%10.88%12.56%

汉朔科技4.61%4.41%4.46%

广联达29.00%28.52%29.04%

云里物里14.36%14.53%11.74%研发费用率

美登科技18.57%19.15%22.01%

石基信息13.06%8.27%10.85%

平均值14.64%14.29%15.11%

标的公司12.54%14.42%18.37%

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司研发费用率总体与同行业公司算术平均值较为接近，

2023年和2024年略高于平均值，2025年1-6月略低于平均值。

标的公司已通过切实有效的措施提升研发效率及人员效用。首先，标的公司通过研发流程标准化与职责拆分，减少重复开发与低价值投入，人均交付效率显著提升。具体体现为关键模块复用率提高，新需求交付周期缩短，在人员规模基本稳定的情况下支撑更高业务产出。其次，标的公司已建立了统一基础能力体系，搭建可复用的底层架构，提升系统复用水平，以降低多业务线重复投入。再次，标的公司通过将人工智能技术融入研发与交付流程，整体提升研发效能与交付效率。最后，标的公司通过云原生与弹性架构改造，实现服务拆分、弹性伸缩与资源池化，以减少资源长期闲置与过度预留，提高整体资源使用效率。

综上，标的公司研发费用中直接人工费用的变动相对较小且具有合理性，同时标的公司高度重视研发创新能力，已构建可靠高效的研发体系，直接人工费用的小幅变动不会对标的公司的技术创新造成重大不利影响。

26（二）结合标的资产管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的

资产股权价格的公允性说明是否构成股份支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形

标的公司历史期间股份支付合计共授予4次，分别为2020年、2021年以及

2022年，授予日的公允价值以标的公司的估值报告为依据定价，且相关股份支

付方案于2022年全部完成，报告期内标的公司费用的变动不构成股份支付，不存在通过低价入股替代股份支付费用的情形，标的公司最近三年增减资及股权转让情况。股份支付费用计提情况详见本回复“问题8、关于标的资产的历史沿革”之“一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。”之“（二）标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”的相关内容。

十一、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析标的资产2023年增收不增利、报告期内存在业绩波动的原因及合理性

报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业收入24799.8644716.4438501.66

减：营业成本9412.5616589.2615330.66

税金及附加126.32204.34178.77

销售费用3749.827083.277949.08

管理费用2698.735380.825480.91

研发费用3110.716446.177072.82

财务费用5.58-10.626.60

加：其他收益575.42816.83376.00

投资收益488.86851.74821.95

公允价值变动收益6.97-89.4445.10

信用减值损失-228.56-212.03-117.35

资产减值损失12.79-312.53-733.40

27项目2025年1-6月2024年度2023年度

资产处置收益--3.467.36

二、营业利润6551.6210074.312882.47

加：营业外收入2.17134.0432.15

减：营业外支出27.0721.6326.01

三、利润总额6526.7210186.712888.60

减：所得税费用485.28719.76-480.67

四、净利润6041.449466.963369.27

归属于母公司所有者的净利润5456.638666.133869.38

少数股东损益584.81800.82-500.11

2022年，标的公司处于亏损状态；2023年，标的公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润分别为38501.66万元、15330.66万元、20509.42万元、3369.27万元，故2023年标的公司营业收入及净利润均实现增长。

2024年，标的公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润分别为44716.44

万元、16589.26万元、18899.64万元、9466.96万元，其中营业收入较2023年增长率 16.14%，主要系由于标的公司 2024 年 SaaS云平台业务和数字增值服务新增相关产品类型，实现收入及净利润的增长，2025年1-6月标的公司收入收入达到2024年的55.46%，较2024年小幅增长。

28十二、基于前述分析，并结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市

场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争

对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（一）结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律

法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。

2024年5月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的总体发展要求。2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。2025年10月，商务部等五部门办公厅关于印发《城市商业提质行动方案》的通知，方案提出强化新兴技术赋能，加强人工智能、物联网、云计算、区块链、扩展现实等技术在城市商业体系中集成应用。其中在消费端，方案提出完善智能导引、精准营销、云上购物、沉浸体验等智慧商业新模式，推广一批“人工智能+消费”场景。在相关法律法规及行业政策的支持下，信息系统集成和物联网技术服务行业整体发展前景良好，SaaS云平台、IoT智能硬件、数字增值服务三大业务的市场空间广阔。根据同行业可比上市公司公开披露信息，2024年我国自

29动售货机市场需求量达42.95万台，同比增长23%，到2030年我国自动售货机

市场总收入规模有望达到400亿元以上，复合增长率超过12%。

截至目前，标的公司及其子公司已取得的主要业务资质证书/许可证书包括收单外包服务机构备案回执证书、管理体系认证证书、增值电信业务经营许可证、

信息系统安全等级保护备案证明（三级）等。标的公司业务具备各类细分业务的经营资质，相关审批、备案等手续完备。

标的公司自设立以来坚持以技术为基石，形成了较为完善的核心技术体系，自主研发的主要核心技术包括智能通讯硬件设计技术、物联网平台技术、高可用

支付服务技术、低代码平台技术、云原生架构技术、大数据架构技术等，获评国家级专精特新重点“小巨人”企业。基于核心技术，标的公司现已拥有健全领先的产品矩阵、可靠高效的研发体系、优势突出的客户资源以及较强的品牌效应。

经过长期深耕，标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部服务商之一。2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖全国600多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超45万家，与蚂蚁集团、腾讯、京东、汇付等主要客户保持了良好稳定的合作关系。

标的公司业务覆盖智慧生活、智慧出行、智慧零售等多种物联网终端应用场景，且同时包括硬件类产品和非硬件类服务，目前国内尚无与标的公司在业务范围高度相似、直接可比的竞争对手。标的公司同行业可比上市公司中映翰通主营业务为工业物联网技术的研发和应用，为客户提供工业物联网通信（M2M）产品以及物联网（IoT）领域“云+端”整体解决方案，2024年度营业收入 6.12亿元。

综上，标的公司具备较强的核心竞争力，与主要客户的合作关系良好稳定，持续经营能力不存在重大不确定性。

（二）进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明

本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉104888.38万元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分

别为37.19%、77.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作

30摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在物联网和自助设备业务领域的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。

综上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

十三、标的资产向自然人客户销售的具体情况、原因及必要性，向主要自然

人客户的销售内容、收入金额、占比情况及回款情况，其与标的资产是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排

报告期内，标的公司向自然人客户销售收入主要来源于标的公司 SaaS云平台业务中会员服务细分业务等业务。

标的公司 SaaS云平台业务中会员服务细分业务的主要下游客户群体为个人消费者。标的公司主要基于具体终端自助设备，提供覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的配套会员权益，为个人消费者提供丰富和优质的智能化生活服务体验，并根据个人消费者客户自主选择的权益类型和数量收取服务费用。报告期内，标的公司会员服务主要包括权益卡等，个人消费者购买该等权益卡后，即可在相应范围内分享标的公司凭借规模优势等议价能力从智慧生活、智慧出行

和智慧零售等多领域的实际服务商家处取得的服务优惠。此外，标的公司 IoT智能硬件业务中亦包含主要下游客户群体为个人消费者的四轮充电桩等产品的销售。因此，标的公司向自然人客户销售的具有合理性及必要性。

报告期各期，标的公司向前五名自然人客户的销售情况如下：

31单位：万元

销售收入截至当期期末

年度客户名称销售内容销售收入/营业收入未回款金额

吴*龙 IoT智能硬件 61.06 0.16% -

丁*杰 IoT智能硬件 47.00 0.12% -

孙*英数字增值服务22.680.06%-

2023年度

郭*芳数字增值服务22.230.06%3.61

许*明 IoT智能硬件 19.65 0.05% -

合计172.620.45%3.61

客户 A IoT智能硬件 85.50 0.19% 24.23

郝*正数字增值服务26.200.06%-

郭*芳数字增值服务24.200.05%0.48

2024年度

徐*笑数字增值服务22.380.05%-

* IoT智能硬件、杨 和 SaaS 18.87 0.04% -云平台

合计177.150.40%24.71

客户 A IoT智能硬件 201.99 0.81% 37.86

夏*峰 IoT智能硬件 19.34 0.08% -

2025年徐*笑数字增值服务16.750.07%-

1-6月 李*国 IoT智能硬件 12.28 0.05% -

张*梁 IoT智能硬件 11.51 0.05% -

合计261.881.06%37.86

上述主要自然人客户与标的公司不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。

十四、报告期内标的资产客户与供应商重叠的具体情况，相关销售、采购交

易的必要性、真实性及公允性

报告期各期，对标的公司采购单期超过100万元以上的同为客户、供应商的交易的具体情况如下所示：

项目金额（万元）占采购总额的比例

2025年1-6月37.320.31%

2024年度23.610.11%

2023年度26.070.13%

32报告期各期，对标的公司销售单期超过100万元以上的同为客户、供应商的

交易的具体情况如下所示：

项目金额（万元）占营业收入的比例

2025年1-6月6.320.03%

2024年度65.340.15%

2023年度115.900.30%

报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠的情形，主要系标的公司向客户提供 IoT智能硬件销售的同时向其采购相关市场售后服务。标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和标的公司经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价格具有公允性。

十五、标的资产第三方回款的具体情况、原因及商业合理性，第三方回款的

支付方与标的资产是否存在关联关系及其他利益安排，对应收入的真实性；标的资产对第三方回款拟采取的整改措施及其有效性

报告期内，标的公司第三方回款占营业收入的比例较小，仅2023年存在占当期营业收入0.24%的第三方回款，主要原因包括客户为提高交易效率而由其股东代付等，具备商业合理性，对应收入具备真实性。第三方回款的支付方与标的公司不存在关联关系及其他利益安排。为进一步规范第三方回款，标的公司将严格要求客户使用合同约定的主体进行相关款项支付，若客户拟使用其他主体进行支付，则要求提前签订三方协议共同约定支付主体变更事项，可有效控制第三方回款。

十六、标的资产处置持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权的原

因、处置价款的公允性，该事项对标的资产财务数据及未来持续经营能力的影响报告期内，标的公司基于未来的业务发展战略，优化整体资源配置，将持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权进行处置，股权处置价款主要是依据标的公司聘请的评估公司出具的相关股权估值报告，由于报告期内的股权处置事项为标的公司综合考虑未来业务发展方向以及资源配置的结果，故该事项对标的公司财务数据及未来持续经营能力不会产生重大不利影响。

33十七、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司销售与收款循环等的相

关内部控制；

2、获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公

司收入确认政策的合理性；

3、对标的公司的收入执行穿行测试及细节测试，抽样检查与收入确认相关

的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、签收单及记账凭证等，核查收入的真实性和准确性，核查收入确认是否具备证据支持；

4、执行收入截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的收入交易中

选取样本，核查收入是否记录于恰当的会计期间；

5、对标的公司主要客户进行访谈，了解主要客户基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

6、对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余

额的准确性；

7、对标的公司营业收入和毛利率的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

8、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司采购与付款循环、生产

与存货循环等的相关内部控制；

9、获取标的公司成本核算政策，核查标的公司成本核算政策的合理性；

10、对标的公司的采购、成本执行穿行测试及细节测试，抽样检查与成本核

算相关的支持性文件，包括采购合同或订单、发票、出入库单、成本台账及记账凭证等，核查成本的真实性和准确性；

11、对标的公司主要供应商进行访谈，了解主要供应商基本情况、双方合作

历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

3412、对标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，核查交易发生额及往来

余额的准确性；

13、对标的公司营业成本的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别

是否存在重大或异常变动；

14、对标的公司存货等资产实施监盘；

15、了解标的公司费用管理相关内部控制制度，执行穿行测试检查标的公司

相关内部控制；

16、获取标的公司期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

17、检查大额期间费用支出的记账凭证及附件，核查相关支出是否合理、审

批手续是否健全、费用分类是否恰当；

18、执行期间费用截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的期间费

用支出中选取样本，核查期间费用是否记录于恰当的会计期间；

19，查阅标的公司财务报告，对标的公司其他损益类科目的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

20、比对标的公司客户名单与供应商名单、销售明细与采购明细，检查客户

与供应商重叠情况，了解相关客户和供应商基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

21、参考《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11、5-13及5-14的要求，说明对标的资产业绩真实性相关核查工作的具体情况，重点说明对自然人客户、智能自助设备厂家和运营商客户、终端设备的真实性及交易规模合理性，成本与费用完整性，第三方回款所采取的核查手段、核查过程、核查比例、核查结论，并分层说明报告期客户数量和单用户贡献变动及合理性，终端设备数量和单设备支付笔数、交易流水规模变动及合理性，新增客户地域及消费金额分布及合理性，是否存在单个终端客户大额、异常消费、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等异常情形，是否存在刷单、自充值等虚假交易情况，系统收款或交易金

额与第三方支付渠道交易金额是否一致：

35（1）标的公司业绩真实性核查情况

*核查范围、方法

会计师本次核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、成本费用完整性等；本次核查的方法包括但不限于检查、函证、盘点、访谈、分析性程序等。

*报告期内营业收入核查

会计师关于报告期内标的公司营业收入的具体核查情况如下：

A、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司销售与收款循环等的相关内部控制；

B、获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的 公司收入确认政策的合理性；

C、对标的公司的收入执行穿行测试及细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、签收单及记账凭证等，核查收入的真实性和准确性，核查收入确认是否具备证据支持；

D、执行收入截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的收入交易中选取样本，核查收入是否记录于恰当的会计期间；

E、对标的公司主要客户进行访谈，了解主要客户基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

F、对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；

G、对标的公司营业收入和毛利率的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动。

*报告期内营业成本核查

会计师关于报告期内标的公司营业成本的具体核查情况如下：

A、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司采购与付款循环、生产与存货循环等的相关内部控制；

B、获取标的公司成本核算政策，核查标的公司成本核算政策的合理性；

36C、对标的公司的采购、成本执行穿行测试及细节测试，抽样检查与成本核

算相关的支持性文件，包括采购合同或订单、发票、出入库单、成本台账及记账凭证等，核查成本的真实性和准确性；

D、对标的公司主要供应商进行访谈，了解主要供应商基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

E、对标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；

F、对标的公司营业成本的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

G、对标的公司存货等资产实施监盘。

*关于报告期内自然人客户、设备厂商、运营商、终端设备核查

会计师关于报告期内标的公司的自然人客户、设备厂商、运营商、终端设备

核查情况如下：

A、了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

B、了解线上、线下交易模式，检查与客户的主要合同条款、结算方式，评价公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则要求；

C、对收入及毛利率进行分析性复核，对于收入和毛利率分月、分年进行分析性复核，比较月度之间、年度之间的波动是否异常；

D、对报告期内记录的收入交易选取样本，核对销售合同、订单、出库单、发票、客户签收单、物流信息、报关单（外销）、提单（外销）等，检查已确认收入的真实性；

E、根据客户的性质及重要性，选取样本进行现场走访或视频访谈，了解交易的商业背景，核实交易真实性等；

F、根据客户交易的性质和重要性，抽取样本执行函证程序以确认报告期内交易金额和往来余额的准确性；

G、检查销售回款的银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致，

37有无异常；

H、进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单、发票、客户签收单、物流信息等，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

I、利用 IT专家工作，对标的公司信息系统进行测试，包括对业务系统执行穿行测试，对营运数据进行分析性复核，关于自然人、运营商交易情况以及终端设备的在线情况进行检查；

J、项目组针对标的公司的终端设备进行实地观察，并确认设备的实际使用情况。

*报告期内期间费用核查

会计师关于报告期内标的公司期间费用的具体核查情况如下：

A、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司相关内部控制；

B、获取标的公司期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

C、检查大额期间费用支出的记账凭证及附件，核查相关支出是否合理、审批手续是否健全、费用分类是否恰当；

D、执行期间费用截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的期间费用支出中选取样本，核查期间费用是否记录于恰当的会计期间。

*核查意见

报告期内，标的公司对自然人客户、智能自助设备厂家和运营商客户、终端设备的销售具备真实性，交易规模具备合理性，成本与费用具备完整性。

（2）第三方回款核查情况

*核查程序

A、查阅报告期内标的公司与第三方回款相关的销售明细账和银行流水明细；

根据报告期内公司第三方回款统计记录的全部明细记录，核对代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；

38B、标的公司第三方回款相应的合同、物流单、签收单等资料；对于属于同

一控制下企业代付情形，查看企查查进行核验；对于属于其他关系代付情形，了解客户与代付方关系。

*核查意见标的公司第三方回款具备合理性。标的公司及其相关人员与代付方不存在关联关系或其他利益安排。

（3）报告期客户数量和单用户贡献变动及合理性，终端设备数量和单设备

支付笔数、交易流水规模变动及合理性，新增客户地域及消费金额分布及合理性，是否存在单个终端客户大额、异常消费、相同 IP异常消费、消费时间分布异常

等异常情形，是否存在刷单、自充值等虚假交易情况，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致

*标的公司业务数据情况

报告期内标的公司 SaaS系统接入的终端设备对应的支付笔数、交易流水规

模逐渐上升，与标的公司业务规模持续拓展趋势一致。随着标的公司不断开拓市场，提升自身市场占有率，投放设备数量亦不断增长，进而导致单设备支付笔数有所下降，具有合理性。2025年上半年单用户贡献金额小幅下降，主要系标的公司业务应用场景主要为智慧生活、智慧零售及智慧出行等领域，上述应用场景的消费需求通常在暑假、国庆等集中于下半年的大型节日中更为旺盛所致。

综上，报告期内，标的公司客户数量和单用户贡献变动具备合理性，终端设备数量和单设备支付笔数、交易流水规模变动具备合理性。

*标的公司新增客户地域情况

报告期内，标的公司新增客户的前五大省份及对应的消费金额情况如下：

新增支付用户对应支付流水

区间省份新增支付用户数（万人）（万元）

广东省1137.3235310.18

江苏省596.0417431.87

2023年度

浙江省570.0717560.55

山东省451.4811149.95

39新增支付用户对应支付流水

区间省份新增支付用户数（万人）（万元）

河南省419.619973.69

广东省934.6827766.73

江苏省473.6712133.26

2024年度浙江省466.5212496.28

山东省382.209192.69

河南省362.978800.60

广东省394.209471.74

浙江省239.424824.25

2025年1-6月江苏省204.824354.16

山东省158.933283.10

河南省155.573717.52报告期内，标的公司各期新增支付用户集中于经济较发达的省份（如广东省、江苏省、浙江省等）及人口基数较大的省份（如山东省、河南省等），具有合理性。

*标的公司新增客户消费金额按区间分布情况

报告期各期，新增用户消费金额按区间划分情况如下：

消费区间新增支付用新增支付用户对应年度占比占比

（元）户数（万人）支付流水（万元）

（0100]7582.0696.48%155517.0073.12%（100500]266.843.40%46499.9921.86%2023年度（5001000]7.690.10%5137.972.42%

（1000∞）2.410.03%5528.412.60%

小计7859.01100.00212683.37100.00%

（0100]6366.8896.97%127149.8375.84%（100500]192.542.93%32950.9719.65%2024年度（5001000]4.790.07%3195.031.91%

（1000∞）1.590.02%4366.362.60%

小计6565.80100.00%167662.19100.00%

（0100]2835.7298.11%51914.2182.50%

2025年1-6月

（100500]52.941.83%8873.6014.10%

40消费区间新增支付用新增支付用户对应

年度占比占比

（元）户数（万人）支付流水（万元）

（5001000]1.170.04%788.221.25%

（1000∞）0.470.02%1353.422.15%

小计2890.30100.00%62929.45100.00%

由上表可知，报告期各期新增支付用户中消费金额大于1000元的占比极小，分别为0.03%、0.02%及0.02%，新增支付用户消费金额大于1000元的流水总额占比亦较小，分别为2.60%、2.60%及2.15%。因此，报告期内不存在标的公司经营业绩产生重大影响的单个终端客户大额、异常消费、相同 IP异常消费、消

费时间分布异常等异常情形，不存在刷单、自充值等虚假交易情况，并利用 IT专家工作，对用户注册、充值、消费及对应后台数据库执行了穿行测试，实际流程与业务描述一致，且相关数据具有一致性。并检查了线上数据的管理情况，并对设备在线数等部分数据进行分析，确认标的公司信息系统的业务数据具备真实性、及时性和准确性，关键控制环节的执行情况。此外，报告期各月末标的公司均对收单外包服务机构针对月内交易流水金额进行对账确认，并对差异进行核对确认。因此，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额不存在重大差异。

22、详细说明对收入截止性测试的具体执行情况，包括样本选取方法、核查

过程、核查比例、核查依据及核查结论，标的资产收入确认时点是否准确：

会计师对报告期各期资产负债表日前后1个月确认收入的合同执行截止性测试，具体测试方法如下：

（1）针对 IoT智能硬件样本的选取方法

由于标的公司的产品主要通过顺丰等快递公司进行运输，产品一般1-3天即可送达客户指定的收货地点，因此对报告期各期资产负债表日前后15天的发货和收入确认明细，执行专门的截止性测试，检查相关的销售合同、出库单据、物流记录、验收单据等关键支持性单据，确认销售收入的真实性以及是否记录在恰当的会计期间。

（2）针对 SaaS云平台及数字营销服务样本的选取方法

由于标的单位业务种类较多，且相关业务的回款为 T+1 模式，故会计师根据重要性原则以及业务特征，以收入金额大于10万元以上为抽样标准，执行截

41止性测试，检查相关的银行流水、后台 IT数据等关键支持性单据，确认是否存

在提前或延迟确认收入的情况。

各期测试情况具体如下：

月份样本金额（万元）总体金额（万元）样本金额占总体金额比例

2023年1月1735.892526.4868.71%

2023年12月2021.584024.3950.23%

2024年1月2027.533521.7957.57%

2024年12月2283.734851.0947.08%

2025年1月2423.543945.2361.43%

2025年6月2889.644838.6659.72%经核查，标的公司收入确认时点准确，符合《企业会计准则》相关规定。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案经营情况良好，主要客户合作较为稳定；

2、标的公司 SaaS云平台业务中各类细分业务的运营模式具有合理性，相关

收入确认符合《企业会计准则》的有关规定；

3、标的公司 2024 年 SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采

购金额同比下降具有合理性，标的公司报告期内 SaaS云平台各类细分业务收入的变动具有合理性；

4、标的公司报告期内 SaaS云平台业务整体毛利率因业务结构变化有所下滑

具有合理性，未来发生进一步大幅下滑的风险较小；

5、标的公司 IoT智能硬件业务采用外协生产模式具有合理性，外协产品相

关控制具备有效性，报告期内与外协供应商合作情况良好；

6、标的公司外协加工费定价具备公允性，相关成本确认具备完整性和准确性，符合《企业会计准则》的有关规定，标的公司报告期内 IoT智能硬件业务收入、毛利率提升具有合理性；

427、标的公司数字增值服务业务收入相关会计处理符合《企业会计准则》的

有关规定；

8、标的公司2024年数字增值服务业务收入、毛利率增长具有合理性；

9、标的公司报告期内综合毛利率高于同行业可比公司平均值具有合理性；

10、标的公司报告期内销售费用率、研发费用率的变动具有合理性，对标的

公司的业务获取、技术创新不存在重大不利影响，标的公司管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的资产股权不构成股份支付，不存在通过低价入股替代支付费用的情形；

11、标的公司报告期内业绩波动具有合理性；

12、标的公司具有较强的持续经营能力，本次交易有利于增强上市公司的持

续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定；

13、标的公司向自然人客户销售具备必要性，主要自然人客户与标的公司不

存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排；

14、标的公司报告期内客户与供应商重叠具备必要性、真实性，相关销售、采购交易占比相对较小，具备公允性；

15、标的公司第三方回款具有商业合理性，金额占比相对较小，第三方回款

的支付方与标的公司不存在关联关系及其他利益安排，对应收入具备真实性；

16、标的资产处置持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权具备公允性，该事项对标的公司财务数据及未来持续经营能力不存在重大不利影响；

17、标的公司业绩具备真实性、准确性。

43问题3、关于标的资产的资产负债及现金流量

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为

961.83万元、2678.51万元和5309.29万元，主要由合作意向金、资金拆出构成。

（2）截至2025年6月30日，标的资产投资大额存单账面余额合计6313.56万

元。（3）截至2025年6月30日，标的资产商誉账面价值为1944.34万元，主要

系对广州宝点数字化科技有限公司（以下简称广州宝点）投资所形成的商誉。（4）报告期各期，标的资产收到其他与经营活动有关的现金分别为1039.84万元、

4237.92万元和3543.29万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为3524.31万

元、7689.97万元和6254.51万元。（5）2023年，标的资产自关联方处购买无形资产，同年标的资产计提无形资产减值准备737.11万元。标的资产部分专利权、软件著作权及作品著作权系继受取得。

请上市公司补充说明：（1）其他应收款中合作意向金、资金拆出的明细情况、

产生原因及合理性、对手方情况、相关款项的流向及具体用途，是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。（2）列表展示最近一期末大额存单的金额、期限、收益率、收益金额，是否存在质押或权利受限的情况如是，说明对本次交易评估的影响。（3）结合所在行业发展情况、广州宝点的经营情况及财务状况、商誉减值测试主要参数及假设，相关参数同本次评估是否存在差异等，说明商誉减值准备计提充分性。（4）收到和支付其他与经营活动有关的现金的具体构成、形成原因，是否存在不具备商业实质的情形，报告期内金额变动的原因。（5）标的资产外购专利权、软件著作权及作品著作权的具体情况及原因，自关联方购买无形资产的具体情况及公允性，相关无形资产的具体用途；报告期内无形资产减值的原因，相关减值准备计提是否合理、充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

44一、其他应收款中合作意向金、资金拆出的明细情况、产生原因及合理性、对手方情况、相关款项的流向及具体用途，是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分

（一）合作意向金

报告期各期末，标的公司其他应收款中合作意向金账面余额情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

合作意向金2473.201545.90-

报告期内，标的公司其他应收款中合作意向金的产生原因主要为在特定期限内垫付承诺完成的流水业绩对应的诚意金，以此获得该品牌多家门店的代运营权，打造标杆运营案例，并取得后续门店的 SaaS合作，具备一定的合理性。标的公司上述合作意向金的交易对手方主要为场地型运营商客户，资金流向及用途主要包括运营商用于门店开立或者运维的一系列支出，包括设备投放、门店扩张等。

标的公司合作意向金整体回收风险较小，报告期内已按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账准备。

（二）资金拆出

报告期各期末，标的公司其他应收款中资金拆出账面余额情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资金拆出1835.53320.91367.80

报告期内，标的公司其他应收款中资金拆出的产生原因主要为业务合作借款等，具备一定的合理性。标的公司上述资金拆出的对手方主要为业务合作方，资金流向及用途主要包括资金拆入方用于业务扩展等。

截至本回复出具之日，标的公司资金拆出已全部收回，报告期内已按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账准备。

45二、列表展示最近一期末大额存单的金额、期限、收益率、收益金额，是否

存在质押或权利受限的情况，如是，说明对本次交易评估的影响截至2025年6月30日，标的公司大额存单不存在质押或权利受限的情况，具体情况如下：

单位：元票面实际是否项目面值到期日收益金额利率利率受限

广发银行股份有限25000000.003.25%3.25%2026-4-161794178.08否公司大额存单

广东南粤银行大额60000000.003.50%3.50%2027-1-23135616.44否存单

合计85000000.004929794.52

三、结合所在行业发展情况、广州宝点的经营情况及财务状况、商誉减值测

试主要参数及假设，相关参数同本次评估是否存在差异等，说明商誉减值准备计提充分性

（一）商誉减值测试的主要参数及假设稳定期的关键预测稳定期的关预测期的关键参数（增预测期内的参数的参数（增长率、项目期的键参数的确长率、利润率等）确定依据利润率、折现年限定依据

率等）

*收入增长率、利润广州

率：结合历史数据、稳定期收入宝点

收入增长率：市场情况、发展规收入增长率增长率为数字

68.93%~0.00%；利润划、管理层盈利预测0%；利润率0%，利润化科年

率：18.57%~17.74%；*折现率：反映当前17.75%；折现率、折现率技有

折现率：12.90%市场货币时间价值率12.90%与预测期最限公和相关资产组特定后一年一致司风险的税前利率本次股权评估的主要参数及假设稳定期的关键预测稳定期的关预测期的关键参数（增预测期内的参数的参数（增长率、项目期的键参数的确长率、利润率等）确定依据利润率、折现年限定依据

率等）

广州*收入增长率、利润稳定期收入

宝点收入增长率：率：结合历史数据、收入增长率增长率为

数字58.97%~0.84%；利润市场情况、发展规0%；利润率0%，利润年化科率：18.25%~17.03%；划、管理层盈利预测17.39%；折现率、折现率

技有折现率：11.70%*折现率：反映当前率11.70%与预测期最限公市场货币时间价值后一年一致

46稳定期的关键

预测稳定期的关预测期的关键参数（增预测期内的参数的参数（增长率、项目期的键参数的确长率、利润率等）确定依据利润率、折现年限定依据

率等）司和企业特定风险的税后利率

（二）相关参数与本次评估的差异及合理性

1、预测期年限的差异及合理性

本次商誉减值测试预测期设定为6年，主要系商誉减值测试对应的资产组范围内包含使用权资产，该等使用权资产大部分于2029年末（即预测期第5年）折旧完毕。基于资产组当前状况及持续经营假设，为完整反映使用权资产折旧完毕后租赁事项的现金流变化，特将预测期延长1年，自2030年起，相关租赁事项现金流均按照实际租金水平进行预测。

股权评估预测期设定为5年，核心原因是股权评估未针对使用权资产折旧周期进行单独考量，预测期内全部租赁事项现金流均直接按照实际租金水平测算，无需额外延长预测期以衔接资产折旧与后续租赁安排。

综上，两者预测期年限的差异，系基于不同评估对象的范围特征及测算逻辑形成，具备合理性。

2、收入增长率的差异及合理性

本次商誉减值测试虽设定6年预测期，但第6年（2030年）未考虑收入增长，其核心经营阶段的前5年（对应股权评估预测期）收入增长率区间为8.93%至0.84%，与股权评估的收入增长率水平基本一致。

两者存在的细微差异主要集中于预测期第1年，具体原因系两项工作的基础数据口径不同：商誉减值测试采用初步审计数据作为测算依据，股权评估则采用最终审定数据。因审定数据相较于初步审计数据存在少量合理调整，进而导致首期收入增长率出现差异，该差异属于数据口径差异，不影响核心增长趋势的一致性。

3、利润率的差异及合理性

本次商誉减值测试与股权评估的利润率均采用税前口径，确保了基础测算逻辑的一致性，两者存在的少量差异系由以下两方面原因导致：

47（1）资产组范围及相关损益口径差异

商誉减值测试对应的资产组范围不含营运资金、交易性金融资产，基于资产组现金流测算规则，无需考虑信用减值损失、公允价值变动损益等与资产组无关的损益项目；而股权评估需完整反映公司的经营损益，其预测期第一年数据包含了基准日累计已发生的信用减值损失、公允价值变动损益，进而导致利润率口径存在差异。

（2）场地租赁相关费用的核算口径差异

商誉减值测试中，与场地租赁相关的支出体现为使用权资产折旧，纳入资产组的成本费用测算；股权评估中，相关租赁支出则直接按照实际租金进行核算。

因折旧金额与实际租金在计量口径上存在差异，进一步导致两者利润率出现小幅偏差。

4、折现率的差异及合理性

本次商誉减值测试与股权评估的折现率存在差异，核心系现金流口径与折现率口径严格匹配的准则要求所致，具体如下：

商誉减值测试的现金流采用税前口径，因此对应的折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT），确保了现金流与折现率在税基口径上的一致性；

股权评估的现金流采用税后口径，因此对应的折现率为税后加权平均资本成本（WACC），符合股权评估中股东权益现金流折现的常规测算逻辑。

（三）商誉减值准备计提充分性

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（金证评报字【2025】第0579号；金证评报字【2025】第0580号；金证评报字【2025】第0581号），包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值。

标的公司2024年购买湖南小充同学智能科技有限公司股权形成的非同一控

制企业合并商誉，截至2024年12月31日湖南小充同学智能科技有限公司盈利情况一直处于亏损状态，在未来期间预计无法改善，故对湖南小充同学智能科技有限公司的商誉全额计提了商誉减值准备，商誉减值准备已充分计提。

48四、收到和支付其他与经营活动有关的现金的具体构成、形成原因，是否存

在不具备商业实质的情形，报告期内金额变动的原因报告期内，标的公司收到和支付其他与经营活动有关的现金的具体构成如下：

（一）收到其他与经营活动有关的现金

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

利息收入9.121430.21663.50

政府补助（含财政贴息）297.87289.1594.32

押金保证金240.2844.1458.63日常往来及其他2996.022474.43223.40

合计3543.294237.921039.84

（二）支付其他与经营活动有关的现金

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

付现费用1634.873582.003076.52

保证金591.78274.61279.03

备用金97.40222.1077.30

其他3930.463611.2791.47

合计6254.517689.973524.31

标的公司2024年及2025年1-6月收到和支付其他与经营活动有关的现金较

2023年增长幅度较大，主要原因系由于标的公司2024年新增抖音商户代理运营业务，根据业务开展的需求，标的公司向相关代运营商户支付合作意向金，并于合作期间内逐步向商家收回合作意向金，具备商业实质。该业务的合作周期一般为3-9个月，故报告期内，收到和支付其他与经营活动有关的现金变动较大，标的公司2024年及2025年1-6月收回合作意向金金额分别为1466.88万元、

2501.53万元，支付合作意向金金额分别为3012.79万元、3428.83万元。

49五、标的资产外购专利权、软件著作权及作品著作权的具体情况及原因，自

关联方购买无形资产的具体情况及公允性，相关无形资产的具体用途；报告期内无形资产减值的原因，相关减值准备计提是否合理、充分（一）标的资产外购专利权、软件著作权及作品著作权的具体情况及原因，自关联方购买无形资产的具体情况及公允性，相关无形资产的具体用途报告期内，标的公司外购专利权、软件著作权及作品著作权情况如下：

取得

类别主要项目购买价格（万元）购买原因及用途方式

专利权无线传输协议互动装置等购买345.28业务经营

专利权智能网络投币器等购买500.00业务经营

商标权商标权及域名购买1431.98业务经营

专利软、软件存票机无尘光眼装置、智科

著作权 POS 购买 693.77 业务经营软件等

专利权物联网热水器及监测系统等购买21.74业务经营

软件著作权支付系统软件等购买418.33业务经营自动售货机现金支付协议转

专利权购买450.00业务经营换系统等

标的公司于2023年自持有标的公司控股子公司广州星拓科技有限公司30%

股权的湖南汉拓物联科技有限公司购入专利技术，用于拓展生活领域相关业务。

前述交易作价系参考相关评估结果进行确定。

（二）报告期内无形资产减值的原因，相关减值准备计提是否合理、充分

报告期内，标的公司无形资产的减值情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

类别主要内容减值金额减值金额减值金额

专利智能网络投币器等--229.00

专利物联网热水器及监测系统等0.692.1111.57

专利支付系统软件等0.774.91339.04

专利自动售货机现金支付协议转换系统等--157.50

合计1.467.03737.11

报告期内，计提减值准备的无形资产主要为标的公司各子公司所持有的专利技术，各子公司的主要经营活动为利用专利技术提供服务获取收益。经测算，上

50诉无形资产预计未来现金流量的净值小于账面价值；同时由于相关无形资产均为

企业根据自身经营业务定制的，公开市场上难以找到与之相同或相似的可比交易案例，不存在公允价值，因此按预计未来现金流量现值与资产账面价值的差异计提无形资产减值准备。根据相关测算分析，上述无形资产2025年6月30日减值准备余额为745.60万元，占相关无形资产原账面金额的比例为53.64%，相关无形资产减值准备计提较为充分。

六、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因，获取标的公司其他应

收款明细表、账龄分析表并分析其构成及变动情况，了解标的公司其他应收款坏账计提政策，获取其他应收款坏账准备计提明细表并对其进行复核，了解标的公司其他应收款主要对象与标的公司的关联关系并检查是否存在资金占用情况，对标的公司主要其他应收款执行函证程序；

2、获取标的公司存单明细表，查阅标的公司存单，对标的公司执行银行函

证程序；

3、了解标的公司在本次交易前形成的商誉情况，了解所在行业发展情况、广州宝点的经营情况，获取广州宝点财务报表，查阅与本次交易相关的资产评估报告等文件，获取与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

4、查阅标的公司财务报告，获取标的公司现金流量表及相关明细，分析收

到和支付其他与经营活动有关的现金的构成和变动情况，以及与资产负债表、净利润的勾稽关系；

5、查阅标的公司无形资产明细表及其权属证书，了解标的公司外购无形资

产情况并查阅相关交易协议，核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，获取无形资产减值准备计提明细表并对其进行复核，核查无形资产是否存在减值风险。

51（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司报告期内其他应收款中合作意向金、资金拆出的产生具有合理性，回收风险较小，坏账准备计提较为充分；

2、标的公司最近一期末大额存单不存在质押或权利受限的情况；

3、标的公司报告期内商誉减值准备计提较为充分；

4、标的公司报告期内收到和支付其他与经营活动有关的现金具备商业实质，

报告期内的金额变动具有合理性；

5、标的公司外购专利权、软件著作权及作品著作权具有合理性，自关联方

购买无形资产具备公允性，标的公司报告期内相关减值准备计提具有合理性且较为充分。

52问题4、关于收益法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为

12.10亿元，增值率为649.77%。（2）收益法评估过程中，预测标的资产2025年

-2029年（以下简称预测期）营业收入由5.25亿元增长至6.42亿元，增长率在约

3.67%-17.38%之间，其中 SaaS云平台收入由 2.54亿元增长至 3.36亿元，增长率

在约 4.59%-36.69%之间；IoT智能硬件收入基本稳定在 1.7亿元左右；数字增值

服务收入由0.91亿元增长至1.26亿元，增长率在约5.30%-12.35%之间。（3）预测期内，标的资产毛利率维持在 62%左右，其中 SaaS云平台毛利率约在 78%-81%之间；IoT 智能硬件毛利率约在 31%-36%之间；数字增值服务毛利率约在

58%-61%之间。（4）预测期内，标的资产销售费用率、管理费用率和研发费用率

低于报告期平均水平且呈逐年下降趋势。（5）本次收益法评估采用合并报表口径进行预测。标的资产合并范围内子公司适用的所得税税率、优惠政策存在差异，收益法评估中基于各主体自身情况得出其在预测期内的所得税费用，加总后得到全部所得税费用。（6）预测期内，折旧与摊销、资本性支出整体呈先下降后稳定趋势，各年营运资本增加额均为负值，日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用。（7）标的资产对参股联营公司的长期股权投资评估价值为1428.09万元。湖南小充同学智能科技有限公司（以下简称湖南小充）期后计划注销，故按净资产与股比计算股权价值。（8）以评估基准日计算，标的资产市净率为7.47倍，高于同行业上市公司市净率平均数3.55倍和中位数3.59倍；

选取的三家上市公司市盈率、市销率存在差异，四单可比交易案例市净率、市盈率也存在差异。（9）最近三年内，标的资产发生了4次减资、3次股权转让。

请上市公司：（1）补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数

的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（2）结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运

营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类

产品的比较情况等，补充说明各业务收入预测是否合理、谨慎，预测期内 IoT智能硬件收入相对稳定的情况下 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理

53性。（3）结合报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素

及其未来变化情况，预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎。（4）结合各项期间费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据，补充披露预测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。

（5）结合各子公司预测期内收入、成本、费用、净利润等主要参数的具体预测

情况、测算过程及测算依据，补充披露各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算是否合理、准确，并进一步结合各子公司应纳税所得额的确定过程，评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确。（6）补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金、溢余资产的具体测算过程及测算依据，折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势的合理性，营运资本增加额均为负值的合理性，与预测销售规模是否匹配。（7）补充披露折现率确定过程中可比上市公司的选取情况及合理性，贝塔系数的具体确定过程，折现率的预测是否合理、谨慎。（8）补充披露长期股权投资的具体测算过程及测算依据；湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及

截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允。（9）补充说明标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性；可比上市公司、可比

交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性。（10）补充披露标的资产最近三年内减资、股权转让的交易作价情况，并计算出对应标的资产的估值及增减值情况，与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性。（11）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（8）

（11）并发表明确意见。

【回复】

54一、结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行

业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、

变化趋势、与同行业公司或同类产品的比较情况等，补充说明各业务收入预测是否合理、谨慎，预测期内 IoT智能硬件收入相对稳定的情况下 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性

（一）标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势

1、标的资产各业务的市场空间标的资产各业务的市场空间情况见本回复之“问题2、关于标的资产的经营业绩”之“十二、基于前述分析，并结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主

要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定”

之“（一）结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性”相关内容。

2、标的资产各业务的行业竞争情况

自助设备物联网行业具有较大的市场规模，且市场细分领域众多，大多数智能自助设备数字化服务提供商仅专注于少量的细分领域且经营规模较小，市场份额偏低，市场竞争关系较为分散。根据 IDC数据，2024年中国物联网市场规模

55达1982.5亿美元，同比增长13.2%，预计2028年将增至3264.7亿美元，5年复

合平均增长率达13.3%。

标的公司在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已经形成较为完善的业务布局体系，具备相对较大的收入和净利润规模，拥有相对领先的市场地位。

经过长期深耕，标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部服务商之一。2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖全国600多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超45万家，全部终端设备单日支付笔数峰值突破700万笔，单月移动支付流水峰值超过21亿元。

标的公司主要产品市场占有率居于全国领先地位。中国通信工业协会和广东省人工智能产业协会于2023年3月出具的《广东星云开物科技股份有限公司产品市场占有率证明》显示，2020-2022年度，标的公司服务两轮充电桩充电口设备数量分别为220万台、360万台和500万台，对应全国市场占有率分别为

17.23%、25.39%和31.59%。报告期内，标的公司暂未取得市场占有率具体数据。

综合客户供应商走访、查询公开信息等核查情况，标的公司 IoT智能硬件市场占有率在所处细分行业中处于较高水平。

（2）SaaS云平台业务中国 SaaS市场竞争格局多元化，目前市场上的参与者主要包含三类：1）头部综合云厂商，它们提供从 IaaS到 PaaS、SaaS的全栈服务，优势在于强大的品牌、资金和技术整合能力；2）垂直领域 SaaS厂商，深度聚焦特定行业，提供专业解决方案。3）专注于 AI、数据等领域的 PaaS及 SaaS新兴创业公司等。目前SaaS云平台行业竞争已从早年的“价格战”转向价值竞争。用户关注成本的同时，更加关注 SaaS产品能否带来真正的业务增长和效率提升。

标的公司聚焦自助设备等细分领域物联网 SaaS云服务场景，通过自主研发的多品类 IoT智能硬件和 SaaS云平台，实现了数据收集、建模、测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，构建了广泛的市场覆盖网

56络，并积累了丰富的行业经验，标的公司在自助设备等细分领域具备较强的市场竞争力。2024年度，标的资产全平台在线智能自助设备总数超300万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超700万笔。

（3）数字增值服务

数字增值服务行业市场竞争格局呈现出多元化、动态化的特点，行业参与者包括互联网巨头、传统软件企业、新兴科技创业公司等。互联网巨头凭借技术、数据和用户基础，占据高端市场和核心场景；传统软件企业通过数字化转型，拓展增值服务领域；新兴创业公司则聚焦细分赛道，以创新技术和灵活服务切入市场。目前，数字增值行业主要竞争方向为通过技术创新提升服务效率、精准度和个性化水平，并通过建立生态体系、深耕行业应用场景等提高市场渗透率。

标的基于业内领先的“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案和强大

的智能自助设备全链条服务能力，灵活开展广告投放、流量引入和价值转化等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。

3、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势

自助设备物联网行业具有较大的市场规模，且市场细分领域众多，大多数智能自助设备数字化服务提供商仅专注于少量的细分领域且经营规模较小，市场份额偏低。随着全球数字化进程的加快，智能自助设备在海内外市场的潜力巨大。

根据 IDC数据，2024年中国物联网市场规模达 1982.50亿美元，同比增长 13.2%，预计 2028年将增至 3264.70亿美元，5年 CAGR达 13.30%。

标的公司在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已具备相对较大的收入和净利润规模，拥有领先的市场地位，未来标的公司将在巩固市场地位的基础上持续增强产品竞争力和细分业务领域，推动经营业绩持续增长。

（二）标的资产的竞争优劣势

1、核心竞争优势

（1）拥有健全领先产品矩阵，全面覆盖终端场景

57标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，实现二者深度耦合。目前，标的公司已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求，具体情况如下：

标的公司提供成熟可靠的 IoT智能硬件产品，依托集成芯片模组方案及边缘算力能力，并通过统一的底层 SDK 实现各类传感器数据及协议标准化。制造商仅需专注自身产品硬件接口的控制，即可借助标的公司提供的集成芯片模组，补足自助设备控制主板的智能化与数字化升级短板，提升硬件研发能力，实现设备在生产测试环节的全流程监测，从而提升产品质量。标的公司在智慧硬件产业链已形成规模化优势，能够进一步降低综合成本，为市场提供更具性价比的智能硬件解决方案。

同时，标的公司还提供功能强大、稳定可靠的 SaaS云平台服务，助力自助设备运营商实现经营管理、设备监控、商品调配、数据分析、智能补货及故障预

警等“一站式”高效管理，赋能智慧经营决策。此外，该 SaaS云平台服务还能为自助设备运营商提供安全保障、智慧营销等方面支持，全方位助力其提升管理效率，优化商业效益。

（2）高度重视研发创新能力，构建可靠高效的研发体系

标的公司始终重视研发创新能力的构建与提升，保持较高的研发投入水平，在长期的经营发展过程中打造出一支研发能力过硬、人员稳定且组成结构合理的精英研发团队。在 IoT智能硬件及 SaaS云平台技术方面，标的公司始终坚持自主研发，持续进行创新技术投入，通过布局边缘计算、AI 大数据算法和自助设备低代码开发平台等方式持续驱动产品升级，满足市场快速迭代需求。同时，公司建立了规范高效的研发管理体系，涵盖《研发资源调配机制》《研发项目立项方案》《技术方案评审机制》等关键流程，确保技术研发的科学性、敏捷性，使产品始终精准契合市场需求。

（3）长期深耕自助设备行业，客户资源优势突出

自2015年成立以来，标的公司长期深耕自助设备行业，秉承着行业共赢的理念，通过集成芯片模组，补足自助设备控制主板的智能化、数字化升级短板，

58提高工业生产合作伙伴的硬件研发能力，从而实现设备在生产测试环节的全流程监测，提高生产质量。依托持续的产品创新、服务优化及敏捷的客户需求响应能力，目前标的公司已与下游各大终端消费场景的自助设备制造商建立了深度战略合作关系，形成了稳定的下游客户生态。

（4）陪伴物联网设备行业成长，具备较强品牌效应

标的公司作为国内最早布局自助设备物联网模块及 SaaS云平台服务的企业之一，始终秉持“质量先行、客户至上”的核心服务理念，凭借卓越的技术创新能力、快速迭代的产品体系及全流程服务能力，已在行业内铸就了高口碑的品牌形象。标的公司旗下“乐摇摇”等品牌已广为市场认同与接受，通过7*12小时专业客服支持、智能化系统监控及快速响应的技术运维体系，已累计为超过45万家商户提供稳定可靠的技术支持与经营管理赋能，成为广大自助设备运营商日常经营与战略决策的重要合作伙伴。历经十年深耕，标的公司通过持续的技术沉淀、客户资源积累与品牌价值释放，已成功打造出深层次的客户粘性与较强的行业影响力。

标的公司自设立以来坚持以技术为基石的基本经营原则，以打造业内长期领先的技术创新能力为最终目标，形成了较为完善的核心技术体系。

2、竞争劣势

标的公司的主要竞争劣势包含资金实力较弱、融资渠道单一、经营规模较小，

标的公司发展需要持续投入研发和市场开拓，但主要依赖自身经营积累，融资渠道有限，制约了快速发展。

（三）与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况

1、与主要客户合作的可持续性

标的公司主营业务为“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，涵盖硬件销售、软件订阅及数字增值服务。在该模式下，客户购买硬件设备后，将持续使用标的公司 SaaS平台进行设备管理、数据分析和运营优化，从而构建了较强的业务粘性。

标的公司客户群体主要包括自助设备制造商、运营商、第三方支付机构（如59汇付天下、蚂蚁集团）以及个人消费者。其中，企业客户（B端）特别是支付机

构及数字营销大型客户，通常具有合作周期长、需求持续性强、对服务合规性与安全性要求高等特点，客户粘性较高，转换成本亦相对较高。

报告期内，标的公司与蚂蚁集团、腾讯、京东、汇付天下等主要客户已形成长期稳定的合作关系，相关交易规模持续增长，体现了客户对标的公司产品与服务的高度认可及合作关系的稳固性。

报告期内主要客户销售情况如下：

2025年1-6月

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 1680.10 6.77%

2蚂蚁科技集团股份有限公司数字增值服务1432.085.77%

3腾讯控股有限公司数字增值服务1089.164.39%

4 客户 A IoT智能硬件 201.99 0.81%

5 客户 B IoT智能硬件 198.96 0.80%

合计4602.2918.56%

2024年度

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 3322.79 7.43%

2蚂蚁科技集团股份有限公司数字增值服务2629.835.88%

3腾讯控股有限公司数字增值服务852.831.91%

4 SaaS云平台、京东集团股份有限公司 842.81 1.88%

数字增值服务

5美团数字增值服务764.831.71%

合计8413.0918.81%

2023年度

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 2836.78 7.37%

2 SaaS云平台、京东集团股份有限公司 1318.39 3.42%

数字增值服务

3腾讯控股有限公司数字增值服务1011.232.63%

4 客户 D 数字增值服务 823.64 2.14%

5 小呗无限（深圳）科技有限 IoT智能硬件、 622.43 1.62%

公司 SaaS云平台

60合计6612.4617.17%

2、新客户拓展情况

标的公司具备良好的新客户拓展能力，具体体现如下：

（1）较强的推广和渠道覆盖能力

2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖

全国600多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超45万家，全部终端设备单日支付笔数峰值突破700万笔，单月移动支付流水峰值超过

21亿元，标的公司拥有较强的推广和渠道覆盖能力。

（2）具备技术壁垒与品牌认可

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司拥有大量专利和软著，技术实力获得官方和市场认可。旗下“乐摇摇”等品牌在行业内已形成较高知名度，降低了新客户的信任成本。

（3）拥有全场景解决方案矩阵

标的公司拥有全场景解决方案矩阵，覆盖智慧生活、智慧零售、智慧出行等多个场景，能够满足不同领域客户的多样化需求，拓展了潜在客户的市场范围。

（4）轻资产运营与规模效应

标的公司采用外协生产模式，自身聚焦研发和平台运营。随着设备接入规模的扩大，边际成本降低，规模效应显现，使其在定价和服务上更具竞争力，有利于吸引价格敏感型新客户。

（5）行业发展趋势利好国家政策推动生活性服务业数字化转型（如《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》），自助设备物联网市场空间广阔，为标的公司新客户拓展提供了良好的外部环境。

综上所述，标的公司具备良好的新客户拓展能力。其“硬件为入口、软件服务实现持续变现、数据资源深化价值”的业务模式具备内生增长性与客户粘性，已在经营实践中验证了其获取与留存多元化客户群体的有效性。标的公司坚实的

61技术基础、逐步提升的品牌影响力、规模化的设备连接网络以及与行业头部企业

建立的稳定合作，共同构成了其持续开拓新客户、拓宽业务覆盖的坚实基础。未来，标的公司可借助与上市公司的协同及技术迭代，进一步开拓智慧政务、教育、医疗等领域的 G端和大型 B端客户资源，将业务从消费级市场延伸至产业级和政务级市场，开拓全新的客户群体，其新客户拓展能力有望得到进一步强化。

（四）平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务

费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况

参见“问题4、关于收益法评估”之“补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”相关回复。

（五）同行业公司或同类产品的比较情况，本次业务收入预测的合理性、谨慎性分析目前，与标的公司同属“IoT+云服务”领域的上市公司包括石基信息、映翰通及广联达等，但尚未发现与标的公司下游细分领域完全一致或高度相似的可比同行业上市公司。从市面上的同类产品价格来看，当前市场中 4G物联网通信模块的价格普遍介于人民币73元至526元之间，差异主要是消费级和工业级产品差异、附加功能组件差异（如蓝牙和 GPS）以及是否附送流量。

查询结果如下：

DTU品牌 型号 零售价（元）

艾莫迅 4G DTU 485/232 129.00-526.00

有人 G780s 198.00

映翰通 LQ20-232-DS 518.00

移远 4G EG25-G 309.00

利尔达 LSD4WN-DTU470A1 99.00

京宁 4GDTU 485串口 73.00-108.00

塔石 LTE-892D5、TAS-LTE-365A-D 131.17-161.00

本次收入预测中，星云开物 IoT智能硬件模块模组类在报告期和预测期的平均价格在90-120元左右，在上述区间内，具备合理性。

62在 SaaS云平台业务及数字营销服务业务的收入预测方面，由于行业内各公

司的经营模式与收入结构存在差异，目前市场上缺乏完全可比的同类业务产品。

因此，本次预测对 SaaS云平台业务及数字营销服务业务收入主要参照历史年度的收入水平或费率予以确定，同时在相关运营指标中考虑了合理的变动趋势。整体来看，该预测方法符合行业特点，具备审慎性与合理性。

（六）SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性分析

预测期内，标的公司 IoT智能硬件收入基本保持稳定，硬件持续出货将带动接入终端的活跃设备数量稳定持续增长。在标的公司的业务模式下，活跃设备规模是支撑 SaaS业务发展的关键基础，其增长有效推动了支付用户数量、交易流水等核心运营数据的提升。由于 SaaS云平台收入及数字增值服务收入与上述运营指标密切相关，结合标的公司既定的经营规划，预计该等业务收入在未来期间将保持增长态势，该预测具备合理性。

二、结合报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素

及其未来变化情况，预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎

（一）报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素及其未来变化情况

参见“问题4、关于收益法评估”之“补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”相关回复。

（二）预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎

标的公司定位为“IoT+SaaS”的具备物联网硬件销售并提供软件服务供应商，其下属的智慧生活、智慧零售、智慧出行板块均属于消费板块。在软件及信息服务行业中，无业务定位、下游板块完全一致的上市公司。故本次选取软件及信息服务业上市公司对比分析其毛利率水平，具体如下：

标的公司报告期及预测期毛利水平如下：

63项目\年份2023年度2024年度2025年1-6月预测期

毛利率60.18%62.90%62.05%61.88%-62.24%

软件及信息服务业上市公司基准日毛利率水平统计如下：

毛利率%毛利率%毛利率%项目（年份）

（2023年度）（2024年度）（2025上半年）平均值48.2650.0849.71

最大值94.7993.4193.93

中值51.1050.0148.58

最小值-1.087.594.93

报告期内，同行业上市公司平均毛利率介于48.26%至50.08%之间，整体保持稳定。同期，标的公司毛利率处于60.18%至62.90%区间，较行业平均水平高约10个百分点，但仍位于同行业公司的毛利率分布范围之内，且同样呈现稳定态势。同行业公司因下游市场结构、业务布局不同，毛利率水平存在一定差异。

标的公司主要聚焦于消费行业，在智慧生活、智慧零售板块已形成深耕优势，并积极拓展智慧出行领域，共同支持其预测期内的稳健发展。整体来看，标的公司预测毛利率水平具有合理的业务基础与可比性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

三、补充披露长期股权投资的具体测算过程及测算依据；湖南小充的实际经

营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

（一）长期股权投资的具体测算过程及测算依据

本次评估标的公司的长期股权投资账面构成如下：

持股比例

企业名称主营业务账面价值（元）直接间接

台州市乐哈智能科技有限公司 IoT硬件销售 198287.23 50% -

IoT硬件销售、SaaS系

郑州兴科电子技术有限公司10532869.7920%-统服务

64持股比例

企业名称主营业务账面价值（元）直接间接

广州有乐礼品有限公司娱乐类礼品销售1482631.7812%-

江西七曜星熠科技有限公司无业务--20%

1、台州市乐哈智能科技有限公司、广州有乐礼品有限公司

由于台州市乐哈智能科技有限公司、广州有乐礼品有限公司经审计后账面金额不大，且标的公司对其投资仅作为财务投资，不参与实际经营，故本次评估经综合判断后对上述长期股权投资按账面值确认评估值；

2、郑州兴科电子技术有限公司

对郑州兴科电子技术有限公司账面值列示为10532869.79元，持股比例为

20%。由于该长期股权投资金额构成较大，本次评估获取了郑州兴科电子技术有

限公司近年审计报告，并采用市场法-市盈率法对该公司股权价值重新进行了估算，具体过程如下：

采用静态 P/E 计算郑州兴科电子技术有限公司股权价值的过程和结果如下

表所示：

项目字母或计算公式科士达特锐德双杰电气

修正后静态 P/E A 22.8x 17.4x 49.9x

权重 B 1/3 1/3 1/3

加权修正后的静态 P/E C=ΣA×B 30.0x

股权价值计算过程如下：

项目字母或计算公式数值

静态 P/E A 30.0x

净利润（2024） B 211.06

非经营性资产、负债及溢余资产价值 C 0.00

股权价值（取整） D＝A×B＋C 6300.00

委估 20%股权价值 E＝D×20% 1260.00

3、江西七曜星熠科技有限公司

对于江西七曜星熠科技有限公司，由于其目前尚未开展业务，故按零值评估。

65综上，长期股权投资的评估值如下：

被投资单位账面值评估值

广州有乐礼品有限公司1482606.381482606.38

台州市乐哈智能科技有限公司198287.23198287.23

郑州兴科电子技术有限公司10532869.7912600000.00

江西七曜星熠科技有限公司--

合计12213763.4014280893.61

（二）湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

1、湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展

截止本次评估基准日湖南小充的资产负债情况如下：

单位：元项目2025年6月30日

流动资产合计825689.04

非流动资产合计83695.12

资产总计909384.16

流动负债合计1375560.37

非流动负债合计-

负债合计1375560.37

净资产合计-466176.21

截止本次评估基准日湖南小充的经营状况如下：

单位：元

项目2024年2025年1-6月营业收入11114424.31987112.19

利润总额-2748526.81-168092.01

净利润-2726487.48186987.29

其中流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等；

非流动资产主要为固定资产。

流动负债主要包括：应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款等。

66截至本回复出具之日，湖南小充已无开展经营活动，正在进行工商注销备案。

2025年1-6月主要消化库存的存货，并且截止基准日账面存货已消化完毕。截至回函日，湖南小充正在进行工商注销备案。

2、以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

根据湖南小充基准日资产负债情况来看，其流动资产中无存货，均为流动性及变现能力较强的项目，本次按账面值确认评估值具备合理性；非流动资产主要为少量电脑显示器等一般电子设备，此类设备折旧年限为5年，与评估一般采用的经济耐用寿命年限一致，故本次评估认定其账面价值与评估市场价值差异不显著，可按账面价值确认评估值；流动负债主要为应付账款等，系湖南小充应承担及支付的债务，因此本次评估按其账面价值确认评估值。

综上，本次评估按净资产与股比计算湖南小充股权价值具备合理性和公允性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“9、非经营性资产、负债的计算”和“11、少数股东权益价值的评估”补充披露。

四、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、

行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

（一）经营情况与期后业绩的对比

标的公司的经营情况及期后业绩如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入49800-5500044716.4438501.66

净利润10400-110009466.963369.27

归属于母公司所有者的净利润9450-99508666.133869.38

注：以上2025年财务数据未经审计。

截至本回复报告出具日，星云开物整体经营状况良好，期后业绩与本次评估收益法预测数据基本接近，预测数据合理。

67（二）行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响

评估基准日后，影响星云开物生产经营及评估值的行业政策、市场环境未发生重大不利变化。

（三）本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

十、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅相关行业分析报告、市场研报信息，并访谈公司管理层，了解标的

公司各个业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及

趋势和标的资产的竞争优劣势；获取主要客户的销售明细和订单资料，并通过走访访谈主要客户了解合作情况；获取新增客户名单，并访谈公司管理层，了解公司未来发展战略和新客户发展情况；获取标的公司报告期内平台接入终端设备数

量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指

标和各类硬件设备单价、销量等数据，与同行业公司或同类产品进行对比分析；

复核上述参数的预测情况，验证预测期各业务收入预测的合理性及谨慎性；

2、查阅标的公司报告期收入成本表，访谈标的公司管理层，了解各业务毛

利率的主要影响因素及其未来变化情况，查阅同行业可比公司毛利率信息，验证标的公司各业务毛利率预测合理性与谨慎性；

3、访谈标的公司管理层，了解湖南小充的经营情况及注销进展；复核评估

机构针对长期股权投资的具体测算过程及测算依据，验证股权价值计算的合理性和公允性；

4、获取标的公司2025年度经营业绩数据；查阅行业研究报告和访谈管理层，

了解标的公司所处行业政策、市场环境的变化及对标的公司估值的影响；复核本次收益法评估相关参数选取依据。

68（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、收益法评估中预测期各业务收入的测算，已充分结合标的资产各业务的

市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运

营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类

产品的比较情况等，预测依据具备合理性和谨慎性。预测期内 IoT智能硬件收入相对稳定的情况下 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长主要系由于标的公

司业务模式系通过维持活跃设备规模稳定增长，带动支付用户数量、交易流水等运营数据持续增加，进而支撑 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长，具备合理性；

2、标的公司预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司不存在显著差异等，各业务毛利率预测具备合理性和谨慎性；

3、截至本回复出具之日，湖南小充已无开展经营活动，正在进行工商注销备案，以净资产与股比计算股权价值具备合理性和公允性；

4、截至本回复出具之日，标的公司期后经营情况良好，行业政策、市场环

境未发生重大变动，不存在影响评估结论的重要不确定事项。本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》

第十一条的规定。

69问题6、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份、支付现金的方式向交易

对方购买其持有的标的资产98.5632%的股权，同时向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。（2）本次交易价格（不含募集配套资金金额）为11.89亿元，其中5.82亿元通过上市公司发行股份支付、6.06亿元上市公司通过现金支付。交易方案中约定在本次交易获得中国证监会注册批文之日起15个工作日内，上市公司将本次交易的现金对价一次性支付至相关银行账户。（3）根据上市公司披露的定期报告，截至2025年三季度末，上市公司货币资金余额为3.31亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为7.71亿元，短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计余额为4.05亿元，上市公司资产负债率由2023年年末的19.92%提升至48.03%。（4）不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份占发行后上市公司总股本的比

例为24.56%，交易完成后上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司的股权比例为26.24%。（5）本次发行股份购买资产中股票的发行价为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，募集配套资金股票发行价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。（6）本次交易在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，针对不同交易对方进行差异化定价，其中标的资产五名管理层及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐摇）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐熙熙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐哈哈）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐腾腾）四个员

工持股平台所持标的资产股权按标的资产100%股权16.95亿元的估值确定交易作价，其余交易对方基于不同入股轮次分别按12亿元和8亿元确定交易作价。

（7）按16.95亿元的估值确定交易作价的九名交易对方及泰安乐陶陶投资服务

合伙企业（有限合伙）（以下简称乐陶陶）做出业绩承诺，具体为承诺标的资产在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币0.9亿元、0.95亿元和1.05亿元，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一

轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和，且

70设定了最高业绩补偿额。（8）本次交易方案约定，如果业绩承诺补偿期与相关协

议约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产相关过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。（9）本次交易方案存在超额业绩奖励，如标的资产业绩承诺期届满时累计实现实际净利润数超过累计承诺净利润，超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩奖励。（10）因本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。（11）根据相关协议，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，将标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续，完成后将相关股权过户至上市公司。（12）按2024年经审计数据计算，标的资产的资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为156.74%和199.95%，因本次交易前后上市公司的实际控制人均为马学沛及林明玲，本次交易不构成重组上市。

请上市公司补充披露：（1）乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、

入股价格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易

作价的同时做出业绩承诺的原因及商业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。（2）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（3）量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率，并进行针对性风险提示。（4）业

绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排，并基于回函日时点情况补充披露业绩承诺期、过渡期损益的具体安排，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（5）按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的要

71求补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会计处理及

对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（6）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，是否存在不确定性，对本次交易或估值是否存在影响。（7）结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确。（8）发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性。（9）上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性，结合上市公司的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况等补充披露相关安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响，是否导致上市公司产生重大债务风险，本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，是否存在规避重组上市的情形，并进一步结合本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司的资产质量、是否导致财务状况发生重大不利变化、是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（10）基于前述内容，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排等补充披露本次交易后是否

存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

72一、业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据

1、业绩承诺中相关政府补助的具体情况

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，关于业绩承诺中实际净利润计算方式的约定如下：

“（1）业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。

（2）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。”因此，业绩承诺中包含的政府补助仅为依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。

2、业绩承诺方案符合法律法规的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发

生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

73本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易亦不会导致上

市公司控制权发生变更。因此，本次交易上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。重点“小巨人”企业获批前提为专精特新“小巨人”企业，且要求申请企业围绕打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链配套能力推进计划并提出绩效目标。本次交易中上市公司与交易对方协商确定承诺净利润中包含依据中央财政支持新一轮第一批重点

“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，以激励标的公司持续关注研发创新，持续保持核心竞争力，为上市公司及其股东创造长期价值。

综上，本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。

（二）历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业

绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算如前所述，本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。根据财政部及工业和信息化部发布的《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》（财建〔2024〕148号），中央财政资金将支持重点领域的“小巨人”企业打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链配套能力，同时支持地方加大对专精特新中小企业培育赋能。奖补标准为每家企业合计600万元，批次奖补资金分两次下达，实施期初下达50%，实施期末根据绩效评价情况下达剩余资金奖补资金总额的95%以上由省级财政部门直接拨付到“小巨人”企业，由企业围绕“三新”、“一强”目标任务自主安排使用；不超过奖补资金总额的5%可重点

用于对“小巨人”企业培育赋能，包括向“小巨人”企业提供管理诊断、人才培训、质量诊断等培育赋能服务，建立健全以技术支持、成果转化、资金对接、企业孵化、产业融通等为主要功能的专精特新赋能体系。

根据广州市工业和信息化局转发《关于第六批专精特新“小巨人”企业、通过复核的第三批专精特新“小巨人”企业和新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业名单的通知》，标的公司新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业申请已通过复核，并于2025年收到首批奖补资金285万元。第二笔奖补资金亦为285万元，实施期末（2027年4月）将由省级财政部门根据绩效评价情况进行考核，

74是否下发具有不确定性。

综上，标的公司业绩承诺包含的政府补助仅包含重点小巨人的第二笔奖补资金285万元，不具备持续性且具有不确定性，发放与否将取决于相关政府部门对标的公司考核期内的绩效评价情况。若最终考核通过，预计发放时间为2027年或2028年。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺期内及期满后应纳入承诺净利润的政府补助金额取决于前述奖补资金的具

体发放时间，业绩承诺期内相关补助能够明确区分并清晰核算。

（三）政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据

根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

标的公司依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安

排计划未来取得的政府补助属于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。标的公司将在实际收到政府补助款，并满足相应条件时进行确认。

（四）收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同

收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

1、收益法评估中是否考虑相关政府补助情况

基于谨慎性考虑，本次交易的收益法评估中针对标的公司的业绩预测，仅考虑2025年上半年已实际发生入表的政府补助金额，对于2025年下半年及后续预测期内均未对标的公司的政府补助金额进行测算。

752、承诺净利润的核算口径同收益法评估存在差异的原因及合理性

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，本次交易的承诺净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补

助）之和，与收益法评估存在差异，具体原因及合理性如下：

（1）差异及差异原因

*收益法评估中对少数股权价值的处理方式为测算标的公司整体股权价值

后扣减下属非全资控股子公司对应的少数股权权益价值，因此收益法评估中预测净利润未考虑少数股东损益的影响。

*基于谨慎性考虑，收益法评估预测净利润在2025年下半年及后续预测期内均未对非经常性损益进行预测。

*收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测中抵减，可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为零。承诺净利润口径则因标的公司可弥补亏损形成的递延所得税资产在未来实现盈利年度相应递减所得税费用，进而导致收益法口径及承诺净利润口径存在差异。

（2）差异合理性

*收益法评估对于标的公司股权价值的测算采用整体股权价值扣减少数股

权价值的方法，较之测算少数股东损益后计算归属于母公司股东净利润进行测算，在少数股东股权比例相对较大且参与子公司整体经营时对于子公司的价值估算更准确。本次评估中，子公司广州宝点对于合并净利润贡献占比超过20%且少数股权比例超过40%，因此采用整体股权价值扣减少数股权价值的方法具备合理性。

*标的公司报告期内的非经常性损益主要包括处置长期股权投资产生的投

资收益、计入当期损益的政府补助和单独进行减值测试的应收及其他应收款项减

值准备转回等，未来不确定性较强，无法预计，本次收益法评估均未予考虑，具备合理性。

*收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测

76中抵减以预测未来现金流量，相较于将可弥补亏损形成递延所得税资产纳入非经

营性资产后加回计算整体估值并在预测期内计算所得税金额调整预测净利润的

方式更为谨慎，前者对可弥补亏损金额考虑了折现的影响，具备合理性。

3、是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形

本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点

“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，是否取得仍存在一定不确定性。此外，根据奖补资金安排计划，标的公司仅于2025年收到第一笔奖补资金285万元，占2025年半年度度净利润的比例4.72%，占比较小，随着标的公司2025年全年业绩实现，上述比例将进一步减小。

因此，本次交易中关于承诺净利润的设计不存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形。

4、业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

如前所述，本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于法定要求进行业绩承诺的范围。上市公司与交易对方根据市场化原则，充分协商后确定采取业绩承诺、补偿措施等相关安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

二、按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求补充披露业绩奖励

的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（一）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相

关规定：

“四、业绩奖励

77（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心

技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交

易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

五、业绩补偿、奖励相关会计政策

并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。

业绩承诺期内上市公司还应当在每年《收购资产业绩承诺实现情况的专项说明》中明确披露标的资产当年实现业绩计算是否受会计政策变更影响；如有，需详细说明具体影响情况。会计师、独立财务顾问等相关中介机构应当就业绩完成情况发表明确意见。业绩承诺未完成的，相关方应履行承诺予以补偿。”

（二）补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会

计处理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中

78设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的

公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的50%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

（3）设置超额业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、

超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

2、不同业绩奖励方式相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）不同业绩奖励方式的相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

现金形式的超额业绩奖励和限制性股票激励形式的超额业绩奖励于业绩承

诺期内的会计处理不存在差异，会计处理方法为：标的公司应于业绩承诺期内标

79的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时

按约定公式计提应付职工薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金或上市公司以股权支付给业绩奖励对象。因此，对于采用现金形式进行的超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放；对于以限制性股票形式实施的超额业绩奖励，在业绩承诺期届满之后，由上市公司统一按照股份支付进行。

（2）对上市公司造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的50%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

3、业绩奖励的范围和确定方式，不包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据上市公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，超额业绩奖励的对象为目标公司管理团队及核心人员，具体对象及分配方案由陈耿豪在符合相关规则的前提下另行决定，因超额业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承担。

同时，陈耿豪已出具《关于业绩奖励对象范围的承诺函》，作出以下承诺：

（1）如触发超额业绩奖励，本人将在符合相关规则的前提下严格《业绩承诺补偿协议书》约定决定超额业绩奖励的具体对象及分配方案，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员。

（2）如触发超额业绩奖励，本人承诺未来决定超额业绩奖励的具体对象将

80不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

综上，本次交易设置的超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“十六、本次交易的超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定”补充披露。

三、上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性，结合上市公司

的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况等补充

披露相关安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响，是否导致上市公司产生重大债务风险，本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，是否存在规避重组上市的情形，并进一步结合本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司的资产

质量、是否导致财务状况发生重大不利变化、是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

（一）上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性

根据金证评估出具的标的资产评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权评估值为121000.00万元，经交易各方协商，标的公司

98.5632%股权的综合交易作价为118850.53万元。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为58236.76万元和60613.77万元。其中，现金对价部分，上市公司拟以自有资金支付现金对价的20%，采用并购贷的方式支付现金对价的80%，按照3%的年利率进行计算，公司并购贷款的主要条款列示如下：

项目金额

现金支付对价60613.77万元

并购贷借款总额48491.02万元（暂不考虑募配资金）借款期限10年期

并购贷年化利率3%

并购贷利息金额1454.73万元

81项目金额

公司拟采用经营积累及本次募配资金对并购贷款进行偿未来还款计划

还和置换，暂不考虑募配资金的置换截至本回复出具之日，上市公司已经取得相关银行授信意向书，上市公司本次交易现金对价具备可行性。

（二）上市公司的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况，相关安排对上市公司偿债能力和生产经营不存在不利影响，不会导致上市公司产生重大债务风险

1、货币资金

截至2025年9月末，上市公司货币资金余额33136.66万元，其中，21072.82万元为所有权无限制或者可以转为所有权无限制的货币资金。

2、资产负债情况

上市公司资产结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产90909.9860.48%79705.0459.76%92138.1788.23%

非流动资产59393.4239.52%53671.6340.24%12294.5011.77%

资产总计150303.40100%133376.68100.00%104432.67100.00%

截至2023年末、2024年末、2025年9月末，上市公司资产总额分别为

104432.67万元、133376.68万元、150303.40万元，上市公司资产总额呈现稳步增长趋势。各期末流动资产总额分别为92138.17万元、79705.04万元、

90909.98万元，流动资产占总资产的比例分别为88.23%、59.76%、60.48%，主

要由日常经营业务密切相关的资产包括货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等构成。2024年流动资产下降及非流动资产上升主要系公司拓展新能源业务、算力服务业务，固定资产投入力度加大所致。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、其他非流动资产构成。

上市公司负债结构如下表所示：

82单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债44556.5161.73%50313.8288.68%19814.7195.24%

非流动负债27627.9338.27%6421.1811.32%989.994.76%

负债总计72184.44100%56734.99100.00%20804.70100.00%

截至2023年末、2024年末、2025年9月末，上市公司负债总额分别为20804.70万元、56734.99万元、72184.44万元。上市公司负债以流动负债为主，

报告期各期末流动负债占比分别为95.24%、88.68%、61.73%。

2024年末，上市公司负债总额较2023年末增加35930.29万元，增幅172.70%，

主要系企业投资建设光伏项目、算力网络集群项目，进行对应的光伏器件以及算力设备采购产生的应付账款增长所致。2025年9月末负债总额较2024年末增加

15449.45万元，涨幅27.23%，主要系公司长期借款增长导致。

截至2025年9月末，上市公司有息负债余额为39827.76万元，一年内需偿还的有息负债本息和为18334.52万元。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）2.041.584.65

速动比率（倍）1.691.424.46

资产负债率48.03%42.54%19.92%

注：速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

截至各期末，上市公司流动比率分别为4.65、1.58、2.04；速动比率分别为

4.46、1.42、1.69，资产负债率分别为19.92%、42.54%、48.03%。2023年末至

2024年末流动比率和速动比率下降主要系公司开拓新业务，持续投入流动资金导致，而2025年9月末流动和速动比率上升主要系公司清偿大额应付账款所致。

2024年，公司资产负债率上升主要系应付账款增长所致。

4、上市公司现金流状况

上市公司现金流量情况如下表所示：

83单位：万元

项目2025年1-9月2024年年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计29154.7332419.4047388.73

经营活动现金流出小计29414.6037843.3546550.66

经营活动产生的现金流量净额-259.87-5423.95838.07

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计6062.5055103.4529557.78

投资活动现金流出小计44087.9249753.4964375.95

投资活动产生的现金流量净额-38025.425349.96-34818.17

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计42137.2816333.9516346.21

筹资活动现金流出小计9947.6010550.0716260.36

筹资活动产生的现金流量净额32189.695783.8885.85

2023年度至2025年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为

838.07万元、-5423.95万元、-259.87万元，投资活动产生的现金流量净额分别

-34818.17万元、5349.96万元、-38025.42万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为85.85万元、5783.88万元、32189.69万元。

其中，2024年度经营活动现金流净额较2023年度大幅下降主要系地方客户财政资金预算不足，回款不足所致。投资活动现金流净额较2023年度存在显著差异主要系闲置资金定期存款到期收回，闲置资金投资减少所致。筹资活动现金流净额较2023年度大幅上升主要系新能源光伏项目建设的需要，金融杠杆融资有所增加所致。

随着上市公司销售规模逐年增长，为满足日常生产经营需要，上市公司每年需要一定金额的营运资金。2023年度至2025年9月末，上市公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为72323.47万元、29391.22万元、46353.47万元。未来随着业务扩张，以及对标的公司收购整合的完成，预计上市公司未来营业收入和资产规模将显著增长，对营运资金的需求亦将增加，上市公司的未来生产经营仍将保有一定的资金需求。

84根据上市公司在手订单执行约定及验收周期情况预计2025年度及2026年度

营业收入，并假定经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入的比例测算营运资金需求缺口为6652.75万元。目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通。目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通。截至2025年9月末，上市公司已取得国内多家金融机构提供的授信额度合计53243.46万元，其中已使用授信额度

42739.55万元，剩余未使用授信额度10503.91万元，在不考虑未来经营收益以

及配套募集资金的情况下，足以覆盖营运资金缺口。

5、相关安排对上市公司偿债能力和生产经营不存在不利影响，不会导致上

市公司产生重大债务风险

不考虑新增并购贷款情况下，交易前后，上市公司的资产负债率情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日

资产负债率45.91%42.54%

备考资产负债率50.74%49.22%

不考虑新增并购贷款情况下，仅考虑合并标的公司，上市公司交易后资产负债率较交易前资产负债率变动不大。

本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易现金对价的80%，即不超过

48491.02万元，假设新增并购贷款48491.02万元，考虑新增并购贷款后，2025年上市公司交易后资产负债率67.94%，较目前备考资产负债率50.78%有所上升，考虑本次募配资金置换后的资产负债率为62.44%。因此，本次交易会导致上市公司资产负债率有一定程度提升，考虑到标的公司每年的净利润预计在1.20亿元及以上且现金流状况较好，足以支付上市公司并购贷每年支付的利息1454.73万元，能够满足公司未来还本付息的资金需求，不存在较大还款压力。考虑到并购贷还本付息的要求以及本次募配资金置换以及自有资金情况，此后并购贷产生的财务费用金额逐渐减少，对业绩影响也逐渐降低，不会对上市公司生产经营产生不利影响。

综上，相关安排对上市公司偿债能力和生产经营不存在不利影响，不会导致上市公司产生重大债务风险。

856、补充披露内容

上述内容已在《重组报告书》之“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”补充披露。

（三）本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，不存在规避重组上市的情形

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方购买资产。根据上市公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：

支付方式向该交易对方序交易标的名称交易对方号及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

1陈耿豪星云开物22.4316%股权26418.4111613.8438032.25

2南通成为常青星云开物19.0635%股权7777.917472.9015250.81

3广发信德科文星云开物13.3268%股权5437.335224.1010661.43

4苏州市德同合心星云开物5.9710%股权2436.182340.654776.83

5乐陶陶星云开物5.9697%股权2435.632340.114775.74

6林芝利新星云开物5.0811%股权3109.622987.676097.29

7杨凯然星云开物4.3499%股权1151.846223.417375.24

8张杰波星云开物4.0062%股权1060.815731.626792.43

9璀璨远见星云开物2.8180%股权1386.061331.702717.76

10乐熙熙星云开物2.5122%股权2172.242087.064259.30

11乐腾腾星云开物2.2656%股权1959.031882.213841.24

12深圳市前海千意星云开物2.1312%股权869.53835.431704.95

智合三期

13胡俊星云开物1.7657%股权467.552526.172993.71

14王佳星云开物1.5833%股权419.262265.262684.52

15乐哈哈星云开物1.3809%股权1194.091147.262341.35

16广发信德二期星云开物1.2457%股权762.37732.471494.85

17璀璨德商星云开物0.8899%股权437.71420.54858.25

18广州信德创业营星云开物0.8701%股权532.52511.641044.16

86支付方式向该交易对方

序交易标的名称交易对方现金对价股份对价支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万元）

19乐摇星云开物0.4475%股权386.93371.76758.69

20珠海康远星云开物0.4233%股权186.53179.22365.75

21上海德盾星云开物0.0300%股权12.2311.7523.98

合计星云开物98.5632%股权60613.7758236.76118850.53

根据上表，本次交易对价为118850.53万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为58236.76万元，以支付现金的方式支付对价60613.77万元，现金对价比例为51.00%。

本次交易中对除核心管理人员外的其余交易对方的现金对价比例统一按照

51.00%进行确定，核心管理人员各自的现金对价比例则为上市公司和交易对方市

场化商业谈判的结果，具体情况如下：

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳为标的公司的核心管理人员，分别直接持有标的公司股权比例为22.43%、4.35%、4.01%、1.77%及1.58%。除陈耿豪外，另外四名核心管理人员所持标的公司股份占比较小，为更好地将标的公司管理人员与上市公司利益进行深度绑定，决定在五名核心管理人员整体现金支付比例仍保持与其余交易对方相同的前提下调高除陈耿豪外其余四名核心管理人员股份支付的比例。

综上，本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，其中核心管理人员间现金及股份比例的内部调整系为更好地将其与上市公司进行深度利益绑定，有利于保护上市公司及中小投资者权益，交易安排具有合理性。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，陈耿豪持有上市公司股份的比例4.90%，远低于上市公司实际控制人林明玲及马学沛持有的上市公司股权比例，

本次交易不会造成上市公司控制权变更，不构成重组上市。

标的公司核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

872、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存

在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”综上，本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，其中核心管理人员间现金及股份比例的内部调整系为更好地将其与上市公司进行深度利益绑定，有利于保护上市公司及中小投资者权益，交易安排具有合理性，不存在规避重组上市的情形。

（四）本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响分析

本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析如下：

1、现金支付产生的借款利息每年所需增加的财务费用如下：

项目金额（万元）

并购贷借款总额（a） 48491.02

并购贷款年化利率（b） 3.00%

并购贷款每年利息（c=a*b） 1454.73

注：并购贷款利息以拟使用本金48491.02万元及《授信意向书》所列示最高利率3.00%作为年化利率进行测算。

2、发行股份完成交易后，上市公司交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计143936.94282009.70133376.68267989.45

负债合计66084.73143099.9056734.99131911.21

资产负债率45.91%50.74%42.54%49.22%

营业收入14562.9539362.8122363.3067079.74

净利润600.986642.42-5349.184117.78

归属于母公司605.915984.14-4955.283632.45股东的净利润综上，若以新增并购贷款48491.02万元及目前已取得相关银行授信意向书的利率测算，上市公司预计每年将新增财务费用约1454.73万元，根据上市公司与拟购买资产交易对方所签订的《业绩补偿协议》，标的公司管理承诺2025年、

882026年、2027年拟实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分

别为9000.00万元、9500.00万元以及10500.00万元，按上市公司此次收购后所持有标的公司股权比例98.5632%计算，归属于上市公司的扣除非经常性损益后净利润分别为8870.68万元、9363.50万元以及10349.14万元，均高于收购借款所产生的财务费用标的公司对上市公司所贡献的扣除非经常性损益后的归

属于母公司股东的净利润仍高于收购借款所产生的财务费用，仍将对上市公司财务报表产生正向影响。

根据我国并购贷款相关政策，本次并购贷款预计借款期限不超过10年，还款期限较长。其一，上市公司、标的公司获得经营活动现金流的能力较强，且并购完成后盈利能力有较大幅度的改善，长期经营所得可用于偿还本次贷款；其二，本次交易完成后上市公司资产负债率上升至约50%，还有较大规模资产保障相关负债得到及时、足额偿还。

（五）本次交易有利于提高上市公司的资产质量、不会导致财务状况发生重

大不利变化、符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产总额和经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

本次拟收购的标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部企业之一，在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已经形成较为完善的业务布局体系，具备相对较大的收入和净利润规模，拥有相对领先的市场地位。在智慧生活、智慧出行以及智慧零售等行业领域快速发展的背景下，标的公司未来成长潜力显著，盈利水平较高，其资产质量稳健，有利于增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

上述内容已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”补充披露。

89四、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取标的公司重点“小巨人”企业相关的政府补助文件，查阅政府补助

文件名称、文号、主要条款、金额等内容，并查阅已收到的第一笔奖补资金的银行回单；

2、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司法》《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》等法律法规；查询已获中国证监会同意注册的上市公司重大资产重组的相关案例；

3、查阅上市公司年度报告、募集资金使用报告，取得上市公司就本次并购

贷款与银行达成的借款意向文件，了解上市公司本次交易资金安排的合理性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、业绩承诺中包含的政府补助仅为依据中央财政支持新一轮第一批重点

“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助；本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定；标的公司业绩承诺包含的政府补助仅包含

重点小巨人的第二笔奖补资金285万元，不具备持续性且具有不确定性，发放与否将取决于相关政府部门对标的公司考核期内的绩效评价情况，若最终考核通过，预计发放时间为2027年或2028年。业绩承诺期内及期满后应纳入承诺净利润的政府补助金额取决于前述奖补资金的具体发放时间，业绩承诺期内相关补助能够明确区分并清晰核算。具体政府补助金额及时点的确认将以届时奖补资金到账的银行回单的金额及日期为准；本次交易的收益法评估中针对标的公司的业绩预测，仅考虑2025年上半年已实际发生入表的政府补助金额，对于2025年下半年及后续预测期内均未对标的公司的政府补助金额进行测算；承诺净利润的核算口径同

收益法评估存在差异，主要系非经常性损益、少数股东权益及可弥补亏损形成的递延所得税资产的会计处理及预测口径不同所致，差异具有合理性；业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补

90资金安排计划未来取得的政府补助，是否取得仍存在一定不确定性，不存在利用

相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形；上市公司与交易对方根据市

场化原则，充分协商后确定采取业绩承诺、补偿措施等相关安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

2、为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团

队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款；超额业绩奖励安排符合符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性；本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响；超额业绩奖励的对

象为目标公司管理团队及核心人员，具体对象及分配方案由陈耿豪在符合相关规则的前提下另行决定，业绩奖励对象不包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

3、上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排具备可行性，相关安排对

上市公司偿债能力和生产经营是无重大不利影响，不会导致上市公司产生重大债务风险；本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，其中核心管理人员间现金及股份比例的内部调整系为更好地将其与上市公司进行深度利益绑定，有利于保护上市公司及中小投资者权益，交易安排具有合理性，不存在规避重组上市的情形；本次交易有利于提高上市公司的资产质量、不会导致财务状况发生重大

不利变化，符合《重组办法》第四十四条的规定。

91问题8、关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）历史期内，陈耿豪及乐摇等持股平台通过增资或股权转让的方式持有标的资产及标的资产前身深圳乐摇摇信息科技有限公司（以下简称乐摇摇）的股权。申报文件中未完整披露历次增资或股权转让的具体作价及对应的估值情况。（2）2017年1月，广发信德科文、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称珠海康远）以1000万元增资，获得增资后乐摇摇10%的股权，同时乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的10%股权以400万元转让给广发信德科文、珠海康远。（3）2017年9月26日，徐德强将所持有的乐摇摇7.6502%股权以1.5009万元转让给乐哈哈。2017年9月28日，乐哈哈将所持有的乐摇摇3.8251%股权以1000万元转让给南通成为常青。南通成为常青于2017年7月通过增资及受让股权成为乐摇摇股东。（4）2021年10月25日，乐腾腾以7022.63万元受让乐摇摇4.29%的股权；2021年10月26日，乐腾腾以7500万元转让乐摇摇3.89%的股权。（5）2024年6月以来，标的资产发生四次减资，累计十余名股东通过减资退出。2024年，标的资产净利润增长180.98%。（6）2024年12月，璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称璀璨远见）、璀璨德商（深圳）

创业投资中心（有限合伙）（以下简称璀璨德商）通过减资的方式减少了持有的

标的资产股权；同月，璀璨远见、璀璨德商通过受让，增加了持有的标的资产股

权。（7）2025年3月，杨裕雄以195万元受让标的资产1.4368%的股权，其持有

的股权未纳入本次交易范围。（8）标的资产历史上存在由外部股东与标的资产及其实际控制人之间通过签署《股东协议》进行特殊权利约定（包括但不限于股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权）的情形。

请上市公司补充披露：（1）详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转

让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。（2）广发信德科文、珠海康远增资对应的价格和受让股权对应的价格存在差异的原因及合理性。（3）乐哈哈在两日内受让即转让、乐腾腾在受让次日即转让，且受让与转让对应的估值存在差异的原因及商业合理性，同受让方与转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，

92是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确。（4）详细列示标的资产相关股东减资的具体情况，包括时间、减资比例、是否已履行相关程序、税务合规性、支付减资款的金额与时间安排、确认金

额的方式及公允性、截至回函日尚待支付的减资款、是否存在纠纷或潜在纠纷、

支付减资款对标的资产生产经营和流动性是否存在不利影响等，补充披露相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商业逻辑，标的资产的生产经营及所处行业是否存在不利因素，上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产的原因及合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。（5）璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，同转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确。

（6）杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产的

原因及商业合理性，同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商是否存在关联关系或其他利益关系，入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，是否存在股份支付或利益输送，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确，杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持股权是否受限。（7）标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰等情形，未来资产过户是否不存在障碍。（8）详细列示披露特殊权利约定的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司实际控制人、标的资产、标的资产董监高、标的资产实际控制人是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请会计师对（1）（3）（4）（5）

（6）核查并发表明确意见。

93【回复】

一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存

在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。

（一）标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，定价依据及其公允性

标的资产及其前身历次增资及股权转让情况如下：

转让/增资价转让/增资标

序受让方/转让/增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

陈耿豪/5.501.00/

12015.10星云开物设立/

徐德强/4.501.00/股东协商一致按照实缴出资情况

第一次股权转让，股东

（陈耿豪实缴6.50万元、徐德强

22016.02按照实缴出资情况对标陈耿豪徐德强1.00总价1元/实缴3.50万元）对股权结构进行

的公司股权结构进行调调整，不涉及实际对价支付，具整有公允性星云开物实控人陈耿豪以1元总

第二次股权转让，陈耿

价转让股权至持股平台，用于标豪转让股权至持股平乐摇陈耿豪1.00总价1元/

的公司未来股权激励，不涉及实台，用于未来股权激励际对价支付，具有公允性

32016.05

第一次增资，标的公司蜜芽宝贝/1.3587184.002500.00协商定价，其中林琪等5名个人因发展需要引入外部投投资者系陈耿豪在黑马创业营同

资人蜜芽宝贝以及林琪乐摇/2.2283121.171646.32学，为标的公司前期发展提供过等5名个人投资者，其资金支持，投资价格略低于外部

94序受让方//转让/增资价转让/增资标转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

中5名个人投资者通过投资人蜜芽宝贝，具有公允性持股平台乐摇持股

第二次增资，标的公司

42016.07因发展需要引入外部投宁波微赢/1.5097529.918000.00协商定价，具有公允性

资人宁波微赢

第三次增资，标的公司协商定价，标的公司引入外部投广发信德科因发展需要引入外部投

文、珠海康/1.6774596.1610000.00资人广发信德科文、珠海康远，资人广发信德科文、珠同时，考虑到乐摇内部分部投资远

海康远人退出需要，经与外部投资人广发信德科文、珠海康远协商，决

52017.03第三次股权转让，因乐定由广发信德科文、珠海康远增

摇内部分投资人退出，资的同时，受让乐摇部分老股，广发信德科经与外部投资人广发信其中增资部分估值高于标的公司

文、珠海康乐摇1.6774238.464000.00

德科文、珠海康远协商前次融资价格，受让乐摇老股部远

决定由其受让部分乐摇分低于前轮融资价格，本次增资持有的星云开物股权及转让对应标的公司整体估值为

7000万元，具有公允性

协商定价，蜜芽宝贝调整投资计

第四次股权转让，蜜芽划，决定退出部分持股，经协商

62017.06宝贝调整投资计划，决乐摇蜜芽宝贝1.0064476.948000.00决定由标的公司管理层张杰波、定退出部分持股，经协杨凯然通过乐摇受让承接，具有商决定由乐摇受让承接公允性

第五次股权转让，宁波

协商定价，宁波微赢调整投资计

72017.07微赢调整投资计划，决乐摇宁波微赢1.5097775.0113000.00划，决定退出持股，经协商决定

定退出持股，经协商决由乐摇受让承接，具有公允性定由乐摇受让承接

95//转让/增资价转让/增资标序受让方转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

第四次增资，为便于标为便于标的公司未来股权激励需

的公司未来股权激励需/0.88281.00/要，由员工持股平台乐熙熙向公乐熙熙要，由员工持股平台乐司增资，增资价格为1元/注册资熙熙向公司增资本，具有公允性

第五次增资，标的公司

南通成为常协商定价，标的公司引入外部投因发展需要引入外部投/1.96191332.5426143.18

青资人南通成为常青，同时，考虑资人南通成为常青到前次受让宁波微赢股权需要资

第六次股权转让，因乐

金拟转让部分股权，经与外部投

82017.07摇前次受让宁波微赢股资人南通成为常青协商，决定由

权需要资金拟转让部分

南通成为常南通成为常青增资的同时，受让股权，经与外部投资人乐摇1.9619706.3012471.14青乐摇部分老股，本次增资及转让南通成为常青协商决定对应标的公司整体估值为20000由其受让部分乐摇持有万元，具有公允性的星云开物股权

协商定价，徐德强作为标的公司创始股东之一，因个人资金需求，

第七次股权转让，徐德拟转让部分股权，鉴于标的公司

强因个人资金需求，拟尚处于早期发展阶段，其对外转转让部分老股，考虑到让需要标的公司协助寻找适合受

92017.09需要标的公司协助其寻让方，同时，考虑到未来股权激乐哈哈徐德强1.5009666.6713071.55

找适合受让方，且考虑励需要，经与徐德强商议，决定到未来股权激励需要，由员工持股平台乐哈哈先行受让协商决定由员工持股平该部分股权，后续由乐哈哈出售台乐哈哈受让其股权部分股权筹措资金支付徐德强转让对价，出售后剩余的股权，则用于后续股权激励，具有公允性

96序受让方//转让/增资价转让/增资标转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

协商定价，本次转让系标的公司为满足徐德强需求，在乐哈哈在

第八次股权转让，乐哈

先行受让徐德强股权后，寻找第哈因受让徐德强股权需

102017.09南通成为常三方（南通成为长青）转让股权要资金，经与南通成为乐哈哈0.75041332.6226143.11

青筹措资金用于支付受让徐德强对

常青商议，决定转让部价，本次转让作价与前次南通成分股权给南通成为常青为南通成为常青增资标的公司估值一致，具有公允性

第六次增资，标的公司苏州市德同

因发展需要引入外部投合心、上海协商定价，标的公司估值高于之

112018.06资人苏州市德同合心、德盾、深圳/2.45232038.7945000.00前最近一次融资价格，具有公允

上海德盾、深圳市前海市前海千意性千意智合三期智合三期

第七次增资，标的公司

122018.09全体时任在因发展需要以资本公积/////

册股东对全体股东同比例增资

第八次增资，标的公司

132019.08全体时任在因发展需要以资本公积/////

册股东对全体股东同比例增资

第九次增资，标的公司林芝利新、因发展需要引入外部投璀璨远见、协商定价，标的公司估值高于之资人林芝利新、璀璨远璀璨德商、/158.423382.45100000.00前最近一次融资价格，具有公允

142020.01见、璀璨德商、广州信广州信德创性

德创业营、珠海康远，业营、珠海同时，为实施股权激励康远需要由员工持股平台乐乐洋洋/30.92781.00/标的公司为实施股权激励，由员

97序受让方//转让/增资价转让/增资标转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

洋洋同步增资工持股平台乐洋洋以1元/注册资

本向标的公司增资，具有公允性

第九次股权转让，广发信德创业营与广发信德本次转让系同一控制下的外部投二期同属广发信德投资资人之间投资主体及认缴份额的广发信德二广发信德创

152020.04管理有限公司管理下的///调整，转让后，广发信德二期按

期业营

私募基金，本次转让系照所受让的股权履行出资义务，投资人内部对投资主体具有公允性及份额的调整

第十次股权转让，徐德徐德强将直接持股转为由其在乐

强于2020年年初自标的乐陶陶徐德强42.06080.224889.05陶陶平台间接持股，按照其原始公司离职，考虑到后续投入成本价转让，具有公允性其直接持股存在不便，协商定价，徐德强自标的公司离同时，其基于个人规划职并保留部分股权，同时，因其需要资金，决定转让部个人发展资金需求，标的公司为分股权，并将直接持股其寻找撮合适合第三方受让其部变更间接持股，经与标

162020.09乐陶陶徐德强24.257110.9813320.00分股权，在此基础上，徐德强转的公司协商有一致，设让2%标的公司股权至持股平台立持股平台乐陶陶，徐乐陶陶用于股权激励，转让对价德强将其直接持股的股系参考最近一期标的公司净资产

权转入乐陶陶间接持价格由双方协商确定的结果，具股，同时，徐德强转让有公允性部分股权给乐陶陶用于

协商定价，在前次外部融资估值未来股权激励，另标的原本俱甲徐德强24.257147.4157500.00基础上进行一定折扣，具有公允公司为其寻找合适的受性

让方承接其剩余股权，

98//转让/增资价转让/增资标序受让方转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

经标的公司撮合，原本俱甲与徐德强就剩余股权转让事宜达成一致

粤财基金、

粤财源合、

第十次增资，标的公司横琴依星伴因发展需要引入外部投

月、远方资

资人粤财基金、粤财源

本、三七乐

合、横琴依星伴月、远/166.6445135.96192658.69

协商定价，标的公司估值高于最心、三七科近一次融资价格，具有公允性

172021.08方资本、三七乐心、三技、中信证

七科技、中信证券投资、

券投资、蕙

蕙富皓玥、金浦文创，富皓玥、金同时，为实施股权激励浦文创需要由员工持股平台乐

标的公司为实施股权激励，由员腾腾同步增资

乐腾腾/37.51101.00/工持股平台乐腾腾以1元/注册资本增资，具有公允性协商定价，基于当时标的公司拟

第十一次股权转让，乐

筹划港股上市的背景，乐摇内部摇本次转让系由于其内国资基金广州科学城创业投资管部投资人广州科学城创

理有限公司选择退出持股，前深业投资管理有限公司减乐摇、深圳

182021.10资退出，同时，深圳市乐腾腾市前海千意60.7673115.57163755.46圳市前海千意智合三期因投资计

划调整选择部分退出，经协商，前海千意智合三期因投智合三期由标的公司持股平台乐腾腾受

资计划调整，决定退出让，转让价格系参考前一轮 D轮部分持股，经协商，决融资估值后由双方协商确定，价定由乐腾腾受让承接格具有公允性

99转让/增资价转让/增资标

序受让方/转让/增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

第十二次转让，乐腾腾

因前次受让乐摇股权需睿信创投、要资金，经与外部投资睿启创投、协商定价，由外部投资人与乐腾

192021.11人睿信创投、睿启创投、蕙富皓玥、乐腾腾55.1632135.96192658.69腾协商按照前一轮融资估值价格

蕙富皓玥、汇垠众富、汇垠众富、确定的本次转让价格，价格具有科金二号、枣庄哈拿协科金二号、公允性商一致，决定由前述投枣庄哈拿资人受让乐腾腾股权

202022.06标的公司整体变更为股//////

份公司

第一次股份转让，外部投资人原本俱甲调整投

协商定价，由原同一控制下的外

212024.12资计划退出持股，经协璀璨远见、原本俱甲18.435380.3791056.53部投资机构受让，价格具有公允

商由原同一控制下的外璀璨德商性

部机构股东璀璨远见、璀璨德商受让

协商定价，投资人蜜芽宝贝在标的公司面临较大回购压力且其所

第二次股份转让，外部持标的公司股份无回购权等保

222025.03投资人蜜芽宝贝调整投杨裕雄蜜芽宝贝15.962012.2213571.83障，其持股权益存在较大不确定

资计划退出持股，经协性情况下，综合投入成本及历史商由杨裕雄受让

已取得回报情况，选择以较低价格退出，具有公允性

第三次股份转让，标的杨凯然、张乐哈哈、乐标的公司管理层选择将通过员工

232025.06公司管理层杨凯然、张杰波、胡俊、腾腾、乐熙130.0344//持股平台间接持股转变为直接持

杰波、胡俊、王佳将其王佳熙、乐洋洋、股，便于其未来对股份的管理，

100//转让/增资价转让/增资标序受让方转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

在员工持股平台间接持乐摇不涉及实质权益转让，具有公允有的股权转为直接持性股，由持股平台将上述管理层在平台内的持股份额对应星云开物股份直接转让至管理层本人名下，同时管理层股东在持股平台完成退出因此，标的资产及前身历次增资及股权转让的作价公允。

101（二）标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费

用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确

1、标的资产管理层及相关持股平台入股情况及股份支付情况

标的公司的持股平台通过增资或受让形式入股标的公司时，主要通过标的公司实际控制人陈耿豪持有相关持股平台合伙份额，在未来实施股权激励计划时对标的公司管理层及员工实施授予，并进行股份支付的会计处理。

2020年10月30日，标的公司召开股东会，审议通过了《股权激励计划管理办法》确定了首批激励对象名单及激励份额，并授予 CEO对激励计划的手续调整、执行及监督权。根据前述激励计划，标的公司分别于2020年、2021年及

2022年实施了合计4轮股权激励，通过乐陶陶、乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐摇五个持股平台对员工授予，管理层（董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）及相关持股平台入股情况及股份支付情况：

授予标的股份支付公允价股权激励出让方受让方受让方类型公司注册费用值确定授予平台轮次资本（元）（万元）依据

董事、副总

张杰波1544121020.01乐洋洋经理

董事、副总

胡俊135552895.43乐哈哈经理

董事、副总

杨凯然经理、核心60291398.27乐陶陶技术人员最近一

监事、核心轮投资2020年第 李祥坤 29627 195.71 C 乐熙熙、乐洋洋陈耿豪 技术人员 者（一次股权刘天雄监事918460.67轮）投资乐熙熙、乐洋洋激励价格核心技术人

谢岳生592539.14乐哈哈员

余李娜财务负责人14819.79乐熙熙、乐哈哈

陈岳政乐陶陶、乐熙熙、

等74除管理层外名8944915908.78乐洋洋、乐哈哈、的其余员工

员工乐悠悠、乐陶陶

合计12909638527.81--

董事、副总

张杰波66705377.16最近一乐腾腾经理

2021年第轮投资

董事、副总二次股权 陈耿豪 王佳 60641 342.87 者（D 乐腾腾经理激励轮）投资

董事、副总

杨凯然30277171.19价格乐腾腾

经理、核心

102授予标的股份支付公允价

股权激励出让方受让方受让方类型公司注册费用值确定授予平台轮次资本（元）（万元）依据技术人员陈伟镇

4除管理层外等名152448861.95乐腾腾

的其余员工员工

合计3100711753.16--

乐熙熙、乐陶陶、

董事、副总

杨凯然1378801133.02乐腾腾、乐洋洋、经理乐悠悠根据亚

董事、副总

胡俊60641498.31太评估乐熙熙经理咨询有

2022年第董事、副总陈耿豪王佳57624473.52限公司乐腾腾

三次股权经理出具的

激励监事、核心李祥坤1185097.38评估报乐熙熙技术人员告确定陈伟镇

等6乐熙熙、乐哈哈、名其他员工13969417.64乐腾腾员工

合计4076893350.15--

董事、副总

杨凯然108275889.75乐哈哈、乐洋洋、经理乐悠悠

董事、副总

王佳57624473.52根据亚乐洋洋经理太评估

刘天雄监事11859.74咨询有乐熙熙

2022年第陈耿豪核心技术人限公司

四次股权谢岳生296224.35乐熙熙员出具的激励

余李娜财务负责人444436.52评估报乐熙熙告确定张超等

21除管理层外名员56366463.17乐熙熙、乐哈哈

的其他员工工

合计2308561897.04--

2、标的公司股份支付费用符合企业会计准则的相关规定，具有合理性

年度股份支付金额（万元）

2020年8527.81

2021年1753.16

2022年5247.19

合计15528.16

前述股权激励股份授予价格低于同期市场公允价格，同期市场公允价格采用最近一次外部投资者入股价格或资产评估报告价值。根据《企业会计准则第11号103——股份支付》规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，

应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

标的公司实施的股权激励未设定服务期、业绩条件等可行权条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形。标的公司以授予日的公允价值与激励对象入股价格的差额计算股份支付，以授予日为股份支付的确认时间，一次性确认股份支付。

因此，报告期前标的资产管理层及相关持股平台入股存在股份支付，股份支付费用计提准确，申报文件中相关财务数据准确。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露。

二、乐哈哈在两日内受让即转让、乐腾腾在受让次日即转让，且受让与转让

对应的估值存在差异的原因及商业合理性，同受让方与转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确

（一）乐哈哈在两日内受让即转让相关情况

1、受让与转让对应的估值存在差异的原因及商业合理性

徐德强作为标的公司创始股东之一，其因个人资金需求，拟退出部分持股。

考虑到当时正值标的公司完成 B轮融资（2017年 7月南通成为长青投资入股），经与标的公司商议，决定由标的公司协调投资人以市场价格承接受让徐德强部分股权，并由徐德强赠予部分股权作为预留激励池用于标的公司未来股权激励，以促进标的公司良性发展。为实现上述目的，徐德强先向乐哈哈转让标的公司

7.6502%股权（对应1.5009万元注册资本），由乐哈哈预留其中一半股权（对应注册资本0.7504万元）作为未来实施股权激励的激励池后，将剩余股权以1000.00万元作价对外出售予南通成为常青。

因此，本次乐哈哈受让徐德强股权对应标的公司估值为13071.55万元，系后续南通成为常青受让乐哈哈股权对应标的公司估值26143.11万元的一半。徐德强通过乐哈哈向南通成为长青转让股权的作价系由徐德强、标的公司、南通成为长青

共同商议决定，南通成为长青以1000.00万元受让标的公司0.7504万元注册资本的

104股权，对应标的公司估值为26143.11万元。该估值与南通成为长青2017年7月增

资入股标的公司时的投后估值26143.18万元基本一致，具有商业合理性。

综上所述，徐德强转让给乐哈哈的股权因存在一半赠予员工持股平台的预留激励池，其整体对应标的公司估值为其通过乐哈哈后续转让给外部投资者股权对应标的公司估值的一半，具有合理性。

2、同受让方与转让方不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，

价格公允

乐哈哈系标的公司员工持股平台，2017年9月股权转让时其内部合伙人为陈耿豪、张杰波，后该员工持股平台陆续实施股权激励，合伙人均为标的公司受激励员工，截至本回复出具日，乐哈哈的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1唐小卓执行事务合伙人130.781.93

2刘名敏有限合伙人3433.0050.70

3朱国强有限合伙人2272.0033.55

4杨振彪有限合伙人156.932.32

5陈泽彬有限合伙人156.932.32

6伍蒋峰有限合伙人156.932.32

7谢福明有限合伙人130.781.93

8陈珠虹有限合伙人130.781.93

9王维有限合伙人130.781.93

10谢仲东有限合伙人65.390.97

11陈耿豪有限合伙人6.700.10

合计6771.00100.00

南通成为长青为标的公司外部机构投资人，属于中国证券基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SN4782），其基金管理人为上海成为常青私募基金管理有限公司，截至本回复出具日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海成为常青私募执行事务合伙人150.000.12

基金管理有限公司

2蒋劭清有限合伙人78000.0060.00

105序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

3吴敏慧有限合伙人44700.0034.38

4苏蕾有限合伙人7150.005.50

合计130000.00100.00经核查，乐哈哈与转让方徐德强及受让方南通成为长青之间不存在关联关系。

徐德强、乐哈哈、南通成为长青之间的股权转让，系由徐德强与标的公司协商一致，决定由标的公司协调投资人最终承接受让徐德强一半股权，并由徐德强赠予一半股权作为预留激励池用于未来股权激励，不存在利益输送情形。

徐德强作为创始人股东之一，其因个人资金需求转让退出部分持股，但存在由标的公司协调投资人最终承接的需求，同时，为促进标的公司良性发展，由标的公司与之协商由徐德强赠予部分股权作为预留激励池用于未来股权激励，具有合理性。

同时，徐德强通过乐哈哈最终转让给南通成为长青的股权作价系由徐德强、标的公司、南通成为长青共同商议决定，南通成为长青受让乐哈哈股权对应标的公司估值与南通成为长青2017年7月增资入股时的投后估值基本一致，价格公允。

3、乐哈哈受让股份后续实施股权激励计划时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确乐哈哈系标的公司持股员工持股平台，徐德强所转让股权当中一半为赠予乐哈哈作为预留激励池用于未来股权激励，标的公司在后续股权激励授予当中已进行股份支付费用计提，计提费用充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。股份支付费用计提情况详见本回复之“问题8”之“一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”之“标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”相关内容。

乐哈哈转让股权给南通成为长青属于市场投资行为，不构成股份支付。

106（二）乐腾腾在受让次日即转让相关情况

1、受让与转让对应的估值存在差异的原因及商业合理性

2021年3月，标的公司同行业可比公司涂鸦智能于纽交所上市，上市首日

收盘价对应市值 139.94亿美元，IoT行业备受市场青睐，众多投资机构看好与涂鸦智能属同行业的标的公司。鉴于标的公司 2021年 7月刚完成 D轮融资，为减少股份稀释影响同时引入新的投资者，且彼时深圳市前海千意智合三期及乐摇上层合伙人广州科学城创业投资管理有限公司存在退出诉求，经标的公司撮合，由乐腾腾于2021年10月25日受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广

州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权后，于2021年

10 月 26 日转让给 D+轮投资者，转让股权后剩余部分将用于标的公司未来股权激励。乐腾腾本次受让深圳市前海千意智合三期退出股权及广州科学城创业投资管理有限公司通过乐摇间接退出的股权作价系由转让各方协商确定，对应标的公司估值为 163755.46 万元，虽略低于 2021 年 8 月标的公司 D 轮融资估值192658.69万元，但远高于其投资入股时标的公司估值（深圳市前海千意智合三期系于2018年6月增资入股标的公司，其入股对应标的公司估值为45000.00万元；广州科学城创业投资管理有限公司系于2019年1月通过受让乐摇合伙人合伙份额方式间接入股标的公司，其入股对应标的公司估值为3.15亿元），价格具有商业合理性。

经标的公司撮合，员工持股平台乐腾腾在受让前述股权后，将其中部分股权转让给 D+轮投资人，所得资金用于支付其受让深圳市前海千意智合三期及乐摇股权对价，作价估值 192641.11万元系参照 2021年 8月标的公司 D轮融资估值协商确定，价格具有商业合理性。

综上所述，乐腾腾受让及转让作价均系与转让及受让对方协商确定，均具有商业合理性，其受让作价对应估值虽略低于其转让作价，考虑到乐腾腾受让及转让背景及标的公司撮合作用，该等差异具有合理性。

2、同受让方与转让方不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，

价格公允

乐腾腾系标的公司员工持股平台，2021年10月股权转让时其内部合伙人为

107陈耿豪、杨凯然，后该员工持股平台陆续实施股权激励，合伙人均为标的公司受

激励员工，截至本回复出具日，乐腾腾的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1陈伟镇执行事务合伙人35209.0016.08

2林超越有限合伙人80556.0036.79

3张超有限合伙人43150.0019.71

4霍树森有限合伙人30821.0014.08

5曾小连有限合伙人18648.008.52

6陈腾蛟有限合伙人10552.004.82

7陈耿豪有限合伙人36.000.02

合计218972.00100.00

转让方深圳市前海千意智合三期系外部投资人，属于中国证券基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SCS394），其基金管理人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司；乐摇本次转让实际系其内部合伙人广州科学城创业投资管理有

限公司退出，广州科学城创业投资管理有限公司系广州经济技术开发区管理委员会实际控制的私募基金管理人。乐腾腾与本次转让的转让方之间不存在关联关系。

本次股权转让的受让方睿信创投、睿启创投、蕙富皓玥、汇垠众富、科金二

号、枣庄哈拿基本情况如下：

序号股东名称成立时间出资额（万元）性质

1睿信创投2020.09.2120000.00外部投资人，私募基金，基金

编号 SLZ275

22019.12.2310000.00外部投资人，私募基金，基金睿启创投

编号 SJP780

3蕙富皓玥2021.07.094100.00外部投资人，有限合伙企业

4汇垠众富2020.12.03801.021外部投资人，有限合伙企业

5科金二号2020.11.244000.00外部投资人，私募基金，基金

编号 SNY970

62021.04.202194.00外部投资人，私募基金，基金枣庄哈拿

编号 SSV441经核查，乐腾腾与上述转让方之间不存在关联关系。

经标的公司撮合，乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权后，再转让给108D+轮投资者，所得资金用于支付受让深圳市前海千意智合三期及乐摇股权对价，

乐腾腾转让股权后剩余部分用于标的公司未来股权激励，不存在利益输送情形。

如前所述，乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权，以及乐腾腾受让股权后转让给 D+轮投资者，交易价格均系在标的公司撮合下由转让各方协商确定，具有商业合理性，价格公允。

综上所述，乐腾腾与转让方及受让方之间不存在关联关系，股权受让及转让过程不存在利益输送情形，交易价格公允。

3、构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文

件中相关财务数据准确

乐腾腾系标的公司持股员工持股平台，本次乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出乐摇的合伙份额

对应所持标的公司股权后，再转让给 D+轮投资者，乐腾腾转让股权后剩余部分用于标的公司未来股权激励，对于该部分剩余股权，标的公司在后续股权激励授予当中已进行股份支付费用计提，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。股份支付费用计提情况详见本回复之“问题8”之“一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”之“标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”相关内容。

乐腾腾转让股权给 D+轮投资者属于市场投资行为，不构成股份支付。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露。

109三、详细列示标的资产相关股东减资的具体情况，包括时间、减资比例、是否已履行相关程序、税务合规性、支付减资款的金额

与时间安排、确认金额的方式及公允性、截至回函日尚待支付的减资款、是否存在纠纷或潜在纠纷、支付减资款对标的资产生产经营

和流动性是否存在不利影响等，补充披露相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商业逻辑，标的资产的生产经营及所处行业是否存在不利因素，上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产的原因及合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

（一）标的资产相关股东减资的具体情况，包括时间、减资比例、是否已履行相关程序、税务合规性、支付减资款的金额与时间

安排、确认金额的方式及公允性、截至回函日尚待支付的减资款、是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具之日，标的资产相关股东减资款项已全部支付完毕，减资具体情况如下：

待支付减资是否存在纠履行的减资相支付减资款定价依据及公时间减资对象减资比例纳税情况支付时间款金额纷或潜在

关程序金额（万元）允性（万元）纠纷

蕙富皓玥2.13%4100.002024.06.250否

汇垠众富0.21%400.002024.06.250否依法履行了股

中信证券2.60%5000.002024.06.25投资机构与标0否东大会审议程按照投资成本

2024.060.52%1000.002024.06.25的公司协商以睿信创投序、减资公告价减资，不涉0否

其取得成本退

0.52%程序及工商变及税费缴纳睿启创投1000.002024.06.25出，价格公允0否

更登记程序

三七科技0.31%600.002024.06.250否

三七乐心0.99%1900.002024.06.250否

110待支付减资是否存在纠

履行的减资相支付减资款定价依据及公时间减资对象减资比例纳税情况支付时间款金额纷或潜在

关程序金额（万元）允性（万元）纠纷

粤财基金1.68%3000.002024.10.220否

粤财源合1.68%3000.002024.10.220否

依星伴月0.02%依法履行了股30.002024.10.220否投资机构与标

远方资本0.35%东大会审议程按照投资成本627.002024.10.22

2024.10的公司协商以

0否

序、减资公告价减资，不涉三七乐心1.06%600.002024.10.22其取得成本退程序及工商变及税费缴纳0否出，价格公允三七科技0.34%更登记程序1900.002024.10.220否

科金二号1.12%2000.002024.10.230否

枣庄哈拿1.12%2000.002024.10.310否

璀璨远见1.21%依法履行了股按照投资成本1440.002025.04.28投资机构与标0否

东大会审议程+一定年化利的公司协商以

2024.12璀璨德商0.38%序、减资公告息减资，溢价467.89692025.05.28取得成本+一0否

6.92%程序及工商变部分已依法足林芝利新信息6636.36332024.12.25定年化利息退0否

更登记程序额纳税出，价格公允

2025.04.22支付

依法履行了股按照投资成本1000.00投资机构与标万元；

东大会审议程+一定年化利的公司协商以

2025.03金浦文创1.95%序、减资公告息减资，溢价4000.002025.09.12支付1000.00取得成本+一0否万元；

程序及工商变部分将依法足2025.10.21定年化利息退支付

更登记程序额纳税2000.00出，价格公允万元

111（二）支付减资款对标的资产生产经营和流动性是否存在不利影响

标的公司减资款于2024年及2025年进行支付，两年支付金额分别为3.77亿元及1.25亿元。截至本回复出具之日，标的公司的减资款项已全部支付完毕。

报告期内，标的公司财务数据及主要财务指标如下所示：

2025年半年度/2025年2024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目6月30日31日31日

营业收入24799.8644716.4438501.66

净利润6041.449466.963369.27

货币资金4470.162825.3610028.32

资产负债率46.69%45.98%22.31%

由上表可知，在支付完毕减资款项后，虽标的公司资产负债率有所上升，但标的公司截至2025年6月末有4470.16万元货币资金，流动性充足，较2024年末大幅增长，且2025年半年度营业收入为24799.86万元，净利润为6041.44万元，体现收入利润双增长的态势，经营状况良好。此外，标的公司所从事业务回款质量良好，其中增值 SaaS服务、会员服务均为通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式进行 T+1 结算，收单外包服务及数字增值服务的客户分别为第三方持牌支付机构及国内互联网龙头企业，信用良好且回款及时，标的公司独特的业务模式导致其具备较强的流动性。综上，减资款支付未对标的资产生产经营和流动性产生重大不利影响，且未来随着标的公司经营发展而不断实现利润积累，其流动性亦将进一步提高。

（三）补充披露相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减

资的原因与商业逻辑，标的资产的生产经营及所处行业是否存在不利因素。

1、相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商

业逻辑

2024年6月、2024年10月及2025年3月的减资对象包括蕙富皓玥、汇垠

众富、中信证券、睿信创投、睿启创投、三七科技、三七乐心、粤财基金、粤财

源合、依星伴月、远方资本、三七乐心、三七科技、科金二号、枣庄哈拿、金浦文创，该等减资对象均属于标的公司 2021 年 8月 D 轮融资和 2021 年 11 月 D+轮融资的投资人。对 D轮投资人及 D+轮投资人而言，虽 2024 年标的公司实现

112收入和利润翻倍增长，经营形势向好，但以上轮次投资入股标的公司时估值约为

19.26亿元。当时上述投资人综合判断标的公司短期内无法以高于其入股成本对

应的估值水平完成 IPO或并购，为保障自身投资利益，决定以投资成本或投资成本加一定利息的形式减资退出。

2024年12月减资对象林芝利新、璀璨远见、璀璨德商属于标的公司2020年 1月 C轮融资投资人，林芝利新、璀璨远见及璀璨德商作为 C轮投资人，于

2020年1月以10亿元估值水平投资进入。考虑到标的公司短期内无法以高估值

水平完成 IPO或并购，且在此之前标的公司已完成两轮减资，为保障自身投资利益，经上述投资人与标的公司友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其持有的一部分股权。

2、标的资产的生产经营及所处行业不存在重大不利因素

（1）标的资产的生产经营稳定且保持持续增长

报告期内，标的公司经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入24799.8644716.4438501.66

利润总额6526.7210186.712888.60

净利润6041.449466.963369.27

归属于母公司所有者的净利润5456.638666.133869.38

由上表可知，报告期内标的公司关键财务指标如营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润持续增长，标的公司生产经营稳定且维持增长态势。

（2）标的资产所处行业发展态势良好，不存在重大不利因素标的资产所处行业的行业政策情况见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

标的资产所处行业的发展情况见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业基本情况及发

113展概况”。标的公司所处行业发展态势良好，国家亦出台多项政策鼓励物联网行业发展，标的公司所处行业不存在重大不利因素。

综上，标的资产本身生产经营稳定，所处行业发展态势良好。标的资产历次减资主要系减资股东结合自身判断考虑无法以高于投资成本价值退出而作出的

独立决策，非因标的资产生产经营及所处行业出现重大不利因素。

（四）上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的

资产的原因及合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

1、上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资

产的原因及合理性

（1）历史股东减资退出行为具有经济性标的公司减资退出股东为 D轮投资人、D+轮投资人及部分 C轮投资人（林芝利新、璀璨远见、璀璨德商）。对于 D轮投资人及 D+轮投资人而言，综合参考本次交易定价及其投资成本，退出估值高于本次交易综合估值 12.06亿元，D轮及 D+轮股东减资退出行为系经济的。对于部分 C轮投资人，其入股时点较早，经标的公司与上述投资人友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其股权，已取得一定的投资收益，减资退出行为亦具有经济性。

综上，外部投资人减资退出行为具有经济性，减资决策主要基于其投资成本收回或取得一定的投资收益的战略考虑，与本次交易中标的公司估值存在差异具有合理性。

（2）本次交易中标的公司估值具有合理性

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字（2025）第0586号）所载评估值为基础确定。

金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2025年6月30日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：

114单位：万元

评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

收益法16138.37121000.00104861.63649.77%星云开物

市场法16138.37134000.00117861.63730.32%

注：股东全部权益账面值为星云开物合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即星云开物的股东全部权益评估价值为121000.00万元，评估增值率为649.77%，相对较高，具体原因如下：

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。标的公司采用轻资产经营模式，主要通过外协加工模式生产 IoT智能硬件，销售予下游客户后由其部署于本地自动化设备，再通过提供 SaaS云平台等相关服务实现盈利。截至2025年6月末，标的公司无自有房产或土地，固定资产账面价值为924.92万元，占总资产比例为2.63%，占比较低。

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，即根据标的公司经营模式、资本结构、历史盈利水平及发展趋势等情况，预测标的公司未来收益年限内自由现金流，并以此为基础计算得出星云开物的股东全部权益评估价值。因此，由于标的公司具有较强的盈利能力并具备轻资产经营的特点，本次交易采用收益法进行评估的评估结果与标的公司归属于母公司所有者权益账面价值存在一定差异具有合理性。

综上所述，外部投资人减资退出行为具有经济性，减资决策主要基于其投资成本收回或取得一定投资收益的战略考虑，本次交易上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产具有合理性。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

（1）有利于完善上市公司 IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系

上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向

重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能

115人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧

医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关 IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。

截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

（2）有利于持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景

物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全

场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

（3）有利于提高上市公司资产质量

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量将得到进一步提高。

116（4）本次交易有利于提高上市公司盈利能力及持续经营能力

上市公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识

别、跨平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视

化工作流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要

素全链条一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在物联网和自助设备业务领域的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。

综上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

117四、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，同转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确。

（一）基本情况

2024年11月7日，星云开物召开2024年第五次临时股东大会，审议通过

《关于减少公司注册资本的议案》，注册资本由1217.2693万元减少至1132.9782万元，减少注册资本84.2911万元，其中，由林芝利新减少注册资本64.8393万元、璀璨远见减少注册资本14.7833万元、璀璨德商减少注册资本4.6685万元。

就前述减资事宜，星云开物于2024年11月7日与璀璨远见、璀璨德商签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，于2024年11月22日与林芝利新签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，2024年11月7日星云开物就本次减资事宜发布了减资公告，2024年12月25日星云开物完成本次减资的工商变更登记。

2024年12月20日，原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商签订《股份转让协议》，

约定原本俱甲将其持有的标的公司18.4353万股股份以1481.6300万元的价格转

让给璀璨远见，将其持有的标的公司5.8218万股股份以467.8969万元的价格转让给璀璨德商。2025年6月4日，璀璨远见、璀璨德商完成了上述转让对价支付。

（二）璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性璀璨远见、璀璨德商系标的公司 2020年 1月 C轮融资投资人，林芝利新（领头方）、璀璨远见及璀璨德商作为 C轮投资人，于 2020年 1月以 10亿元估值水平投资进入。考虑到标的公司短期内无法以高估值水平完成 IPO或并购，且在此之前标的公司已完成两轮减资，为保障自身投资利益，林芝利新选择行使部分回购权，作为跟投方的璀璨远见及璀璨德商选择跟随林芝利新选择行使部分回购权，经上述投资人与标的公司友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其持有的一部分股权。本次璀璨远见及璀璨德商减资系按照其减资股权对

118应投入成本加上一定年化利息作价，具有商业合理性。

原本俱甲的原执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司（2022年11月退出原本俱甲）系璀璨德商的执行事务合伙人及基金管理人，同时亦是璀璨远见的执行事务合伙人及基金管理人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司的控股股东（持股80%）。原本俱甲系2020年8月通过受让标的公司老股方式入股的投资人，其所持标的公司股权不享有回购权，随着2024年6月、2024年10及2024年12月标的公司三轮减资，原本俱甲亦希望寻求退出，经原本俱甲与璀璨远见及璀璨德商商议，璀璨远见及璀璨德商同意受让其持有的标的公司股权，受让价格对应标的公司估值为9.1亿元，系参考璀璨远见及璀璨德商减资时标的公司估值并给予一定折扣由各方协商确定，该等估值系综合考量标的公司发展前景、所受让股权无回购权保障等因素协商确定，具有商业合理性。

（三）同转让方存在的关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，价格公允，不构成股份支付原本俱甲历史上的执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司为璀璨

德商的执行事务合伙人及基金管理人，同时亦是璀璨远见的执行事务合伙人及基金管理人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司的控股股东（持股80%）。2022年

11月，西藏泽泽创业投资管理有限公司从原本俱甲退出，不再担任其执行事务合伙人。此外，原本俱甲的主要投资人之一西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系璀璨远见的有限合伙人，目前持有璀璨远见9.2559%的合伙份额。

除上述情况外，原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商不存在其他关联关系或其他利益关系。

璀璨远见、璀璨德商的减资退出及原本俱甲的转让退出均系外部投资人的合

理商业行为，作价系投资人基于一定背景下的商业谈判结果，具有公允性，不存在利益输送情形，不构成股份支付。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

119五、杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产

的原因及商业合理性，同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商是否存在关联关系或其他利益关系，入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，是否存在股份支付或利益输送，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确，杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持股权是否受限

（一）杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产的原因及商业合理性

2025年3月10日，蜜芽宝贝与杨裕雄签订《股权转让协议》，约定蜜芽宝

贝将其持有的标的公司15.9620万股股份以195.00万元的价格转让给杨裕雄。

蜜芽宝贝系2016年4月投资入股标的公司的天使轮投资者，其所持有的标的公司股权不享有回购权，且其作为外部投资人享有的优先清算权亦处于劣后等级，随着2024年6月、2024年10月、2024年12月及2025年3月四轮外部投资人减资退出，蜜芽宝贝亦因自身战略规划调整希望重点布局实体产业，对标的公司存在退出诉求。

杨裕雄与标的公司实控人陈耿豪系校友，从商多年，在广州及中山均开办了企业。作为外部投资人，其曾于2018年6月通过受让外部投资人金俊峰持有的标的公司持股平台乐摇的股权投资持股标的公司，后于2019年1月转让给广州科学城创业投资管理有限公司完成退出，对标的公司有一定了解。在了解到蜜芽宝贝有退出意向后，其看好标的公司发展前景，有意受让蜜芽宝贝股权，经协商最终于2025年3月达成一致并签订了《股权转让协议》。

本次转作价系由双方协商确定，对应标的公司估值为13571.83万元，该价格系双方综合蜜芽宝贝投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算

劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风险

等因素商议决定。具体情况如下：

1、蜜芽宝贝投入及取得回报情况

蜜芽宝贝作为标的公司天使投资人，投资成本及投资收益情况如下：

单位：万元

120股权变动轮次时间成本收益收益率

有限公司第一次增资增资2016年4月250.00--

有限公司第四次股权转让2017年5月185.18480.00159.21%

股份公司第二次股权转让2025年3月64.82195.00200.82%

合计250.00675.00170.00%

由上表可知，蜜芽宝贝投资标的公司累计获取收益425万元，累计收益率为

170%，已取得可观的投资收益。

2、相关股权不享有回购权且清算的优先级劣后

根据 2021年 10月由标的公司D+轮融资后与当时 34名股东签订《股东协议》，约定如下：

特殊股东蜜芽宝贝享有特殊股东权利协议约定权利情况若标的公司未能于2025年12月31日前完成

该协议约定下的合格首次公开发行或收购，回购权 则 A轮投资人、B B+ 按照协议，蜜芽宝贝属于天使轮投资人、 轮投资人、C 轮投资者，不享有回购权轮投资人或 D轮投资人有权发出书面回购通知并行使回购权

如公司发生清算、解散或者终止经营等法定

清算事由时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、

缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产

按照协议，蜜芽宝贝属于天使（“可分配清算财产”）应按 D轮投资人、

轮投资者，其享有的优先清算C 轮投资人、B+轮投资人、B 轮投资人、A

优先清算权 劣后于 D轮投资人、C轮投

轮投资人、天使轮投资人顺序分配所有清算

资人、B+轮投资人、B轮投优先金额后剩余的可分配清算财产应按各公

资人、A轮投资人

司股东（应包括投资者）届时在公司的持股

比例（按届时期权实体将其所代持且尚未发放的员工股权激励计划的股权按相对持股比例转让给除期权实体外的公司其他股东后的比例计算）进行分配

截至2024年末，标的公司归属于母公司所有者权益合计为2825.36万元，账面货币资金为 2825.36万元。除已减资退出的股东外，A轮投资人、B轮投资人、B+轮投资人、C 轮投资人（未减资退出部分）及金浦文创尚未退出，以上轮次投资人合计投资成本为21481.13万元。根据《股东协议》，若相关股东发出书面回购通知并行使回购权，标的公司账面净资产无法全额还清，可能面临清算、解散或终止经营等情形，届时蜜芽宝贝因未享有回购权且优先清算权方面处于劣

121后次序，投资成本存在无法收回的可能。

3、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风

险投资人基于标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完成

IPO或并购的判断，已完成 4轮减资退出，且至本次转让时，存在标的公司无法于2025年12月31日前完成合格首次公开发行或并购从而触发股东对赌回购义务的风险。

蜜芽宝贝基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算

劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性。

（二）杨裕雄同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理

层、标的资产客户供应商是否存在关联关系或其他利益关系

根据杨裕雄提供的股东调查表并经访谈确认，截至本回复出具日，除投资持股标的公司外，杨裕雄投资控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

注册资本投资或任职单位名称主营业务持股比例及任职情况（万元）

杨裕雄持股80%，并担任电容器及其配套

中山艾伟电子有限公司200.00执行董事、经理、财务负设备制造等责人

广东华裕高新科技有限电容器及其配套2000.00杨裕雄持股95%，并担任公司设备制造等执行董事、经理电容器及其配套

广东华裕电子有限公司500.00杨裕雄持股95.98%设备制造等经核查，除投资标的公司外，杨裕雄及其投资控制或担任董事、高级管理人员的企业与上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商均不存在关联关系或其他利益关系。

（三）杨裕雄入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，不存在股份支付或利益输送

如前所述，蜜芽宝贝系基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人

122对赌触发风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有

的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性。

本次交易估值系上市公司基于标的公司与上市公司的业务协同性，为完善IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系，持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景，提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力，结合以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字（2025）第0586号）所载评估值为基础协商确定。

本次交易估值的作价背景与基础与2025年3月杨裕雄受让蜜芽宝贝股权的

背景和基础不同，其价格差异与各自交易背景相匹配，具有合理性。

经对杨裕雄及蜜芽宝贝访谈确认，本次转让系双方真实意思表述，不存在股权代持或其他利益安排情形，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷情形。

同时，标的公司实际控制人及核心管理层成员陈耿豪、张杰波、杨凯然、王佳均已出具《关于不存在股权代持的确认函》，就杨裕雄受让蜜芽宝贝事项，承诺如下：“1、本人及本人近亲属/关联方未以任何形式向杨裕雄受让蜜芽宝贝所持星云开物股权提供任何资金支持，不存在杨裕雄受让蜜芽宝贝股权对价资金来源于本人及本人近亲属/关联方情形。

2、本人及本人近亲属/关联方未以委托持股、信托持股或通过其他利益安排

等方式委托杨裕雄持有星云开物股权或其他权益。

3、除此之外，截至本承诺函出具日，除本人以自己名义显名持有的星云开

物股权外，不存在以委托持股、信托持股或通过其他利益安排等方式委托第三方代为持有星云开物任何股权或其他权益。

4、本人如违反上述承诺，对公众投资者或其他第三方造成损害的，将依法承担赔偿责任。”综上所述，杨裕雄入股价格低于本次交易估值系由于交易背景差异导致，具有合理性，不存在股份支付或利益输送情形。

123（四）杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持

股权是否受限

经杨裕雄书面确认并经访谈上市公司，杨裕雄所持股权未纳入本次交易系由于杨裕雄未能就转让价格、方式等相关条款与上市公司达成一致。具体而言，杨裕雄看好标的公司未来发展，相较于本次交易中以8亿元估值出售其持有的标的公司股权，更倾向于长期持有标的公司股权以获得长远分红收益或待标的公司盈利水平持续提升后以择机出售。此外，杨裕雄持有标的公司的股权属于重组交易前12个月内取得的标的公司股份，根据法律法规要求因本次交易取得的上市公司股权需锁定36个月，对锁定期安排亦未达成一致。杨裕雄已书面确认自愿放弃参与本次交易。截至本回复出具之日，上市公司与杨裕雄未就后续收购达成任何收购计划。

根据标的公司现行有效的章程、杨裕雄出具的调查表并经访谈确认、网络检索核查，杨裕雄所持标的公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限情形。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

六、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司的工商档案、历次增资及股权转让协议、支付凭

证等材料；

2、取得并查阅了标的公司股东出具的调查表、承诺函等文件；

3、就标的公司历次增资及股权转让事项访谈了标的公司股东；

4、对标的公司历次增资及股权转让涉及股份支付费用计提账务处理进行了复核；

5、取得并查阅了标的公司历次减资的减资协议、减资对价支付凭证、减资

履行的相关股东会决议程、减资公告程序及工商变更程序资料；

6、就杨裕雄所持标的公司股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划访谈

124上市公司董事会秘书；

7、通过网络核查等方式对标的公司历史沿革及标的公司股东情况、所持股

权情况进行核查；

8、就标的公司员工持股平台内部历史代持事宜取得相关代持协议、代持解

除协议及代持流水资料；

9、取得并查阅了标的公司、标的公司股东之间签署的涉及特殊权利约定的相关协议。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的资产及前身历次增资及股权转让的作价公允，标的资产管理层及相

关持股平台入股存在股份支付，标的资产相应股份支付费用计提准确，申报文件中相关财务数据准确；

2、乐哈哈在两日内受让即转让系乐哈哈与转让方徐德强约定由徐德强转让

给乐哈哈的标的公司股权中一半作为预留激励池用于标的公司未来股权激励，一半为徐德强拟对外出售给投资人股权，乐哈哈与转让方之间转让完成后，再由乐哈哈将前述徐德强拟对外出售给投资人的股权转让给投资人（即南通成为长青），交易具有合理性；徐德强、乐哈哈、南通成为长青之间不存在关联关系，不存在利益输送情形，交易价格公允；徐德强转让给乐哈哈的部分股权在后续进行股权激励授予时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。乐腾腾受让及转让作价均系与转让及受让对方协商确定，具有商业合理性，其受让作价对应标的公司估值虽略低于其转让作价，但考虑到乐腾腾受让及转让背景及标的公司撮合作用，该等差异具有合理性；乐腾腾与转让方及受让方之间不存在关联关系，股权受让及转让过程不存在利益输送情形，交易价格公允；乐腾腾受让并转让完成后剩余未转出部分股权在后续进行股权激励授予时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确；

3、标的资产相关股东减资价格具有公允性；截至本回复出具之日，标的公

司不存在尚待支付的减资款，不存在纠纷或潜在纠纷，支付减资款对标的资产生

125产经营和流动性不存在重大不利影响；标的资产的生产经营稳定，所处行业不存

在重大不利因素，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力；

4、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权系基于独立商业判

断进行的投资行为，具有商业合理性，璀璨远见、璀璨德商与转让方原本俱甲历史上曾属于同一控制下企业，转让不存在利益输送，价格公允，不构成股份支付；

5、蜜芽宝贝基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先

清算劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发

风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性；杨裕雄同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商不存在关联关系或其他

利益关系；杨裕雄入股价格低于本次交易估值系由于交易背景差异导致，具有合理性，不存在股份支付或利益输送情形；杨裕雄所持股权未纳入本次交易系由于杨裕雄未能就转让价格、方式等相关条款与上市公司达成一致，杨裕雄自愿放弃参与本次交易，截至本回复出具日，上市公司与杨裕雄未就后续收购达成任何收购计划，杨裕雄所持标的公司股权不存在权利受限情形。

126问题10、关于上市公司的生产经营与财务数据

申请文件及公开文件显示：（1）上市公司于2021年11月在创业板上市，2022年至2024年上市公司业绩持续下滑，各年营业收入分别为4.39亿元、4.10亿元和2.24亿元，扣非归母净利润分别为2903.94万元、494.84万元和-4889.07万元，毛利率分别为22.53%、20.24%和13.18%。（2）上市公司在提供信息技术服务的过程中，会利用供应商资源为客户提供信息设备供货服务。2022年至2024年，上市公司硬件销售收入占营业收入的比例分别为50.95%、41.70%和51.82%。（3）

2024年上市公司新增贸易业务。（4）上市公司营业收入主要集中于第四季度确认，2022年至2024年上市公司第四季度确认收入占全年收入的比例分别为

47.11%、57.19%和30.57%。（5）2022年至2024年上市公司经营活动产生的现

金流量净额存在波动且与当年净利润存在差异，2024年经营活动产生的现金流入同比下降31.59%，主要系受地方客户财政资金预算不足影响，项目无法按照既定计划验收，影响回款周期所致。（6）2022年至2024年，上市公司应收账款余额占营业收入的比重分别为69.72%、89.10%和160.18%，应收账款周转率分别为1.97次、1.45次、0.78次，账龄为1年以上、3年以上的应收账款占比逐年增长。（7）2023年、2024年年末，上市公司存货账面价值分别为3731.42万元、

8122.18万元，2024年存货规模增长主要系在产品账面价值增长5318.57万元。

（8）上市公司固定资产账面价值由2022年的374.32万元增长至2025年9月30日的5.20亿元，主要系募投项目投入建设及公司算力项目、光伏项目陆续建成转固；2024年年末上市公司在建工程账面价值为3.51亿元，主要系在建的分布式光伏发电项目、算力项目。（9）2024年10月18日，上市公司中选中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司（以下简称深圳移动）算力服务项目、算力维

保服务项目，为深圳移动提供算力技术服务、网络相关产品服务及算力维保服务。

2024年12月6日上市公司与深圳移动签订合同，合同约定上市公司自合同签订之日起启动项目准备工作，并于2024年12月9日前完成算力服务整体交付（即项目所需所有硬件设备到货）。两项目合同金额合计约3.83亿元，服务期起算之日为深圳移动验收通过之日，合计60个月，后续按月计收服务费。上市公司已按照合同约定完成交付。（10）2022年上市公司收到的其他与筹资活动有关的现金中包括信托业务收到的现金1760万元，2023年上市公司支付的其他与筹资活

127动有关的现金中包括支付信托业务的现金1760万元。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司所处行业的发展趋势、市场空间、

竞争情况，上市公司竞争力、业务获取及开展情况，产品销量、价格及成本变化等，补充说明最近三年上市公司营业收入、净利润、毛利率持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险，并说明上市公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。（2）上市公司营业收入、净利润与现金流的勾稽关系，收入现金比、净现比的变化情况及原因，上市公司盈利质量是否恶化。（3）上市公司各类业务的业务流程（如初验、试运行、终验、质保等）、收入确认的具体政策方法（包括收入确认时点、采用总额法或净额法、内外部依据、收入确认中的验收是终验还是初验等），相关收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司收入政策是否存在较大差异。（4）报告期内上市公司收入确认政策的实际执行情况，是否存在未取得客户验收或签收单据等提前确认收入的情况。（5）2024年上市公司新增贸易业务的背景、原因及必要性，贸易业务的具体开展情况，包括但不限于产品类别、业务模式、结算方式、发生额、毛利率、期后回款情况；主要贸易交易的客户及供应商、其同上市公司是否存在

关联关系（含穿透后涉及关联交易）、合同金额、销售或采购单价及数量，产品最终是否实现对外销售，是否存在闭环交易、利益输送、资金占用、体外资金循环情况。（6）上市公司集中于第四季度确认收入，且2022年至2024年第四季度收入确认比例存在较大波动的原因及合理性，与同行业可比公司各季度收入分布情况是否存在差异，如是，说明原因及合理性；列表说明报告期各期第四季度收入确认的主要客户、合同签订时间、合同金额、合同的实施期间、验收日期、收

入金额、收入确认的具体依据、相关收入期后回款情况。（7）应收账款占营业收入比例较高并快速上升、应收账款周转率持续下降的原因及合理性，是否符合行业特征；一年以上、三年以上账龄应收账款持续增长的原因及合理性，主要客户资信状况、履约能力，地方客户财政资金预算不足是否符合行业情况和区域情况；

结合上述情况、逾期应收账款金额及占比等，说明应收账款是否存在较大的回收风险，坏账准备计提是否充分。（8）上市公司在产品的产品明细、库龄、是否具有订单支撑、是否存在周转缓慢或滞销情况，2024年在产品规模增长的原因，对应存货成本归集、分配、核算是否准确、可靠。（9）上市公司算力项目、光伏128业务采购设备的对应供应商的基本情况（包括但不限于名称、成立时间、注册资本及人员规模、业务规模、其同上市公司是否存在关联关系）、采购数量、采购

日期、交付日期、验收日期、采购价格及同期市场价格，并结合上述情况说明对应固定资产、在建工程的会计核算是否准确，在建工程是否按时转固。（10）上市公司与深圳移动的算力服务项目约定交付期限较短的原因及合理性，已完成交付的情况下截至2024年末对应在建工程仍未转固的原因，是否存在延迟转固的情况；结合算力业务行业发展前景、市场竞争情况，两项目的投资回报率及投资回收期测算情况，项目实际执行情况、与合同约定是否一致、是否具有可持续性、相关项目的可行性是否发生重大不利变化等，说明相关资产减值准备计提是否充

分。（11）结合光伏发电市场环境变化、发电设施所在地的相关产业政策及弃光情况，项目投资回报率及投资回收期测算情况、并网许可取得情况、是否实际运营，报告期内上网电量、平均上网电价情况及预期变动趋势等，说明光伏业务是否具备可持续经营能力，相关资产减值准备计提是否充分。（12）信托业务的具体情况及风险敞口，上市公司短期内转入转出相同数额资金的原因、资金去向、对手方情况，是否为上市公司客户、供应商、控股股东、实控人或同其存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，并结合上述情况说明是否存在资金占用、利益输送、体外资金循环情形。

请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）详细说明对上市公司业绩真实性相关核查工作的具体情况，其中重点说明对收入真实性采取的具体核查方法、过程、比例和结论，包括但不限于函证、访谈、细节测试、收入截止性测试、资金流水核查情况等，并对标的资产业绩真实性、准确性发表明确意见。（3）详细说明对上市公司货币资金、应收账款、存货、在建工程、固定资产等主要资产相关核查工作的具体情况，并对上述资产是否真实存在，相关会计核算是否准确发表明确意见。

【回复】

129一、结合上市公司所处行业的发展趋势、市场空间、竞争情况，上市公司竞

争力、业务获取及开展情况，产品销量、价格及成本变化等，补充说明最近三年上市公司营业收入、净利润、毛利率持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险，并说明上市公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。

（一）上市公司所处行业的发展趋势、市场空间、竞争情况

1、上市公司所处行业的发展趋势、市场空间

上市公司深耕信息技术领域，致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；目前，公司已经落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据

要素全链条一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

根据国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，公司主营业务细分领域为智慧政务、智慧教育、智慧医疗及其他智慧城市行业。此外，公司围绕主业逐渐进军智慧能源、信创领域业务，顺利实现了业务拓展。

（1）软件和信息技术服务行业概况

根据《“十四五”数字经济发展规划》，数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态。“十四五”时期要求数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字基础设施广泛融入生产生活，对政务服务、公共服务、民生保障、社会治理的支撑作用进一步凸显。2024年4月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济2024年工作要点》，从布局数字基础设施、数据基础制度、产业数字化转型、数字技术创新突破、提升公共服务水平、

完善数字经济治理体系、筑牢数字安全屏障等多方面提出具体举措，支持数字经济高质量发展。

2024年，软件和信息技术服务行业技术呈集成化、普惠化、自主化发展。

130人工智能、大模型、云计算等技术得以深化应用，技术底座与场景应用相结合驱

动产业数字化转型；低代码平台开发技术与 AI工具结合，降低开发门槛，激发应用创新活力；国产操作系统、工业软件突破国际技术壁垒，产业链韧性显著增强。

2024年，软件和信息技术服务业整体保持良好的态势。2024年我国软件业

务收入达到137276亿元，同比增长10.0%；利润总额为16953亿元，同比增长

8.7%。其中，软件产品收入30417亿元，同比增长6.6%。信息技术服务收入保

持两位数增长，全年收入达92190亿元，同比增长11.0%，占全行业收入的67.2%，云计算和大数据服务收入达14088亿元，同比增长9.9%，成为推动行业增长的重要动力。全年信息传输软件和信息技术服务业增加值增长10.9%，我国数据总量和算力总规模稳居全球第二位。

（2）智慧城市行业概况

智慧城市作为数字时代城市发展的高级形态，通过系统化整合物联网、云计算、人工智能等新一代信息技术，构建起覆盖规划、建设、管理全生命周期的智能生态系统。其核心在于构建“感-传-知-用”的完整技术链条：前端部署千万级智能传感设备实时采集城市运行数据，通过边缘计算节点实现本地化数据预处理，依托 5G/6G 通信网络实现全域数据高速传输，借助城市大脑平台进行多维度数据分析与决策支持，最终形成虚实融合的城市治理新模式。

2024年4月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发

布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，为智慧城市深化发展提出明确目标和有力保障。指导意见提出要充分发挥数据的基础资源和创新引擎作用，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性。到

2027年，全国城市全域数字化转型取得明显成效，形成一批横向打通、纵向贯

通、各具特色的宜居、韧性、智慧城市，有力支撑数字中国建设。到2030年，全国城市全域数字化转型全面突破，涌现一批数字文明时代具有全球竞争力的中国式现代化城市。同时要求各地方要加强领导，推动各项政策措施、重点任务落地见效，鼓励通过各类资金渠道，加强资金支持。

智慧城市行业细分领域众多，包含智慧政务、智慧安全、智慧交通、智慧教

131育、智慧医疗等多个领域，根据赛智产业研究院预测，我国在“十五五”期间智

慧城市市场规模将保持年均25%的复合增长率，2030年总体规模突破3万亿元。

（3）信创行业概况

作为数字经济发展的核心底座，信创产业在国家战略布局中持续深化。自

2020年进入规模化推广阶段以来，国家级政策明确了“2+8+N”全行业覆盖的替代路径。2022年国资委79号文要求央企国企在2027年前完成100%信息化系统国产化替代，标志着信创从党政办公向金融、能源、交通等八大关键行业的全面渗透。2023年，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出 2025年算力规模超过 300EFLOPS、智能算力占比 35%的目标，加速构建自主可控的算力网络。

2024年政策支持力度持续加码，中央财政通过超长期特别国债、科技创新

再贷款等方式，为信创基础设施建设提供资金保障。2025年政府工作报告进一步强化科技自立自强，提出优化算力资源布局，加快东中西部算力协同网络建设，数据中心、服务器等硬件投资成为重点领域。政府采购创新产品目录动态更新，首台套装备、首版次软件等纳入优先采购范围，推动国产技术迭代与规模化应用。

算力作为信创产业的核心支撑，正迎来技术突破与生态重构的双重机遇。国家发改委明确要求加速国产芯片、服务器等硬件技术攻关，推动 AI大模型在金融风控、智能客服等场景的落地应用，形成“硬件国产化—软件适配—场景创新”的闭环生态。据平安证券 2025年行业研究报告测算，2024-2028年信创 PC与服务器市场规模将突破4000亿元，带动算力基础设施投资年均增长超25%。

数据要素市场规模快速增长，据中国信通院2025年报告显示，2024年我国数据要素市场规模达1.3万亿元，年复合增长率25%，数据资产入表试点已覆盖

15个省份，全国数据交易所数量超过50家，累计交易额突破800亿元。金融、医疗、交通等领域数据资产化进程加速，数据确权、定价、交易等配套机制逐步完善。2025年国家发改委新闻发布会指出，“东数西算”工程累计完成投资超

4000亿元，带动西部数据中心标准机架数突破300万架。

（4）智慧能源行业近年来，我国光伏行业在政策驱动与技术创新双轮驱动下持续深化能源结构

132转型。2025年政府工作报告明确要求加快“沙戈荒”新能源基地建设，叠加新

能源电价市场化改革政策落地，刺激行业迎来二季度抢装预期。根据国家能源局数据，2025年上半年，全国新增光伏装机 212GW，同比增长 107%，截至 2025年6月底，全国光伏发电装机容量达到约11亿千瓦，同比增长54.1%。

2、竞争情况

软件和信息技术服务行业规模巨大，细分领域众多，上市公司所处的细分领域主要为智慧城市领域。目前，我国智慧城市行业市场规模巨大，市场竞争者众多，市场竞争激烈，市场格局呈现高度分散的特点。具体而言，智慧城市行业市场空间较大，但因细分领域众多且客户定制化需求较高，且对服务响应、实施能力等有一定的要求，因此，行业内部企业数量较多，整体规模均较小，且市场本地化趋势明显。目前行业内系统集成企业根据业务规模、技术水平和市场范围，自然形成了三个梯队：（1）第一梯队为以浪潮软件、太极股份等为主的央国企或

大型上市公司，业务覆盖多个细分领域，营收规模在10亿元以上，品牌影响力强，资金和技术实力雄厚，能承接国家级、省级大型综合性项目；（2）第二梯队为在特定区域或特定细分领域深耕多年，形成显著竞争优势的上市公司，如恒锋信息（福建）、天亿马（广东）、杰创智能（广东）等；（3）第三梯队为小型系统

集成商及专业厂商，企业数量较多，收入规模在2亿元以下。除上述系统集成商外，以华为、百度、阿里等为代表的大型科技企业、以海康威视等为代表的传统安防领域企业等均为智慧城市行业的重要参与企业。

天亿马在智慧城市业务领域主要采用集中化战略，深耕华南市场客户需求，凭借自身系统集成设计、实施经验以及快速响应能力，取得区域内客户的认可，并在基层社会治理等细分领域，形成了自身的典型解决方案，在华南地区具备一定的本地化服务优势。

3、业务获取及开展情况

公司最终客户主要为政府机关、事业单位及国有企业。公司主要采用直销业务模式，主要通过招投标承接业主方项目，深度理解、快速响应客户的定制化服务需求，提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息系统解决方案。

133公司业务部门紧密跟踪市场及客户需求，获取客户招投标或其他项目需求信息，通过参与招投标或商务洽谈等方式签订销售合同，按照合同内容组织提供相应的信息系统集成、信息设备销售、软件开发及技术服务、信息系统运维等产品或服务。

上市公司主要提供系统集成服务、批量硬件销售以及算力服务等为主，客户单次采购的金额一般较大，2022年12月31日至2025年6月30日，上市公司500.00万元以上在手订单的金额占当期末在手订单金额的比例在近70%及以上，

在手订单金额的区间分布如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

在手订单金额区间金额占比金额占比金额占比

500万以下6938.309.47%2976.3518.18%5031.9830.54%

500（含）-1000万7521.1510.27%5720.8634.95%1665.8610.11%

1000万（含）以上58794.2180.26%7673.5546.87%9781.5159.36%

合计73253.66100.00%16370.76100.00%16479.35100.00%

上市公司的主要在手订单存在一定的执行周期，如2024年度取得的中国移动38255.80万元算力及运维服务订单，执行期间为5年，为公司未来业绩稳定及增长提供了有利保障，公司将根据订单实际执行情况逐年确认收入。

（二）产品销量、价格及成本变动情况

上市公司主营业务按产品分类主要包含信息系统集成服务、软件及技术服务、

信息系统运维服务、硬件销售服务等。产品销量、价格及成本变动情况分析如下：

上市公司为智慧城市类解决方案提供商，以项目制开展经营活动，直接承接业主方项目，主要采用招投标的方式承揽业务。公司提供的产品并非单一、可批

量复制的标准化产品，而是根据每位客户的特定需求，深度融合物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，进行量身定制的项目设计、采购、开发、集成与运维服务。每个项目在技术方案、硬件配置、软件功能、服务内容、实施周期及复杂程度上均存在显著差异，因此无法按标准产品的标准进行产品销量、价格比较。

上市公司采购主要采用“以销定采”、“按需采购”的模式，即根据项目合同清

134单，结合项目实施进度以及客户的自定义需求，进行针对性采购和部署、集成、二次开发等服务。企业采购过程中涉及产品品类繁杂，不同项目采购的产品具备较大差异性，采购量以项目需求为依据确定，采购价格主要按照市场价格为基础协商确定。

报告期内，上市公司主营业务包含硬件销售服务，主要系公司在提供信息技术服务的过程中充分利用所积累的供应商资源为客户提供信息设备供货服务，具体以信创产品集采业务为主。由于采购产品的类别、牌品、型号规格均以客户需求为主，公司硬件销售业务品并非标准产品，无法按标准产品进行产品销量、价格变动比较。

（三）最近三年上市公司营业收入、净利润、毛利率持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险

2022年度至2024年度，上市公司营业收入、净利润、毛利率、期间费用情

况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入22363.3041000.9843921.75

营业利润-6269.27252.594261.92

毛利率13.18%20.24%22.53%

销售费用2360.671953.291861.73

管理费用3123.702481.631751.49

财务费用-514.40-828.19-470.64

研发费用1731.131788.611782.76

利润总额-6460.05249.804470.82

净利润-5349.18438.783956.09

归母净利润-4955.28638.903956.27

2022年度至2024年度，上市公司营业收入分别为43921.75万元、41000.98

万元、22363.30万元，归母净利润分别为3956.27万元、638.90万元、-4955.28万元，毛利率分别为22.53%、20.24%、13.18%，营业收入、净利润以及毛利率均呈现下滑趋势。

2023年度，上市公司主要所面向的智慧政务市场需求不足，行业竞争加剧，

135上市公司营业收入同比减少2920.77万元，综合毛利率有所下降，其中智慧政务

板块毛利率同比降低6.50%。2024年度，基层政府财政压力进一步加大，伴随经济萧条及企业客户需求不足，公司谨慎承接业务，2024年度营业收入同比大幅下滑1.86亿元，下滑幅度达到45.46%。

1、营业收入变动情况

2022年度至2024年度，上市公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

202420232022

项目收入占比收入占比收入占比

智慧政务4757.9721.42%20834.1851.14%21104.1948.05%

智慧教育8119.4936.55%12946.6331.78%14841.1433.79%

智慧医疗2591.7111.67%2790.076.85%3371.507.68%

其他行业4338.6619.53%4166.5410.23%4604.9210.48%

轨道交通2342.7310.55%---

电力新能源64.340.29%---

合计22214.90100.00%40737.42100.00%43921.75100.00%

公司最终客户主要为政府机关、事业单位及国有企业，上述客户受预算管理及执行采购流程的影响，项目验收工作主要集中在下半年，导致公司较多项目集中在下半年进行验收。2024年度，智慧政务、教育、医疗、交通等智慧城市行业，受地方财政资金预算影响，需求不足，叠加竞争加剧，地方客户存量项目资金不足，建设周期延长，公司部分项目无法按既定计划完工验收，导致智慧教育、智慧政务以及智慧医疗业务收入下滑，带动公司整体营业收入下降。

2024年度，智慧城市行业，同行业可比上市公司营业收入出现不同程度下滑，具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年

公司名称营业收入变动营业收入变动营业收入变动

信息发展26872.739.02%24648.35-6.47%26352.44-37.54%

佳发教育42991.56-28.87%60437.4646.47%41263.8611.62%

开普云61760.26-10.98%69381.1225.02%55493.8220.48%

1362024年度2023年度2022年

公司名称营业收入变动营业收入变动营业收入变动

杰创智能64435.92-24.47%85316.9613.67%75056.42-20.18%

宏景科技65777.79-14.64%77060.503.26%74628.472.12%

恒锋信息22731.43-53.07%48437.52-5.99%51524.99-15.86%

浪潮软件186965.93-26.77%255320.1223.09%207424.5013.34%

平均值67362.23-24.02%88657.4316.71%75963.50-0.90%

中位数61760.26-10.98%69381.1225.02%55493.82-9.37%

天亿马22363.30-45.46%41000.98-6.65%43921.75-5.98%

2022年度至2024年度，上市公司与可比公司营业收入均呈现下降趋势，上

市公司营业收入下降幅度较大，但整体在可比公司营业收入变动范围内。2023年，上市公司业绩略有下滑，主要系其所面向的智慧政务市场需求不足，行业竞争加剧所致。2024年度，上市公司营业收入下降幅度较大，主要系下游客户资金预算收紧，信息化建设项目招投标进度放缓，部分项目无法按既定计划完工验收，影响报告期的收入确认，同时，公司新开拓的算力服务、新能源业务收入金额较小或尚未实现收入，导致公司营业收入下滑。

在智慧城市行业出现周期性下滑的情况下，公司持续加强新业务拓展。2023年以来，上市公司积极布局智慧企业、轨道交通、新能源电力以及算力服务集群，其中，轨道交通、新能源电力在2024年已经实现收入。具体而言，2024年，上市公司在轨道交通、新能源电力领域分别实现收入2342.73万元、64.34万元，收入占比分别为10.47%、0.29%。传统业务领域，如智慧教育、智慧政务、智慧医疗业务收入金额及占比呈现下降趋势。

2、毛利率变动分析

上市公司为智慧城市类解决方案提供商，2022年度至2024年度，上市公司主要经营业务领域的毛利率情况具体如下：

2024年2023年2022年

项目毛利率变动毛利率变动毛利率

智慧政务3.44%-20.89%24.33%-6.50%30.83%

智慧教育9.93%0.40%9.53%0.73%8.80%

1372024年2023年2022年

项目毛利率变动毛利率变动毛利率

智慧医疗8.41%-3.03%11.44%-2.95%14.39%

其他行业26.03%-7.85%33.89%-0.83%34.72%

轨道交通19.59%-

电力新能源35.89%-

综合毛利率13.18%-7.06%20.24%-2.29%22.53%

2022年度至2024年度，上市公司综合毛利率分别为22.53%、20.24%、13.18%，其中，2023年上市公司综合毛利率相较于2022年下降2.29%，主要系智慧政务业务受到地方客户财政资金紧张及行业竞争加剧的影响，毛利率下降6.50%所致。

2024年，上市公司综合毛利率相较于2023年下降7.06%，主要系受客户财

政资金压力进一步加大，智慧城市业务毛利率下降，其中智慧政务下降较为显著，带动2024年综合毛利率下降，下降趋势主要受行业特性影响，对比可比公司近两期毛利率趋势变动情况，上市公司趋势与可比公司相同，变动幅度略高于行业平均数，详见下表：

单位：万元

2024年度2023年度2022年

公司名称毛利率变动毛利率变动毛利率变动

信息发展17.16%-2.38%19.55%-5.77%25.32%0.65%

佳发教育51.43%-0.32%51.75%-2.06%53.81%-3.84%

开普云37.51%-5.29%42.80%-0.74%43.54%-1.18%

杰创智能15.34%-3.99%19.33%-7.05%26.37%-1.47%

宏景科技12.23%-11.56%23.79%-3.81%27.60%-0.38%

恒锋信息18.64%-7.15%25.79%0.21%25.58%2.04%

浪潮软件39.15%4.71%34.44%3.07%31.37%-2.66%

平均值27.35%-3.71%31.06%-2.31%33.37%-0.98%

中位数18.64%-7.15%25.79%-1.81%27.60%-0.38%

天亿马13.18%-7.06%20.24%-2.29%22.53%-2.66%

根据上市公司与可比公司毛利率及其变动趋势，上市公司毛利率变动与同行业变动趋势一致，毛利率水平在可比公司毛利率变动范围内。

1383、净利润变动分析

2022年度至2024年度，上市公司归母净利润分别为3956.27万元、638.90

万元、-4955.28万元，呈现下滑趋势。其中，2023年度，上市公司扣非归母净利润下滑的主要原因如下：

（1）营业收入及综合毛利率下滑

2023年度，上市公司主要面向的智慧政务市场需求不足，行业竞争加剧，

上市公司当年营业收入同比减少2920.77万元，综合毛利率有所下降，其中智慧政务板块毛利率同比降低6.50%。

（2）期间费用增加

2023年度，上市公司期间费用同比增加470.00万元，主要原因系上市公司

实施股权激励，对服务期内授予的股权相应计提费用516.56万元。

（3）信用减值损失增加

上市公司最终客户主要为机关、企事业单位，对外付款时需履行较严格的付款审批流程，付款周期较长，导致各年末应收账款余额较大且呈增长趋势，且长账龄应收账款占比逐年递增。受客户财政资金不足影响，2023年末上市公司应收账款余额较大；基于谨慎性原则，上市公司充分计提信用减值损失，2023年度信用减值损失同比增加1027.46万元，财务数据影响较大。

2024年度，上市公司净利润下滑的主要原因如下：

（1）营业收入下滑，综合毛利率下降

2024年度，公司因前述原因营业收入同比减少18637.68万元，进而导致销

售毛利同比减少5350.66万元。受客户资金预算收紧的影响，信息化建设项目招投标进度放缓，部分项目无法按既定计划完工验收，影响报告期的收入确认。

（2）应收账款回款不及预期

报告期末应收账款虽然扭转持续上涨的势头，但销售商品、提供劳务收到的现金较同期减少15068.57万元。历史项目的回款仍然缓慢。基于谨慎性原则，公司按照会计准则计提信用减值损失2146.17万元，导致了亏损进一步扩大。

139（3）子公司相关商誉存在减值迹象报告期末，公司对子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（以下简称“互联精英”）、广图粤科（广州）科技有限公司（以下简称“广图粤科”）等并购

标的公司期末商誉进行减值测试，评估商誉的可收回金额，并确定与互联精英及广图粤科业务相关的商誉已发生减值，并计提减值准备292.15万元。

2022年度至2024年度，上市公司与同行业可比公司归母净利润变动情况如

下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年

公司名称净利润变动率净利润变动率净利润变动率

信息发展-11768.410.3635-18488.35-0.1597-15942.33-97.99%

佳发教育3638.74-72.23%13103.8090.05%6895.07-16.56%

开普云2058.68-49.98%4115.38-58.02%9802.9961.09%

杰创智能-7997.69-1308.05%662.03-88.23%5623.79-46.52%

宏景科技-7569.17-279.29%4221.76-33.08%6308.42-28.43%

恒锋信息-8680.49-614.25%1687.97-57.05%3931.41-16.43%

浪潮软件1362.73-85.02%9098.8742.65%6378.2651.39%

平均值-4136.51-301.06%2057.35-37.38%3285.37-33.43%

中位数-7569.17-283.92%4115.38-34.76%6308.423.66%

天亿马-4955.28-875.60%638.90-83.85%3956.27-28.92%

根据上市公司与可比公司扣非归母净利润变动比例及其变动趋势，上市公司变动趋势与可比公司相同，净利润变动范围在可比公司变动范围内，不存在显著差异。

综上，受行业周期、政府财政压力、市场竞争加剧等因素影响，上市公司最近两年营业收入、毛利率、净利润持续下滑乃至亏损具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。

4、业绩下滑风险

（1）在手订单情况

在手订单情况参见本问题回复之“问题10”之“一、结合上市公司所处行140业的发展趋势、市场空间、竞争情况，上市公司竞争力、业务获取及开展情况，

产品销量、价格及成本变化等，补充说明最近三年上市公司营业收入、净利润、毛利率持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险，并说明上市公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性”之“（一）上市公司所处行业的发展趋势、市场空间、竞争情况”之“3、业务获取及开展情况”。

（2）上市公司在保持和巩固现有业务领域优势同时，顺利开拓新业务领域

2024年，上市公司在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一

步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务、数据要素和算力服务领域，相关业务在2025年上半年实现收入773.38万元、4345.21万元、874.29万元、

3007.53万元。具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目销售收入销售占比销售收入销售占比

智慧政务2786.1719.13%4757.9721.28%

智慧教育2079.0014.28%8119.4936.31%

智慧企业4345.2129.84%4338.6619.40%

算力服务3007.5320.65%--

新能源电力874.296.00%64.340.29%

轨道交通773.385.31%2342.7310.47%

智慧医疗693.484.76%2591.7111.59%

其他业务收入3.900.03%148.400.66%

合计14562.95100.00%22363.30100.00%

*在智慧轨道交通方面，控股子公司广图粤科为智能电网及轨道交通智能供电智能运维的专家级技术供应商及核心服务商，报告期内持续中标广深铁路、衡阳供电段、广州供电段等重大项目。

*在智慧企业方面，上市公司凭借信息技术领域的深厚实力和创新能力，中标南方电网“信息化项目”“业务财务融合”等项目，成功入选汕头市中小企业数字化转型城市试点数字化牵引单位。

*智慧能源方面，上市公司已顺利切入智慧能源业务，截至2025年9月30日，已实现并网发电项目总计约 53MW。

141* 上市公司加速布局数据要素和算力服务领域：A、数据要素方面，公司完

成具有广东省首批数据经纪人资质的翼启数据的战略并购，翼启数据已开发出“养殖户经营健康指数”等多个数据产品推向市场，正在构建数据治理、确权、交易全链条服务能力，未来将依托国家大力发展数据产业的政策东风，持续拓展数据要素业务。B、算力服务方面，公司投资建设了位于深圳的算力集群服务项目，项目总算力规模达 1000P@FP16，为首个落地深圳的国内头部大模型算力底座。公司将以该项目为契机，结合公司核心技术、资源等持续打造具有竞争力的算力服务综合解决方案。

（3）宏观政策环境持续改善，地方财政预算不足困境有望缓解

宏观政策方面，国家实施更为积极的财政政策，前述行业不利因素有望得到改善。自2024年11月以来，全国人大常委会批准《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案》，推出“6+4+2”化债方案。2025年，财政部明确将实施“更给力”的政策：扩大专项债规模、提高资本金比例；继续发行超长期特别国债；加大设备更新及消费品以旧换新支持。

在以上政策的支持下，2025年有望走出地方财政预算不足的困境，也将促进地方信息化优质项目落地以及应收账款回款。

综上，上市公司在手订单充足，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务、数据要素和算力服务领域。伴随积极财政政策推动，政企客户财务预算状况逐渐改善，公司业务开展情况也逐渐改善，因此，上市公司不存在业绩持续下滑的风险。

二、上市公司营业收入、净利润与现金流的勾稽关系，收入现金比、净现比

的变化情况及原因，上市公司盈利质量是否恶化

（一）营业收入与现金流的勾稽关系以及收现比的变化情况及原因

公司客户主要为政府部门、事业单位及大中型国有企业，该等客户通常实行预算管理及集中采购制度，采购招标和项目实施主要安排在年中和下半年，项目验收和结算集中在年底且受政府资金预算影响。2022年以来，受客户资金预算不足影响，进而影响上市公司收入确认及资金回笼。而经营活动现金流入与公司收入确认及回款进度保持密切关联度，上市公司受财政预算不足影响而产生的未

142结项目已经发生现实成本支付及现金流支出，如设备采购、人工投入等支出，所

以折射到现金流量表上即出现当期经营现金流入小于当期经营现金流出现象，最终导致经营活动产生的现金流净额倒挂情况，综上分析，该情况符合行业特性，同时为减少公司经营活动现金流对公司生产经营的影响，公司将进一步优化与客户及供应商的信用政策，改善公司现金流状况，且公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

2022年度至2024年度，上市公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现

金的匹配关系如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年销售商品、提供劳务31500.2846568.8538129.73

收到的现金*

营业收入*22363.3041000.9843921.75

收现比*=*/*140.86%113.58%86.81%

2022年公司销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入。2023年公司加

大应收款催收力度，评估项目资金风险，以项目实施过程促进回款，因此销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，收现比达113.58%，同比增长31.03%。

2024年受客户资金预算不足影响，部分项目无法按既定计划完工验收，影响报

告期的收入确认。同时上市公司加大对历年已验收项目的催款，通过省中小企业款项支付与处理平台、司法途径进行上报催收，两者共同影响下，2024年收现比达140.86%，同比增长23.68%，整体趋好。

（二）净利润与现金流的勾稽关系，净现比的变化情况及原因

1、净利润与现金流的勾稽关系

上市公司净利润与现金流的勾稽关系如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年净利润-5349.18438.783956.09

加：资产减值准备364.8367.17-47.87

信用减值损失2146.172685.001657.54

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物316.5248.0675.28

143项目2024年2023年2022年

资产折旧

使用权资产折旧347.28321.44414.32

无形资产摊销95.29116.12117.32

长期待摊费用摊销41.5237.9886.15

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的-42.31--损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-1.49-

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）1.71-1.71-

财务费用（收益以“－”号填列）-514.40-878.60-118.40

投资损失（收益以“－”号填列）-64.65-158.43-991.15

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1161.80-779.49-94.21

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）29.5729.96-171.37

存货的减少（增加以“－”号填列）-4390.76283.701545.26经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-2576.51-1937.98-4339.96列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填5332.76564.58-8503.32列）

其他---

经营活动产生的现金流量净额-5423.95838.07-6414.31

2、上市公司净现比的变化情况及原因

2022年度至2024年度，上市公司净利润与经营活动产生的现金流量净额匹

配关系如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额*-5423.95838.07-6414.31

净利润*-5349.18438.783956.09

净现比*=*/*101.40%191.00%-162.14%

2022年至2024年，上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值

分别为-162.14%、191.00%、101.40%。净现比出现一定波动是经营活动产生的现金流量净额出现一定波动影响所致，其中2024年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降6262.02万元，主要系受行业特性影响，地方客户财政资金预算不足，部分项目无法按既定计划完工验收，影响报告期的收入确认，进而影响资

144金回笼所致，综上分析该指标波动主要根源原因系行业特性所致，符合行业特性。

（三）上市公司盈利质量是否恶化

取行业可比公司盈利质量核心指标收入现金比及净现比进行比对，分析如下：

2024年2023年2022年

企业收入现金比净现比收入现金比净现比收入现金比净现比

信息发展105.32%38.63%129.67%33.01%125.02%32.64%

佳发教育124.22%167.66%101.16%138.67%114.17%181.05%

开普云110.43%-262.33%92.57%82.19%68.85%-39.21%

杰创智能103.57%52.27%90.45%475.21%86.34%-9.50%

宏景科技80.85%-49.70%87.92%-45.32%64.17%-281.42%

恒锋信息134.90%66.23%72.63%-282.09%62.63%9.88%

浪潮软件78.39%-2068.92%82.16%29.61%118.42%335.42%

平均值94.81%116.49%88.17%123.39%95.70%16.39%

中位数86.47%55.62%92.57%64.62%84.90%-9.27%

天亿马140.86%101.40%113.58%191.00%86.81%-162.14%

上市公司客户主要为政府部门、事业单位及大中型国有企业，该等客户通常实行预算管理及集中采购制度，受预算管理以及采购流程长等影响，经营活动现金流净额低于净利润是行业共性。可比公司报告期2022年至2024年收入现金比平均值分别为95.70%、88.17%及94.81%，上市公司分别为86.81%、113.58%及

140.86%，趋势一致，逐年爬升且近两年均大于1，健康度略好于同行；可比公

司2022年至2024年净现比平均值分别系16.39%、123.39%及116.49%，上市公司分别系-162.14%、191.00%及101.40%，与行业趋势无显著差异，近两年保持大于1，健康度较好，综上分析上市公司盈利质量未有恶化。

综上，2022年以来，受客户资金预算不足影响，上市公司未结项目已经发生现实成本支付及现金流支出但无法确认收入，导致出现当期经营现金流入小于当期经营现金流出现象，最终导致经营活动产生的现金流净额倒挂情况，符合行业特征。经同行业对比，上市公司收入现金比、净现比变动趋势与同行业保持一致，健康度相对较好，盈利质量未有恶化。

145三、上市公司各类业务的业务流程（如初验、试运行、终验、质保等）、收入确认的具体政策方法（包括收入确认时点、采用总额法或净额法、内外部依据、收入确认中的验收是终验还是初验等），相关收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司收入政策是否存在较大差异

（一）上市公司各类业务的业务流程（如初验、试运行、终验、质保等）、收入确认的具体政策方法（包括收入确认时点、采用总额法或净额法、内外部依据、收入确认中的验收是终验还是初验等）

2022年度至2024年度，上市公司各类业务的业务流程、收入确认具体政策

方法情况如下：

产品名称业务流程收入确认具体政策

按照客户需求，通过应用各种计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设计，安装调试等技术性工作，提供整体解决方案。信息系统集成需安装调客户验收合格确认收信息系统集成试后才达到预定可使用状态，主要风险和报酬（控入；依据为客户出具服务业务

制权）才转移给购货方（建设方），因此信息系统集的最终验收报告成服务以完成安装调试，客户验收作为收入确认时点。

按照客户要求开发信息系统服务平台并部署调试。

软件开发及技术服务客户为软件终端使用客户的，以完成服务并取得客户的验收报告作为收入确认时取得客户验收报告或软件开发及技点；客户为软件中间销售商的，如销售合同中未约其他验收证据作为收术服务

定需最终业主方验收的，以公司交付相关产品、客入确认时点户产品已经上线、客户出具验收报告作为收入确认时点。

服务完成时点（指偶按照客户要求，利用公司在信息系统运维方面的专发的一次性运维服业性优势为客户提供专业的系统运维服务。信息系信息系统运维务）或阶段完成时点统运维服务按照合同约定的条款于服务完成时点服务业务（指定期服务的日常（指偶发的一次性运维服务）或阶段完成时点（指维护，按月确认）确定期服务的日常维护，按月确认）确认收入认收入公司向企业、政府部门销售电子产品（主要是系统信息设备销售以商品

集成服务和信息系统运维过程中，根据客户需求搭转移给购货方，取得信息设备销售配的一些零配件，主要包括机柜、电脑、播放器、客户验收单作为收入主机、投影仪等）。信息设备销售以商品转移给购货确认时点方，取得客户验收单作为收入确认时点光伏发电收入确认遵循《企业会计准则第14号--收电网公司或其他客户入》规定，以电力输送至电网公司或终端用户的控提供的发电量计量确制权转移时点作为收入确认依据，根据电网公司或认数据（如并网电表光伏发电

其他客户提供的发电量计量确认数据（如并网电表读数），于电力实际输读数），于电力实际输送至电网或用户时确认收入，送至电网或用户时确采用权责发生制原则认收入贸易业务贸易业务涉及较少，公司按照《企业会计准则第14按照《企业会计准则

146产品名称业务流程收入确认具体政策号--收入》规定，以合同履约条款及业务本质评估是第14号——收入》按否承担主要责任及风险还是代理模式，对承担主要对账确认时净额法确责任及风险的按总额法于控制权转移时确认收入，认收入如系代理模式的则按净额法确认收入

（二）相关收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司收入政策是否存在较大差异。

1、相关收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断控制权是否转移时，企业应当综合考虑下列迹象：（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司收入确认时点分为产品经客户安装验收完成、客户签收、对账时三类，确认收入时均已将商品控制权转移至客户。公司在相关时点的主要履约义务已经完成，已取得现时收款权利，客户也接受该商品，已拥有该商品的法定所有权，表明公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、与同行业可比公司收入政策是否存在较大差异

上市公司的同行业可比公司收入确认政策如下：

企业系统集成软件开发信息系统运维服务业务硬件销售

对于系统集成项目，该类收入的服务合同中对公司根据合同的约服务内容、服务期限、收入定，在系统集成项目总额、收款条件均有明确的该类收入按照合同约

中的软件产品和外购约定，根据合同规定在服务定、在项目实施完成并信息发展硬件（原材料、设备期间内分期确认收入的实/经对方验收合格后确认

等）已交付给客户，现；其他服务合同在提供服收入的实现。

系统已按合同约定的务的结果能够可靠估计的

条件完成安装调试，情况下，在合同约定的服务通过客户验收完成后期限内，经用户确认后确认

147企业系统集成软件开发信息系统运维服务业务硬件销售

确认收入的实现。收入的实现。

本公司与客户之间的提供服务合同通常包含维护保不需要安装调

需要予以安装调试服障服务、运维服务等履约义试服务的产品，务的产品，本公司与务，由于本公司履约的同时本公司与客户客户之间的销售商品客户即取得并消耗本集团之间的销售商

合同通常包含了转让履约所带来的经济利益，本品合同通常仅商品和安装调试的履公司将其作为在某一时段包含转让商品约义务。产品销售和/内履行的履约义务，按照履的履约义务。所佳发教育安装调试服务具有高约进度确认收入。对于有明以本公司通常度的关联性，应识别确的产出指标的服务合同，在将产品移交为一项履约义务。所比如维护保障服务、运维服至客户指定地以本公司在产品安装务等，本公司按照产出法确点并由客户对调试完成后，客户验定提供服务的履约进度。同商品进行清点收合格时确认收入。类业务采用不同经营模式验收时点确认涉及不同收入确认方式及收入。

计量方法的情况不适用。

信息系统集成需安装供信息系统运维服务业务，本集团销售通

调试后才达到预定可公司对服务内容、服务期信安全管理产

使用状态，主要风险向客户提供的技术咨限、收入总额、收款条件均品的业务，在商和报酬（控制权）才询、方案设计及软件开有明确约定的技术服务合品已经发出并转移给购货方（建设发等技术服务业务，以同，根据合同规定在服务期杰创智能收到客户的验方），因此信息系统完成服务并取得客户验间内分期确认收入；对于未收单时，商品的集成服务以完成安装收后作为收入确认时约定服务期间的合同，公司控制权转移，本调试，客户验收合格点。在提供服务的结果能够可集团在该时点

后作为收入确认时靠估计的情况下，经用户确确认收入实现。

点。认后确认收入。

公司为客户提供所需的一系列软件产品以

及相关二次开发、安

装、调试与电力大数据产品开发等技术服务属于在某一时点履行的履约义务。以包含定制化开发方式交公司为客户提供运维保障付的公司按照合同约服务属于在某一时段内履

定为客户完成技术开/行的履约义务公司按照相开普云/发服务并经客户验收关合同约定的服务期间完

通过后确认收入;以产成履约义务并分期确认收品化软件交付的公司入。

按照合同约定向购买方移交了所提供的软件产品并取得购买方的签收单据后确认收入。以合同约定按服务次数提供技术服务的按次确认收入。

宏景科技公司在完成合同约定/根据合同约定在服务期间/

148企业系统集成软件开发信息系统运维服务业务硬件销售

的履约义务，信息系内分期确认收入。

统集成产品达到合同

约定的可使用状态，并取得客户确认的最

终验收报告，产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户

时（商品控制权发生转移时）确认收入。

智慧城市信息服务业务根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条件则采软件开发在经验收合格维保服务在提供服务期间恒锋信息/

用时段法确认收入，后确认收入。分期确认收入。

确认方法为投入法，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认收入。

公司与客户签订的系本公司与客户签订的定

统集成业务合同，基制软件开发及其他服务于合同条款及适用于合同，基于合同条款及合同的法律规定，公适用于合同的法律规司可选择在某一时段定，公司可选择在某一内确认收入或者某一时段内确认收入或者某时点确认收入。当客一时点确认收入。当客本公司与客户户能够控制公司履约户能够控制公司履约过签订的硬件商过程中在建的商品或本公司与客户签订的运维

程中在建的商品或公司品销售合同，由者公司履约过程中所服务合同，由于客户在公司履约过程中所产出的商于不满足时段产出的商品具有不可履约的同时即取得并消耗

品具有不可替代用途，法确认收入的替代用途，且公司在公司履约所带来的经济利浪潮软件且公司在整个合同期间三个条件，公司整个合同期间内有权益，公司将其作为按照某一内有权就累计至今已按照时点法确

就累计至今已完成的时段内履行的履约义务，在完成的履约部分收取款认收入，在完成履约部分收取款项服务期内，按照公司与客户项时，公司选择在某一商品交付并经时，公司选择在某一的约定分期确认收入时段内确认收入。否则，客户验收合格时段内确认收入。否公司选择在某一时点确后确认收入。

则，公司选择在某一认收入。经分析，公司时点确认收入。经分现有定制软件开发项目析，公司现有系统集及其他服务项目均不符成项目均不符合在某合在某一时段内确认一时段内确认收入的

收入的条件，因此公司条件，因此公司采用采用时点法确认收入。

时点法确认收入。

信息系统集成需安装按照客户要求开发信息信息系统运维服务按照合公司向企业、政调试后才达到预定可系统服务平台并部署调同约定的条款于服务完成府部门销售电天亿马使用状态，主要风险试。软件开发及技术服时点（指偶发的一次性运维子产品（主要是和报酬（控制权）才务客户为软件终端使用服务）或阶段完成时点（指系统集成服务转移给购货方（建设客户的，以完成服务并定期服务的日常维护，按月和信息系统运

149企业系统集成软件开发信息系统运维服务业务硬件销售方），因此信息系统取得客户的验收报告作确认）确认收入。维过程中，根据集成服务以完成安装为收入确认时点；客户客户需求搭配调试，客户验收作为为软件中间销售商的，的一些零配件，收入确认时点。当客如销售合同中未约定需主要包括机柜、户合同中明确约定初最终业主方验收的，以电脑、播放器、验、终验的，以取得公司交付相关产品、客主机、投影仪客户终验报告作为收户产品已经上线、客户等）。信息设备入确认时点，如合同出具验收报告作为收入销售以商品转中无明确约定初验、确认时点；如销售合同移给购货方，取终验，客户在实际执中明确约定需客户最终得客户签收单行时有出具初验、终业主方验收的，以取得作为收入确认验报告，以终验报告客户验收报告且最终业时点。

作为收入确认时点。主方产品运行出具验收报告或其他验收证据作为收入确认时点。

针对光伏售电业务，选取同业务领域上市公司收入确认政策对比如下：

公司名称业务板块收入确认政策

本公司的电力产品销售合同指光伏电站发电业务，由于客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司光伏发电科华数据将其作为在某一时段内履行的履约义务。本公司于向电网运营企业业务

或直接客户供电时确认收入，具体确认方法：由购电人于每月末出具《电费计量单》，本公司按照合同约定进行收入确认。

光伏发电电力收入在电力供应至各子公司所在地的电网公司或业主时确认林洋能源业务收入。

1）集中式光伏电站发电业务：公司根据合同约定将电力输送至国

家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认光伏发电的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入；2）分布式光伏电站晶科科技

业务发电业务：公司根据与用户及电网公司签订的协议将电力输送至各

方指定线路，每月月底根据各方确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入。

光伏电站发电业务属于在某一时点履行的履约义务，公司根据合同光伏发电

亿晶光电约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供业务

的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入。

本公司建造并运营的光伏电站项目产生的光伏发电收入在每个会

计期末按照抄表电量，电力公司或客户的发电量确认单及相关售电光伏发电天合光能协议约定的电价（包括根据售电协议约定，由购电方向公司支付的业务与销售电力相关的可再生能源电价附加资金补助），确认光伏发电收入。

光伏发电收入确认遵循《企业会计准则第14号--收入》规定，以电力输送至电网公司或终端用户的控制权转移时点作为收入确认依光伏发电天亿马据，根据电网公司或其他客户提供的发电量计量确认数据（如并网业务电表读数），于电力实际输送至电网或用户时确认收入，采用权责发生制原则。

150如上表分析，上市公司收入确认政策与同行业可比公司不存在明显差异，相

关业务收入确认原则、依据与行业可比公司口径相同。

综上，上市公司相关收入确认方法符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司收入政策不存在较大差异。

经核查，报告期内上市公司收入确认政策得到一贯执行，均依据经客户验收/签收合格的原始凭证确认收入，不存在未获取客户验收凭证即确认收入的情形，不存在提前确认收入或收入确认跨期的情形。

四、报告期内上市公司收入确认政策的实际执行情况，是否存在未取得客户验收或签收单据等提前确认收入的情况。

上市公司收入确认遵循《企业会计准则第14号--收入》相关规定执行，具体执行过程结合以下不同的业务类型进行细化，业务收入主要来源于以下业务类型：信息系统集成服务、信息系统运维服务、信息设备销售、软件开发及技术服

务、光伏发电业务。

1、信息系统集成服务

按照客户需求，通过应用各种计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设计，安装调试等技术性工作，提供整体解决方案。信息系统集成需安装调试后才达到预定可使用状态，主要风险和报酬（控制权）才转移给购货方（建设方），因此信息系统集成服务以完成安装调试，客户验收作为收入确认时点。当客户合同中明确约定初验、终验的，以取得客户终验报告作为收入确认时点，如合同中无明确约定初验、终验，客户在实际执行时有出具初验、终验报告，以终验报告作为收入确认时点。

2、信息系统运维服务

按照客户要求，利用公司在信息系统运维方面的专业性优势为客户提供专业的系统运维服务。信息系统运维服务按照合同约定的条款于服务完成时点（指偶发的一次性运维服务）或阶段完成时点（指定期服务的日常维护，按月确认）确认收入。

1513、信息设备销售公司向企业、政府部门销售电子产品（主要是系统集成服务和信息系统运维过程中，根据客户需求搭配的一些零配件，主要包括机柜、电脑、播放器、主机、投影仪等）。信息设备销售以商品转移给购货方，取得客户签收单作为收入确认时点。

4、软件开发及技术服务

按照客户要求开发信息系统服务平台并部署调试。软件开发及技术服务客户为软件终端使用客户的，以完成服务并取得客户的验收报告作为收入确认时点；

客户为软件中间销售商的，如销售合同中未约定需最终业主方验收的，以公司交付相关产品、客户产品已经上线、客户出具验收报告作为收入确认时点；如销售

合同中明确约定需客户最终业主方验收的，以取得客户验收报告且最终业主方产品运行出具验收报告或其他验收证据作为收入确认时点。

5、光伏发电

光伏发电收入确认遵循《企业会计准则第14号——收入》规定，以电力输送至电网公司或终端用户的控制权转移时点作为收入确认依据，根据电网公司或其他客户提供的发电量计量确认数据（如并网电表读数），于电力实际输送至电网或用户时确认收入，采用权责发生制原则。

报告期内，上市公司收入确认政策与实际执行情况一致、收入确认时点与控制权转移时点一致，不存在未取得客户验收或签收单据等提前确认收入的情况，收入确认政策合理、合规，符合《企业会计准则》。

152五、2024年上市公司新增贸易业务的背景、原因及必要性，贸易业务的具

体开展情况，包括但不限于产品类别、业务模式、结算方式、发生额、毛利率、期后回款情况；主要贸易交易的客户及供应商、其同上市公司是否存在关联关系（含穿透后涉及关联交易）、合同金额、销售或采购单价及数量，产品最终是否实现对外销售，是否存在闭环交易、利益输送、资金占用、体外资金循环情况。

（一）2024年上市公司新增贸易业务的背景、原因及必要性，贸易业务的

具体开展情况，包括但不限于产品类别、业务模式、结算方式、发生额、毛利率、期后回款情况

1、2024年上市公司新增贸易业务的背景、原因及必要性

为提高资源利用效率，公司于2024年依托既有供应链资源整合优势，拓展了以下两类贸易业务：

（1）闪存内存条贸易：该业务主要为借助公司供应链资源，以获取贸易价

差为目的而开展，产品以 512G闪存产品为主的常规标准型号内存条；

（2）光伏组件贸易（包括逆变器、开关柜等相关产品）：该业务主要为配合

公司光伏发电新业务赛道的发展，旨在深化与光伏客户的业务融合、拓展潜在项目机会，属于产业链服务的自然延伸。

2、贸易业务的具体开展情况，包括但不限于产品类别、业务模式、结算方

式、发生额、毛利率、期后回款情况

公司贸易业务采用“以销定采”“按需采购”的模式，即在获取客户订单后，执行询价比价程序再进行采购；公司与客户之间的交货方式主要为客户自提，闪存内存条、光伏组件贸易业务的结算方式主要为先款后货，并约定一定的信用期。

根据合同约定及业务实质，公司在该两类贸易业务中均不承担存货风险、信用风险等主要风险，属于代理人角色，因此均按照净额法确认收入，计入“其他业务收入”科目。

2024年，上市公司贸易业务发生额、毛利率及期后回款情况如下：

153单位：万元

收入确收入确占营业收入比合同期后业务类别业务性质定位毛利率

认方法认金额例（2024年）金额回款

非主营业务，以闪存内存

利用资源优势、净额法63.72100%0.28%1972.231972.23条贸易获取价差为目的

非主营业务，为光伏组件

配套主业、服务净额法84.68100%0.38%722.57267.13贸易客户而延伸

总计————148.40100%0.66%2694.802234.36

注：期后回款截至2025年12月31日。

2024年度，该两类贸易业务的合计营业收入占公司年度营业收入总额的比

例为0.66%，占比极低，对公司的经营业绩、资产结构及财务状况均不构成重大影响。

（二）主要贸易交易的客户及供应商、其同上市公司是否存在关联关系（含穿透后涉及关联交易）、合同金额、销售或采购单价及数量，产品最终是否实现对外销售，是否存在闭环交易、利益输送、资金占用、体外资金循环情况1、主要贸易交易的客户及供应商、其同上市公司是否存在关联关系（含穿透后涉及关联交易）、合同金额、销售或采购单价及数量，产品最终是否实现对外销售

（1）贸易交易的客户情况

2024年，公司新开展的贸易业务对应的客户情况如下：

交易实现客户关联收入金额合同金额销售单价销售数量客户名称产品最终

类型 关系 （万元） （万元） （元） （pcs）类别销售

香港曦旺科技贸易内存不存63.721972.23179.29110000是发展有限公司商条在

广东日兆月建终端光伏不存62.55455.44不适用不适用是设有限公司客户组件在

注1：公司光伏组件贸易业务涉及的光伏组件种类繁多，单价和数量无法直接计算，考虑到整体交易金额不大，且净额法下确认的收入金额较小，此处不再列示；

注2：此处仅列示收入在25万元以上的贸易业务客户。

公司贸易业务对应的主要客户主要为香港曦旺科技发展有限公司、广东日兆

月建设有限公司，前述客户与上市公司均不存在关联关系，其中，内存条贸易主要系公司根据客户需求，依托自身供应链资源开展的交易，相关产品标准化程度154高，销售定价不存在显著异常。光伏组件整体类别较为繁杂，但交易金额不大，

采用净额法确认收入金额较小，对公司经营业绩不产生显著影响。

（2）贸易交易的供应商情况

2024年，公司新开展的贸易业务对应的供应商情况如下：

实现最终供应商名称关联关系合同金额采购单价采购数量销售希溢國際有限

不存在123.70万美元24.74美元50000是公司志成伟业有限

不存在145.37万美元24.74美元60000是公司惠州市中盈新

能源科技有限不存在387.53万元不适用不适用是公司广西西兴鑫数

字生活科技有不存在237.13万元不适用不适用是限责任公司

上市公司贸易业务主要采用“以销定采”“按需采购”的业务模式，公司凭借供应链优势并依据客户订单进行及时采购，相关产品均实现最终销售，采购定价依据询价结果确定，不存在显著异常情形。

（3）是否存在闭环交易、利益输送、资金占用、体外资金循环情况

上述贸易交易属于上市公司经营过程延伸的非主业业务，系以赚取利差或辅助新业务赛道的延伸为目的，对上市公司经营业绩不存在显著的影响，该业务对应客户、供应商与上市公司均不存在关联关系，该业务不存在利益输送、资金占用及体外资金循环情况。

综上，贸易业务主要系上市公司为提高资源利用效率，依托既有供应链资源整合优势开展的闪存内存条、光伏组件贸易活动，相关交易采用净额法结算，收入确认金额极小，对公司业绩无显著影响。贸易业务相关的客户、供应商与上市公司均不存在关联关系，产品最终实现对外销售，不存在闭环交易、利益输送、资金占用、体外资金循环等情况。

155六、上市公司集中于第四季度确认收入，且2022年至2024年第四季度收入

确认比例存在较大波动的原因及合理性，与同行业可比公司各季度收入分布情况是否存在差异，如是，说明原因及合理性；列表说明报告期各期第四季度收入确认的主要客户、合同签订时间、合同金额、合同的实施期间、验收日期、收入

金额、收入确认的具体依据、相关收入期后回款情况。

（一）上市公司集中于第四季度确认收入，且2022年至2024年第四季度收

入确认比例存在较大波动的原因及合理性，与同行业可比公司各季度收入分布情况是否存在差异，如是，说明原因及合理性

1、上市公司集中于第四季度确认收入，且2022年至2024年第四季度收入

确认比例存在较大波动的原因及合理性

上市公司系统集成、软件开发项目的执行、安装调试、验收需要一定周期，往往导致收入确认集中在项目完工验收时点。公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，该等客户通常实行预算管理及集中采购制度，采购招标和项目实施主要安排在年中和下半年，项目验收和结算集中在年底，尤其在第四季度集中财政预算结算，进而上市公司的收入确认也主要集中在第四季度。因此，年末为公司收入实现的季节性高峰期具备合理性。

2022年至2024年，上市公司各季度收入及占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

季度营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比

第一季度3970.8517.76%4920.4712.00%4514.9110.28%

第二季度4950.5922.14%6087.5014.85%9008.9520.51%

第三季度6606.0329.54%6544.0115.96%9707.1722.10%

第四季度6835.8330.57%23448.9957.19%20690.7347.11%

合计22363.30100.00%41000.98100.00%43921.75100.00%

2022年至2024年，上市公司第四季度收入确认金额分别为20690.73万元、

23448.99万元和6835.83万元，占对应年度收入比例分别为47.11%、57.19%、30.57%，呈现一定的波动性。公司收入确认以验收为主，且项目存在一定周期性，

收入确认受到项目方验收进程以及项目金额的影响，2022年第四季度与2023年

156第四季度收入及占比情况存在一定波动属于正常情形。2024年，公司第四季度

收入确认金额及占比下降主要系公司收入结构变动所致，具体而言：（1）2024年度，受客户资金预算情况变化，公司部分项目无法按既定计划完工验收，导致智慧教育、智慧政务以及智慧医疗业务收入下滑，同时上市公司根据客户资金预算情况，谨慎承接业务并把控投入，带动公司整体营业收入下降；（2）上市公司积极布局智慧企业、轨道交通、新能源电力以及算力服务集群业务，该部分业务收入确认政策及周期与传统业务存在一定差异。2024年，上市公司在智慧企业、轨道交通、新能源电力领域分别实现收入4338.66万元、2342.73万元、64.34万元，收入占比分别为19.40%、10.47%、0.29%。

2、与同行业可比公司各季度收入分布情况对比

2022年至2024年，上市公司及同行业可比公司第四季度收入确认比例情况

如下：

公司2024年2023年2022年信息发展44.34%46.82%53.06%

佳发教育21.37%27.86%15.04%

开普云62.86%76.29%63.90%

杰创智能28.88%29.10%21.76%

宏景科技66.10%48.86%44.59%

平均数44.71%45.78%39.67%

天亿马30.57%57.19%47.11%

2022年至2023年，上市公司与同行业可比公司均存在第四季度集中确认收

入的情形，考虑到该类业务的具体实施和验收场景，上市公司第四季度集中确认收入具备商业合理性；2024年，上市公司因传统业务明显下滑，同时新业务拓展顺利，收入结构发生变化，导致第四季度收入确认比例与同行业可比公司存在一定差异，具备合理性。

（二）列表说明报告期各期第四季度收入确认的主要客户、合同签订时间、合同金额、合同的实施期间、验收日期、收入金额、收入确认的具体依据、相关收入期后回款情况。

157报告期各期，上市公司第四季度收入确认的主要客户、合同签订时间、合同金额、合同的实施期间、验收日期、收入金额、收入

确认的具体依据、相关收入期后回款情况如下：

单位：万元

2024年第四季度

合同施合同签订收入确认的相关收入期主要客户客户类型项目类型合同金额合同的实施期间项目名称工周期终验日期收入金额时间具体依据后回款情况

（天）祥云县住房和地方政府

系统集成服务2023/6/94886.53大理市祥云县城市建设智能化5712024/12/311168.42验收报告-城乡建设局机关单位提级改造项目

软件开发及技2023/9/7825.81汕头市一体化政务服务平台4482024/11/28776.34验收报告552.00术服务数字广东网络央国企汕头市政务服务数据管理局建设有限公司系统集成服务2024/2/722.582023年提升便利化项目（不见2672024/10/3121.30验收报告22.58面审批专区）

2024/11/796.36网上督察视频系统升级改造项系统集成服务542024/12/31126.01验收报告-

中国电信股份目

有限公司汕头央国企系统集成服务2024/6/27135.692024年南澳政务外网升级改造1602024/12/4120.08验收报告135.69分公司项目

系统集成服务2024/6/2689.00弱电系统室内基础装修项目1802024/12/2381.65验收报告-中山大学附属

医疗系统信息设备销售2024/10/31334.532024省第四季度集采612024/12/31296.04签收单334.53仁济医院汕头市公安局濠江分局“平安汕头市公安局地方政府系统集成服务2024/4/19518.84濠江”视频监控系统维护保养2022024/11/7272.02验收报告5.00濠江分局机关单位项目

回款比例：36.68%

1582024年第四季度

合同施合同签订收入确认的相关收入期主要客户客户类型项目类型合同金额合同的实施期间项目名称工周期终验日期收入金额时间具体依据后回款情况

（天）

2023年第四季度

中国电信股份汕头市潮南区智慧交通建设项

有限公司汕头央国企系统集成服务2022/11/164847.844082023/12/294304.06验收报告4090.06目分公司

2023/6/131911.56广东南方通信建设有限公司系系统集成服务1992023/12/291696.77验收报告1805.09

广东南方通信统集成项目央国企建设有限公司

信息设备销售2023/6/25751.00广东南方通信建设有限公司材1282023/10/31664.60签收单751.00料采购合同中铁十一局集

团第四工程有 央国企 系统集成服务 2023/2/28 6025.83 深汕西高速改扩建 TJ8合同段 304 2023/12/29 2007.83 验收报告 108.45交安工程项目限公司

系统集成服务2022/8/121490.08东莞市智慧交通建设项目-外5042023/12/291363.02验收报告1345.25场部分采购协议

系统集成服务2022/7/28205.00东莞市智慧交通建设项目-交5192023/12/29183.85验收报告205.00警指挥大厅部分采购协议

系统集成服务2023/5/14144.94东莞市智慧城管二期项目-调2292023/12/29129.78验收报告144.94

华海智汇技术度中心（弱电集成）有限公司东莞企业

2022/3/10118.67东莞智慧交通项目交通指挥中系统集成服务6592023/12/29105.90验收报告112.74

分公司心建设项目东莞市医疗救护120指挥中心

系统集成服务2022/11/2942.41120指挥调度升级项目采购协3952023/12/2938.15验收报告39.29议

软件开发及技2023/8/716.10雪亮工程项目前期现场踏勘服1442023/12/2915.18验收报告16.10术服务务二期

1592024年第四季度

合同施合同签订收入确认的相关收入期主要客户客户类型项目类型合同金额合同的实施期间项目名称工周期终验日期收入金额时间具体依据后回款情况

（天）

软件开发及技2022/12/3016.10雪亮工程项目前期现场踏勘服3552023/12/2015.18验收报告16.10术服务务

道路交通安全设施--综合杆、广东中都建筑软件开发及技

企业2022/11/251559.67交通标志、交通信号灯、交通3992023/12/291430.89验收报告131.00集团有限公司术服务

监控、照明分项工程

回款比例：73.32%

2022年第四季度

2022/11/163468.47汕头市潮南区智慧交通建设项系统集成服务442022/12/303127.08验收报告3364.41

目中国电信股份

有限公司汕头央国企系统集成服务2020/9/283033.06高清监控、警报及配套设施建8162022/12/232684.12验收报告-设项目分公司

系统集成服务2020/9/281945.63智能识别、检测、管理及配套8162022/12/231721.80验收报告267.71设施建设项目珠海城市职业技术学院教学实信息设备销售2022/9/21895.30训中心项目（电脑等设备购置402022/10/31792.30签收单895.29珠海城市职业部分）（第二批）教育系统

技术学院信息设备销售2022/9/280.442022省第三季度332022/10/310.39签收单0.44

信息设备销售2022/11/303.092022省第四季度312022/12/312.73签收单3.09汕头市自然资地方政府

系统集成服务2019/4/171618.00汕头市国土资源局房地产档案13542022/12/31790.23验收报告836.82源局机关单位扫描加工服务项目汕头市东部城市经济带市政基中交机电工程央国企系统集成服务2021-4-251665.86础设备项目塔岗围片区（含新5842022/11/30607.37验收报告-局有限公司溪片区支河涌工程）项目交通

1602024年第四季度

合同施合同签订收入确认的相关收入期主要客户客户类型项目类型合同金额合同的实施期间项目名称工周期终验日期收入金额时间具体依据后回款情况

（天）信号及监控

汕头大学东校区 E栋教室配套系统集成服务2022/9/15442.13多媒体设备等采购项目（包组972022/12/21391.52验收报告442.13

8：计算机机房配套设备）

汕头大学东校区 E栋教室配套汕头大学教育系统系统集成服务2022/9/1577.41多媒体设备等采购项目（包组972022/12/2168.67验收报告77.41

7：听音系统建设）

信息设备销售2022/10/64.882022省第三季度集采252022/10/314.32签收单4.88

信息设备销售2022/10/3063.032022省第四季度集采612022/12/3155.78签收单63.03

回款比例：58.12%

注1：收入金额为当年确认收入的金额，系不含税金额，期后回款金额为该项目的合同金额即含税金额，因此，收入确认金额存在小于回款金额的情形；

注2：表格中收入确认方式为验收单的客户，对应合同主要为硬件销售合同；

注3：应收账款期后回款统计截至2025年12月31日。

报告期各期第四季度，上市公司大客户均变化较大，新合作的客户较多，这是由于上市公司以项目制的形式开展业务，通常以招投标方式获取项目，由于客户项目需求的不固定以及招投标结果的不确定性所致。上市公司最终客户主要为政府部门、事业单位及大型国有企业。客户实行严格的预算管理和集中采购制度，项目结算审计流程长、环节多。自2023年以来，上市公司主要客户预算收紧，相关项目付款流程延长，导致部分项目回款进度较慢。上市公司已经采取积极措施催收，并审慎计提坏账准备。

上市公司报告期各期第四季度各项目收入确认政策及依据与整体收入确认依据一致，截至2025年12月31日，公司2022年至2024

161年第四季度主要客户回款比例分别为58.12%、73.32%、36.68%，相关客户主要系政府机关、事业单位以及国有企业，资质较好，期后

回款主要受到客户财务预算以及审批流程影响，公司营业收入季节性特征符合其行业特征及上市公司经营实际情况，具有合理性。

162七、应收账款占营业收入比例较高并快速上升、应收账款周转率持续下降的

原因及合理性，是否符合行业特征；一年以上、三年以上账龄应收账款持续增长的原因及合理性，主要客户资信状况、履约能力，地方客户财政资金预算不足是否符合行业情况和区域情况；结合上述情况、逾期应收账款金额及占比等，说明应收账款是否存在较大的回收风险，坏账准备计提是否充分。

（一）应收账款占营业收入比例较高并快速上升、应收账款周转率持续下降

的原因及合理性，是否符合行业特征

1、应收账款占营业收入比例较高并快速上升、应收账款周转率持续下降的

原因

2022年度至2024年度，上市公司应收账款及占营业收入的比例、应收账款

周转率具体情况如下：

单位：万元、次项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额35820.7636530.0230621.76

应收账款坏账准备8333.776542.684019.54

应收账款账面价值27486.9929987.3526602.22

营业收入金额22363.3041000.9843921.75

应收账款余额占营业160.18%89.10%69.72%收入比例

应收账款周转率0.781.451.97

2022年至2024年，上市公司应收账款余额占营业收入的比重分别为69.72%、

89.10%和160.18%，比重快速上升，应收账款周转率分别为1.97次、1.45次、

0.78次，持续下降。该变化的主要原因为：（1）2023年度，上市公司主要所面

向的智慧政务市场需求不足，行业竞争加剧，上市公司营业收入同比减少2920.77万元。2024年度，基层政府财政压力进一步加大，伴随经济景气度降低及企业客户需求不足，公司谨慎承接业务，2024年度营业收入同比大幅下滑1.86亿元，下滑幅度为45.46%；（2）上市公司主营业务为智慧城市解决方案，该类业务最终客户主要为政府部门、事业单位及大型国有企业。客户实行严格的预算管理和集中采购制度，项目结算审计流程长、环节多。自2023年以来，上市公司主要

163客户预算收紧，相关项目付款流程延长，导致公司应收账款快速增长，促进应收

账款余额占营业收入比例快速上升。

2、同行业可比公司情况

报告期各期末，上市公司与同行业可比公司应收账款余额占营业收入的比例情况如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

信息发展81.85%90.91%104.79%

佳发教育59.79%42.02%53.85%

开普云78.95%82.08%80.20%

杰创智能87.48%61.87%53.14%

宏景科技110.03%104.56%83.90%

恒锋信息220.81%91.38%80.77%

浪潮软件70.75%37.84%35.23%

平均值86.46%61.07%58.59%

中位数81.27%76.08%74.99%

天亿马160.18%89.10%69.72%

报告期各期末，同行业可比公司应收账款占营业收入比例的平均值分别为

58.59%、61.07%、86.46%，其中，2022年至2024年上市公司应收账款余额账面

价值占营业收入的比例在可比公司范围内，且与行业平均水平变动趋势保持一致。

其中，2024年，上市公司应收账款余额价值占营业收入比例相较于同行业可比公司上升幅度更大，主要系上市公司主动加强风险管控，收紧信用政策，对资金预算紧张的项目采取更加审慎态度，不参与高风险项目招投标，或暂停在手项目的投入，控制回款风险，减少项目对资金的占用，导致公司2024年收入下降比例高于同行业可比公司。

综上所述，上市公司应收账款占营业收入的比例因客户预算收紧、公司谨慎承接业务等原因上升，与同行业可比公司变动趋势基本一致，具有合理性。

3、应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的合理性

报告期各期，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

164单位：次

公司名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

信息发展2.191.671.21

佳发教育2.734.002.82

开普云1.311.501.72

杰创智能1.382.072.37

宏景科技1.051.241.68

恒锋信息0.621.381.67

浪潮软件1.923.523.91

平均值1.602.202.20

中位数1.381.671.72

天亿马0.781.451.97

2022年度至2024年度，上市公司应收账款周转率分别为1.97次/年、1.45

次/年、0.78次/年，总体呈现下降趋势。2022年至2023年，上市公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，但在可比公司应收账款周转率范围内。

2024年上市公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系2024年公司加强

风险管控，谨慎承接业务导致收入下滑所致。上市公司应收账款周转率变动趋势与杰创智能、宏景科技保持一致，但与信息发展、佳发教育、开普云存在差异主要原因系各公司间在营收规模、产品类别、业务区域等方面均存在一定差异所致。

（二）一年以上、三年以上账龄应收账款持续增长的原因及合理性，主要客

户资信状况、履约能力，地方客户财政资金预算不足是否符合行业情况和区域情况

1、一年以上、三年以上账龄应收账款持续增长的原因及合理性

报告期各期末，上市公司应收账款的账龄结构情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内10550.6529.45%17439.4847.74%17914.8558.50%

1-2年11589.8132.35%8360.9222.89%8284.1727.05%

2-3年6376.6817.80%7208.2719.73%1901.206.21%

3-4年4989.7113.93%1411.653.86%1583.095.17%

1652024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

4-5年876.122.45%1528.194.18%486.861.59%

5年以上1437.804.01%581.521.59%451.581.47%

合计35820.76100.00%36530.02100.00%30621.76100.00%

其中：1年以上25270.1170.55%19090.5552.26%12706.9141.50%

3年以上7303.6320.39%3521.369.64%2521.538.23%

2022年度至2024年度，1年以上应收账款账面余额分别为12706.91万元、

19090.55万元、25270.11万元；三年以上应收账款账面余额分别为2521.53万

元、3521.36万元、7303.63万元。一年以上、三年以上账龄应收账款呈现持续增长趋势，主要原因系上市公司客户主要为政府部门及事业单位，该类客户付款审批手续复杂、流程较长，且最终支付情况需要取决于财政资金预算及资金实际到位情况，公司回款有一定的周期性。当前地方财政压力大，客户群体（地方政府、国企）因财政压力、内部流程等普遍性系统性地延长了付款周期。

报告期各期末，同行业可比公司的应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元应收账款2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日可比公司账龄余额占比余额占比余额占比

1年以上14713.4566.89%17058.1776.13%20633.2074.72%

信息发展

3年以上10369.6947.14%10693.4347.72%10278.3737.22%

1年以上14545.4756.59%13418.5652.84%16512.3774.31%

佳发教育

3年以上10311.5340.12%11850.9146.66%9069.0440.81%

1年以上28059.6557.55%18925.2233.23%11425.6225.67%

开普云

3年以上2519.745.17%962.211.69%632.261.42%

1年以上35500.5759.92%23201.5043.95%12992.9332.57%

杰创智能

3年以上8475.5014.31%2376.034.50%2654.486.65%

1年以上59969.0682.86%38532.0847.82%23912.6838.19%

宏景科技

3年以上12923.0717.86%8463.5110.50%2661.974.25%

1年以上33024.8065.80%25292.0757.14%20933.5950.30%

恒锋信息

3年以上12836.3825.57%8735.9319.74%7662.8018.41%

1年以上63842.0348.26%42249.0243.73%24696.5133.79%

浪潮软件

3年以上15119.5311.43%10564.8710.93%8480.5011.60%

166应收账款2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

可比公司账龄余额占比余额占比余额占比

1年以上35665.0062.55%25525.2350.69%18729.5647.08%

平均值

3年以上10365.0623.09%7663.8420.25%5919.9217.20%

1年以上33024.8059.92%23201.5047.82%20633.2038.19%

中位数

3年以上10369.6917.86%8735.9310.93%7662.8011.60%

1年以上25270.1170.55%19090.5552.26%12706.9141.50%

天亿马

3年以上7303.6320.39%3521.369.64%2521.538.23%

如上表所示，报告期各期末，同行业可比公司2022年末至2024年末账龄一年以上的应收账款余额占比平均水平呈现上升趋势，与上市公司的应收账款账龄结构变动趋势保持一致。同时，报告期各期末，上市公司账龄一年以上的应收账款余额和占比与同行业可比公司平均水平，不存在显著异常。公司三年以上的应收账款余额占比快速上升主要收到地方政府客户财政预算紧张等因素所致，与业务同样聚焦于华南地区，尤其是广东省的杰创智能、宏景科技保持相近水平，且变动趋势相同，不存在显著差异。

2、主要客户资信状况、履约能力

报告期各期，上市公司的客户主要为政府部门、事业单位及大中型国有企业，均具有良好资信和支付保障能力，款项支付受到国家预算管理、特定用户付款流程的影响，实际付款中通常按照合同约定执行，但基于客户特殊性质，实际付款时间受预算款项拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等影响。

3、地方客户财政资金预算不足符合行业情况和区域情况

2025年12月，中央经济工作会议中首次明确提出“重视解决地方财政困难”，并要求“兜牢基层‘三保’底线”，从最高政策层面确认了地方财政预算不足已成为一个普遍性、系统性的问题，需要高度重视并着手解决。2025年3月

24日公布修订后的《保障中小企业款项支付条例》明确机关、事业单位和大型

企业支付中小企业款项的期限要求等。2025年3月28日国务院常务会议审议通过《加快加力清理拖欠企业账款行动方案》并强调，确保清欠工作取得实实在在成效，坚决遏制新增拖欠。

根据汕头市《2025年政府工作报告》，汕头市计划在2025年积极争取债券

167资金，稳妥化解存量债务。根据主要客户访谈情况，汕头市政府2025年上半年

已经全面开展化债工作，针对因前期财政资金不足导致的债务拖欠情形进行分阶段清理。

同行业可比公司杰创智能、宏景科技跟上市公司可比性较高，两家公司主营业务、客户范围以及信息披露与上市公司对比如下：

主要产品/收入来源信企业主要业务范围业务信息披露服务息披露

公司主要客户包含政府部门、公

共事业单位、园区管理方等；受

电子政务、智慧民生、城市客户资金紧张影响，公司项目验医疗信息综合管理、智慧收入来源区收进度被拉长，导致应收账款余宏景科技化、智慧城园区领域系统域主要为华额较大，公司应收账款的账龄增市、算力服集成、软件开发南地区加，导致计提坏账准备的额度增务与运维等加；受到当地政府的财务状况影响，具有应收账款无法按期收回的风险。

公司的客户主要系政府、事业单

位、国企，2024年相关单位财政预算较为紧张，政府、事业单位财政预算和国企单位预算拨付

网络安全、

流程较慢，该部分客户存在延迟电子政务、人工智能产品收入来源区付款的情形；本期经营活动现金

杰创智能智慧城市、和应用解决方域主要为华

流量净额为-4236.28万元，同比数据中心、案提供商南地区

下降235.88%，主要原因是客户智慧物流

主要为政府单位和国企，2024年相关单位财政预算紧张，预算拨付流程变慢，导致客户延迟付款。

智慧政务、智慧

系统集成、教育、智慧企2024年受客户资金预算不足影

IT 收入来源区运维、 业、智慧医疗等 响，部分项目无法按既定计划完天亿马域主要为华

电子政务、信息系统集成工验收，影响报告期的收入确南地区

数据中心服务，软件开发认。

与运维等综上，经查阅可比公司公开信息披露情况，地方客户财政资金预算不足符合行业情况、区域情况。

（三）结合上述情况、逾期应收账款金额及占比等，说明应收账款是否存

在较大的回收风险，坏账准备计提是否充分。

报告期各期，上市公司最终客户主要为政府部门、事业单位及大中型国有企业，均具有良好资信和支付保障能力，款项支付主要受到客户预算款项拨款进度、

168经费支付计划、付款审批流程等影响，公司出于谨慎性考虑，已经充分计提坏账准备，具体情况如下：

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，上市公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

期末余额类别账面余额坏账准备账面计提比例

金额比例（%）金额（%价值）

按组合计提35820.761008333.7723.2727486.99坏账准备

其中：组合19117.6125.452313.0025.376804.62

组合226703.1574.556020.7822.5520682.37

合计35820.761008333.7723.2727486.99

前述组合的确定依据如下：

应收账款组合确定组合的依据

应收账款组合1本组合为政府部门、教育医疗单位的应收款项应收账款组合2本组合为企业及其他单位的应收款项

对于划分为组合2的应收账款，主要为中国移动等三大运营商及大型国央企，最终客户为地方政府部门。上市公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

应收账款组合1预期信用应收账款组合2预期信用账龄

损失率（%）损失率（%）

1年以内（含1年，下同）55

1-2年1010

2-3年3030

3-4年5050

4-5年80100

5年以上100100

如上所示，应收账款组合1、组合2整体预期信用损失率不存在重大差异；

169鉴于组合1与组合2信用风险特征存在一定差异，公司将组合2中4-5年账龄的

预期损失率调整至100%。

上市公司与行业可比公司信用损失率情况如下：

公司名称名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

信息发展5.00%10.00%30.00%50.00%70.00%100.00%

佳发教育5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

杰创智能3.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

开普云5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

宏景科技7.27%11.48%14.53%50.00%80.00%100.00%

恒锋信息6.63%14.61%23.15%33.19%52.40%100.00%

浪潮软件3.37%11.59%22.64%40.05%53.48%100.00%

天亿马5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%上市公司采用的预期信用损失率与同行业可比公司信用损失率基本保持一致，2年内略低于同行业平均水平。同时，公司信用风险组合2中3-5年账龄段采用了相较于同行业更为谨慎的预期信用损失率。

综上，上市公司最终客户主要为政府部门、事业单位及大中型国有企业，均具有良好资信和支付保障能力，款项支付进度主要受到客户预算款项拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等影响，不存在较大的回收风险，公司出于谨慎性考虑，已经充分计提坏账准备。

八、上市公司在产品的产品明细、库龄、是否具有订单支撑、是否存在周转

缓慢或滞销情况，2024年在产品规模增长的原因，对应存货成本归集、分配、核算是否准确、可靠。

（一）上市公司在产品的产品明细、库龄、是否具有订单支撑、是否存在周转缓慢或滞销情况

1、在产品的产品明细及库龄情况，2024年在产品规模增长的原因

上市公司在产品为在建项目的已发生成本，具体包含直接材料、直接人工、劳务服务成本等，其中直接材料、劳务服务成本为主要构成要素。库龄是指在库存货从入库到出库/报告期末计算在库时间，上市公司如上分析，其在产品构成

170是已经出库的直接材料、项目归集的直接人工及劳务服务成本等，不适用库龄计算，2022年至2024年各期末，上市公司在产品的主要构成情况如下：

单位：万元项目2024年期末账面余额2023年期末账面余额同期差异

直接材料5270.521216.904053.62

直接人工887.02420.06466.96

劳务、服务成本1702.37934.83767.54

其他48.474.2944.18

合计7908.372576.075332.29

2024年，上市公司新增在产品对应的项目具体情况如下：

单位：万元占2024年

2024年新增期末在产

项目编号客户验收日期立项日期投入金额品新增额比重

XM20230019 汕头市建安（集团）有限公司 556.82 10.44% 2025/10/31 2023/4/20

XM20230011 汕头市建安（集团）有限公司 170.87 3.20% 未验收 2023/5/19

01KF20240020 浪潮软件集团有限公司 1150.26 21.57% 2025/3/30 2024/8/16

01XM20240052 华海智汇技术有限公司 754.37 14.15% 2025/12/31 2024/8/15

01KF20240010 深圳市深鹏达电网科技有限公司 387.70 7.27% 2025/6/30 2024/7/22

01XM20230132 广东中都建筑集团有限公司 304.85 5.72% 未验收 2023/11/28

01KF20240021 工业和信息化部电子第五研究所 287.41 5.39% 2025/6/30 2024/9/3

01XM20240001 深圳市金证科技股份有限公司 215.89 4.05% 未验收 2024/1/4

12XM20240010 中移系统集成有限公司 193.72 3.63% 未验收 2024-03-19

01FW20230022 中国移动通信集团广东有限公司 131.52 2.47% 2025/8/31 2023/9/14

汕头分公司

总计4153.4277.89%——

2024年在产品账面价值显著上升，主要系该部分新增投入在2024年期未完成验收所致。截至本回复出具之日，前述项目已经过半数完成验收。

2、订单支撑情况

上市公司是智慧城市解决方案提供商，由于客户需求具有差异化和个性化的特点，公司主要采取“以销定采”、“按需采购”的采购模式。上市公司在产品为在建项目的已发生成本，均有对应订单支撑。

171报告期各期末，上市公司存货与在手订单的匹配情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

在产品7908.372576.075332.29

在手订单金额73253.6616370.7616479.35

在手订单覆盖率926.28%635.49%309.05%

注：2024年末的在手订单中包含中国移动的38255.80万元（含税），为期5年。

报告期各期末，上市公司在手订单分别为16479.35万元、16370.76万元、

73253.66万元，2024年末在手订单金额显著增加，主要系上市公司新业务领域拓展顺利所致。报告期各期末，上市公司在产品的在手订单覆盖率均超过100.00%，覆盖率均较高。上市公司的采购、交付主要根据特定的业务合同进行，

具有较强的订单匹配性和项目进度匹配性，上市公司主要通过招投标取得业务，根据项目进度进行采购，力求控制库存规模，降低存货积压风险，在手订单覆盖率较高符合上市公司项目制的业务模式特征。因此，上市公司存货结构与在手订单相匹配。

3、是否存在周转缓慢或滞销情况

报告期各期末，公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

信息发展2.22.342.85

佳发教育1.933.112.13

开普云1.552.042.34

杰创智能1.531.721.15

宏景科技1.21.821.91

恒锋信息0.410.961.01

浪潮软件2.962.742.06

平均值1.682.101.92

中位数1.552.042.06

上市公司3.047.816.69

2022年度至2024年度，公司存货周转率分别为6.69、7.81、3.04，变动趋

势与同行业可比公司保持一致，整体优于同行业可比公司。其中，2024年存货周转下降，主要系报告期内受地方客户财政预算不足影响，上市公司部分项目未172能如期结项而致使收入未能确认及成本未能结转，上市公司在产品规模显著上升，

带动存货规模快速增长所致。

综上，上市存货主要为在产品，在产品为在建项目的已发生成本，有对应订单支持，不存在周转缓慢或滞销的情况。上市公司存户周转率变动趋势与同行业可比上市公司具备一致性。

（二）上市公司存货规模增长的主要原因，对应存货成本归集、分配、核算

是否准确、可靠

1、上市公司存货规模增长的主要原因

报告期各期末，上市公司存货账面价值结构情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

原材料108.15167.67185.42

在产品7858.202539.633750.37

库存商品106.07943.1444.81

发出商品49.7681.0034.53

合计8122.183731.424015.12

2022年度至2024年度，上市公司存货规模增长主要系在产品（在建项目）规模增长所致。受地方客户财政预算不足影响，上市公司部分项目未能如期结项而致使收入未能确认及成本未能结转，上市公司在产品规模显著上升，带动存货规模快速增长。

2、存货成本归集、分配、核算是否准确、可靠

上市公司存货核算遵照企业会计准则规定，存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

其中项目成本归集，按照项目领料单归集每个项目的材料成本、设备成本，此部分项目上体现为直接材料，项目发生的人工、劳务成本按照每个项目耗用的工时比例进行人工及劳务成本分摊并记录为直接人工、劳务及服务费，其他零星成本按照各个项目发生额归集，出现项目共享时按照工时比例分摊，经上述归集与分摊后，形成每个项目的项目成本，在确认项目收入时同步结转对应的项目成本，

173在建项目成本会计核算科目为在产品。

上市公司建立了完整的内部控制制度并严格执行，能够保障在产品成本归集、分配、核算的准确性、可靠性。上市公司制定了完善的内部控制制度，规范从预算、采购、领用、工时记录到成本归集、决算的全流程。公司应用 ERP、项目管理等信息系统，实现业务流、物流与财务流的集成，确保成本数据归集的及时性和对应关系的准确性。公司建立了有效的内控体系，确保成本能够清晰、准确地追溯至具体的合同项目。

综上，上市公司在产品均有在手订单支持，存货周转率优于同行业平均水平，不存在周转缓慢或滞销情况，2024年在产品账面价值显著上升，主要系受地方客户财政资金预算不足，上市公司部分项目未能如期结项而致使收入未能确认进而导致对应项目成本未能结转损益并形成在产品所致。上市公司成本归集、分配、核算准确、可靠。

九、上市公司算力项目、光伏业务采购设备的对应供应商的基本情况（包括但不限于名称、成立时间、注册资本及人员规模、业务规模、其同上市公司是否存在关联关系）、采购数量、采购日期、交付日期、验收日期、采购价格及同期

市场价格，并结合上述情况说明对应固定资产、在建工程的会计核算是否准确，在建工程是否按时转固。

（一）上市公司算力项目、光伏业务采购设备的对应供应商的基本情况（包括但不限于名称、成立时间、注册资本及人员规模、业务规模、其同上市公司是否存在关联关系）、采购数量、采购日期、交付日期、验收日期、采购价格及同期市场价格

1、算力项目设备采购对应供应商的基本情况

（1）算力项目设备采购对应供应商基本信息

上市公司算力项目设备的供应商为北京中嘉汇溪科技有限公司、上海弘仁国

际贸易有限公司、杏蕴（厦门）贸易有限公司和深圳申服信息科技有限公司，以上供应商与上市公司不存在关联方关系，股东之间亦不存在关联方关系，具体情况如下：

*北京中嘉汇溪科技有限公司

174名称北京中嘉汇溪科技有限公司

法定代表人林翔

成立时间2010-10-27

注册资本1000.00万元

股东结构田崇芬70.00%；刘晶莹30.00%

人员规模1-50人关联关系不存在注册地址北京市西城区茶马街8号院3号楼13层1305

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；通讯设备销售；电子产品销售；机械设备销售；日用品批发；金属材料销售；文具用

品批发；体育用品及器材零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；教育

经营范围咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；

第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）*上海弘仁国际贸易有限公司名称上海弘仁国际贸易有限公司法定代表人李舵

成立时间2011-05-16

注册资本10000.00万元

股东结构李舵90.00%；巴杏芬10.00%

人员规模1-50人关联关系不存在注册地址上海市普陀区祁连山路1035弄188号4幢196室

一般项目：金属材料销售；塑料制品销售；电子专用材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；建筑材料销售；化工产品销售（不经营范围含许可类化工产品）；纸浆销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*杏蕴（厦门）贸易有限公司

名称杏蕴（厦门）贸易有限公司法定代表人古开瑞

成立时间2019-10-23

175注册资本3000.00万元

股东结构上海燕航供应链管理有限公司90.00%；刘智鹏10.00%

人员规模1-50人关联关系不存在注册地址厦门市翔安区双沪北路1号之2号楼232室

一般项目：电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件

及辅助设备零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食用农产品批经营范围发；货物进出口；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；纸浆销售；有色金属合金销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*深圳申服信息科技有限公司名称深圳申服信息科技有限公司法定代表人李晖

成立时间2021-10-12

注册资本3000.00万元

股东结构李晖80.00%；聂湘琴20.00%关联关系不存在注册地址深圳市福田区福保街道福保社区市花路6号德宝物流中心二层整层

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务

信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；

信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；安防设备销售；

经营范围消防器材销售；国内贸易代理。住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

176（2）算力项目采购数量、采购日期、交付日期、验收日期、采购价格及同期市场价格

采购采购单价采购总价同期市场价格1同期市场价格2同期市场价格3品类供应商采购日期交付日期验收日期数量（万元）（万元）供应商价格1供应商价格2供应商价格3北京中嘉汇溪

服务器2024/12/62024/12/122024/12/1257.00250.0014250.00科技有限公司北京中上海泓上海申

上海弘仁国际2024/12/62024/12/122024/12/1235.00250.008750.00嘉汇溪250/呈网络服务器台268/服信息台275/台贸易有限公司科技有科技有科技有杏蕴（厦门）限公司限公司限公司

服务器2024/12/62024/12/122024/12/1235.00250.008750.00贸易有限公司北京神深圳市深圳申深圳申服信息

组网设备2024/12/72024/12/122024/12/124644.000.321486.08州新桥1604.00巨天科1674.00服信息1486.08科技有限公司科技有技有限科技公限公司公司司

上市公司算力项目设备采购过程中严格执行公司采购的内控制度，履行询价比价程序，经过筛选确定北京中嘉汇溪科技有限公司、上海弘仁国际贸易有限公司和杏蕴（厦门）贸易有限公司作为服务器供应商，深圳申服信息科技有限公司作为组网设备的供应商。相关采购价格公允，采购数量、采购日期、交付日期以及验收日期不存在显著异常情形。

1772、光伏业务设备采购对应供应商的基本情况

（1）光伏业务设备采购对应供应商基本信息

上市公司算力项目设备的主要供应商为湖南省第四工程有限公司、上海市安

装工程集团有限公司，以上供应商与上市公司不存在关联方关系，股东之间亦不存在关联方关系，具体情况如下：

（1）湖南省第四工程有限公司名称湖南省第四工程有限公司法定代表人吴顺利

成立时间1958-08-10

注册资本150000.00万元

股东结构湖南建工集团有限公司100.00%

人员规模3000-3999人关联关系不存在注册地址邵阳市双清区东大路675号承包各类通用工业与民用建筑项目的建筑施工（包括装饰、市政公用、地基与基础、打桩、钢结构、高耸构筑物、环保、水电、水利、消防、警报、电梯、通风空调、园林绿化工程）；承包公路工程、桥梁工程及普通设备仪表安装、建筑设计、房屋拆除、渣土清运、建筑幕墙工程；建筑材料（不含危险化学品）及钢结构制品的销售；承装（修、试）电力设施；电力工

程设计咨询；承担建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑经营范围

智能化系统、照明工程和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理

和相关的技术与管理服务；承包境外房屋建筑、市政公用、地基与基础、

钢结构、高耸构筑物、环保、桥梁工程、园林绿化和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）上海市安装工程集团有限公司名称上海市安装工程集团有限公司法定代表人黄震

成立时间1993-09-21

注册资本50000.00万元

股东结构上海建工集团股份有限公司100.00%

人员规模2000-2999人关联关系不存在

178注册地址上海市虹口区塘沽路390号

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备制造；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：消防技术服务；机械电气设备销售；电气设备销售；建筑材料销售；

经营范围

建筑装饰材料销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；家具销售；家具安装和维修服务；专用设备修理；通用设备修理；智能机器人的研发；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工程管理服务；合同能源管理。

（2）光伏业务采购数量、采购日期、交付日期、验收日期、采购价格及同期市价

公司 5MW以上的光伏项目具体情况如下：

2024年3月，上市公司子公司恒台爱道光伏发电有限公司与承包方湖南省

第四工程有限公司签订 EPC 总承包合同，项目名称为山东有道轮胎有限公司

11.9MW分布式光伏发电项目，实际总装机容量为 11.96MW，合同价格 3.8元/W。

该项目在建期间会计核算归集于在建工程科目，于2024年8月达到预定可使用状态，按时结转为固定资产。

2024年 12月，上市公司与承包商上海市安装工程集团有限公司签订 EPC总

承包合同，项目名称河北省邯郸市复兴区 24MW 地面分布式光伏电站，实际总装机容量为 24.23MW，合同价格 3.15元/W。该项目在建期间会计核算归集于在建工程科目，于2025年4月达到预定可使用状态，按时结转为固定资产。

2024年 3月，上市公司与承包方上海市安装工程集团有限公司签订 EPC总

承包合同，项目名称天宝实业分布式光伏发电项目，实际总装机容量为 13.56MW，合同价格 4.30元/W。该项目在建期间会计核算归集于在建工程科目，于 2025年

1月达到预定可使用状态，按时结转为固定资产。

根据伍德麦肯兹光伏研究团队近期发布最新报《中国分布式光伏 EPC中标概况 2024》，2024年，中国工商业光伏 EPC中标均价 3.34元/W，中国用户光伏EPC中标均价 3.39元/W，考虑到分布式光伏价格与项目设计、规模、施工难度等要求密切相关，上市公司光伏项目合同价格与同期市价不存在显著差异。

179（二）对应固定资产、在建工程的会计核算是否准确，在建工程是否按时转

固

上市公司固定资产按照成本进行初始计量。对于外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项

资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。外购固定资产在验收入库时，上市公司将其计入工程物资，领用出库时，计入固定资产。对于自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

上市公司在建工程分项目进行核算，将项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出的成本进行归集，确认为在建工程。公司待在建工程项目达到预定可使用状态，且相关成本能够可靠计量时，结转固定资产或长期待摊费用。固定资产和在建工程的费用归集符合《企业会计准则第4号——固定资产》的规定。

对于算力项目、光伏项目固定资产，达到预定可使用状态经使用部门验收后转入固定资产。报告期内，公司在建工程能够在达到可使用状态以后及时转入固定资产。

综上，上市公司算力项目、光伏项目设备采购供应商与公司不存在关联关系；

公司固定资产、在建工程核算准确、合规，在建工程按时转固。

十、上市公司与深圳移动的算力服务项目约定交付期限较短的原因及合理性，

已完成交付的情况下截至2024年末对应在建工程仍未转固的原因，是否存在延迟转固的情况；结合算力业务行业发展前景、市场竞争情况，两项目的投资回报率及投资回收期测算情况，项目实际执行情况、与合同约定是否一致、是否具有可持续性、相关项目的可行性是否发生重大不利变化等，说明相关资产减值准备计提是否充分。

（一）上市公司与深圳移动的算力服务项目约定交付期限较短的原因及合理性，已完成交付的情况下截至2024年末对应在建工程仍未转固的原因，是否存在延迟转固的情况

1、上市公司与深圳移动的算力服务项目约定交付期限较短的原因及合理性

上市公司在与深圳移动签订合同前已收到甄选结果通知，并提前备货，合同约定的设备到货及集成服务期限短具备合理性。具体情况如下：

1802024年10月18日，公司收到中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司

关于“算力网络集群服务项目算力服务”项目和“算力网络集群服务项目算力维保服务”项目的甄选结果通知，经评定，公司为上述项目的中选单位。其中“某客户算力网络集群服务项目算力服务”中选金额33086.04万元（含税），“某客户算力网络集群服务项目算力维保服务”中选金额5169.76万元（含税），两项目合计约3.83亿元。

2024年国内算力市场规模呈现高速发展态势，高性能算力服务设备供不应求，公司中选算力服务项目后，就设备性能要求、数量、交付期及交付方式等提前收集和比较供应商报价，保证算力服务设备能按期到货。

2024年12月6日，公司与深圳移动签署《算力网络集群服务项目算力服务实施合同》《算力网络集群服务项目算力维保服务实施合同》，合同约定于2024年12月9日前项目所需所有硬件设备到货。

该算力服务项目实际交付日期与合同约定日期出现延期情况，公司就延期原因与客户和供应商进行沟通，协商解决，公司于2024年12月19日完成项目设备组网，并于2025年1月完成项目集成、调试、试运行，达到合同预定可使用状态满足后续为客户提供既定服务的条件。

综上，上市公司与深圳移动的算力服务项目约定期限较短的原因主要系合同签订时间前，上市公司已经收到甄选结果通知，具备商业合理性，上市公司在取得甄选结果通知后快速选定供应商并进行采购，合同约定期限短具备合理性。

2、已完成交付的情况下截至2024年末对应在建工程仍未转固的原因，是否

存在延迟转固的情况

算力设备交付后需要复杂的集成调试及试运行，达到既定的可使用状态，满足后续为客户提供服务的基本条件方可进行转固。上市公司算力设备转固的具体情况如下：

上市公司就算力设备进行软硬件协调兼容调试及试运行后，于2025年1月取得深圳移动出具的正式服务通知函，通知函确认公司算力设备从2025年2月正式投入服务，并按照合同约定进行正式服务计费。

2024年年末，该算力服务项目仍处于软件及数据库的部署、调试及试运行

181阶段，暂时未达到预定可使用状态，所以仍计入在建工程核算，未转入固定资产，

公司不存在延迟转固的情况。

（二）结合算力业务行业发展前景、市场竞争情况，两项目的投资回报率及

投资回收期测算情况，项目实际执行情况、与合同约定是否一致、是否具有可持续性、相关项目的可行性是否发生重大不利变化等，说明相关资产减值准备计提是否充分。

1、行业发展前景与市场竞争情况

算力产业以计算力、存储力和运载力为核心要素，通过智能算力中心等基础设施向社会提供算力资源，是数字经济的核心生产力。在“人工智能+”行动、“东数西算”工程等政策引领下，加之 AI技术迭代及大模型应用创新驱动智能算力需求激增，智能算力中心市场规模快速扩张，市场分层竞争加剧。作为信创产业的核心支撑，算力产业正迎来技术突破与生态重构的双重机遇。国家发展改革委明确要求加速国产芯片、服务器等硬件技术攻关，推动 AI大模型在金融风控、智能客服等场景的落地应用，形成“硬件国产化—软件适配—场景创新”的闭环生态。市场参与者方面，算力赛道吸引了众多参与者，包括传统电信运营商、云服务商、专业算力服务商以及众多跨界布局的上市公司。根据中国信通院《中国算力发展指数白皮书（2022年）》，2021年全球计算设备算力总规模达到

615EFlops，同比增长 44%。预计到 2030年，全球算力规模将达到 56ZFlops，年

均增速高达65%。

2、投资回报率与投资回收期

根据算力集群服务项目投资估算，项目资金的具体用途如下所示：

序号费用名称项目金额（万元）主要用途

1设备购置33250.00用于购置算力设备等相关费用。

2运维成本756.00用于项目经营期间日常运维、设备管

理、客户服务等相关运营维护投入。

3铺底流动资金2223.00用于项目进行正常生产经营活动与周转。

4总投资额36229.00——

项目投资回报率及回收期测算如下：

182预计项目周

算力项年现金流在手订在手订单现项目剩余周项目现金流项目现金流静态投静态投资期内在手订目收入入（含税收单期数金流入预测期现金流入入合计预测出预测合计资回报回收期预单外剩余期类别入）（万元）（年）（万元）预测（万元）（万元）（万元）率预测测（年）数（年）训练基础高性

能算力7651.165338255.8020658.1358913.9334006.0045.77%4.62服务及算力运维服务

注：此处测算基于项目初始取得的中国移动深圳分公司订单，并未考虑公司后续取得的新订单。

上市公司算力集群项目总投资34006.00万元（剔除铺底周转金），经以在手订单、合同及项目运营产能测算，项目在手订单静态现金流入38255.80万元，在手订单外项目期内剩余现金流入20658.13万元（保守按在手订单价格的90%估算），项目总现金流入测算为58913.93万元，项目总投资现金流出预测合计为

34006.00万元，静态项目投资回报率预计为45.77%，项目静态投资回收期预计

为4.62年，投资可行性、回报率、回收期测算符合公司经营战略。

3、项目实际执行与合同约定的一致性

根据《算力网络集群服务项目算力服务实施合同》《算力网络集群服务项目算力维保服务实施合同》的约定和深圳移动出具正式服务通知函，确认双方从

2025年2月1日开始以合同相关约定进行正式计费，服务期60个月。截至2025年9月30日，公司已确认了2025年2月至9月服务费，两个合同合计确认收入金额4812.05万元，报告期内实现效益为1183.23万元。该项目的实施有助于提高公司的经营能力，符合公司战略发展规划，市场前景广阔，经济效益良好，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力，该项目可行性未发生重大变化，项目运营具有可持续性。

2025年，受国际算力设备供应市场限制出口的影响，算力设备处于供不应求，价格上涨，市场公允价值高于公司算力设备成本价格；该项目算力服务设备有稳定的合同服务对象，服务合同金额不变，可收回金额高于其账面价值，项目并未发生减值。

4、项目的可持续性与可行性是否发生重大不利变化

截至本回复出具之日，上市公司算力服务业务在手订单情况如下：

183时间客户名称产品/服务内容订单金额订单期限

中国移动通信集训练基础高性能算

2024年10月团广东有限公司力服务及算力运维3.83亿元5年

深圳分公司服务

上市公司算力项目在手订单金额总计3.83亿元，订单覆盖期间为5年。截至本回复出具之日，上市公司与客户合作关系较为稳定，业务可持续性及可行性不存在重大不利变化。

5、资产减值准备计提是否充分

报告期各期末，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的相关规定对资产负债表日的固定资产是否存在减值迹象进行逐项判断，具体分析如下：

序号《企业会计准则》公司具体情况减值迹象判断

资产的市价当期大幅度下跌，其

1报告期内固定资产市价不报告期内未见跌幅明显高于因时间的推移或者

存在大幅度下跌减值现象正常使用而预计的下跌

企业经营所处的经济、技术或者公司经营所处的经济、技术

2法律等环境以及资产所处的市场或者法律等环境以及资产报告期内未见

在当期或者将在近期发生重大变所处的市场未发生重大变减值现象化，从而对企业产生不利影响化市场利率或者其他市场投资报酬

率在当期已经提高，从而影响企报告期内市场利率或者其

3报告期内未见业计算资产预计未来现金流量现他市场投资报酬率未发生

减值现象

值的折现率，导致资产可收回金重大变化额大幅度降低

资产状况良好，经盘点，公

4有证据表明资产已经陈旧过时或报告期内未见司固定资产未发生陈旧过

者其实体已经损坏减值现象时或者实体损坏的情况资产不存在已经或将被闲

5资产已经或者将被闲置、终止使报告期内未见置、终止使用或计划提前处

用或者计划提前处置减值现象置的情形企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预资产经济绩效有长期合同

6期，如资产所创造的净现金流量报告期内未见支撑，不存在低于或将低于

或者实现的营业利润（或者亏损）减值现象预期的情形

远远低于（或者高于）预计金额等

7其他表明资产可能已经发生减值申报期内未见未见其他异常现象

的迹象减值现象综上，上市公司已经按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定于各资产负债表日进行固定资产减值迹象判断，并严格执行资产减值测试方法。

184报告期各期末，公司算力业务进展顺利，客户需求稳定，相关设备未出现减值迹象，无需计提减值准备。

十一、结合光伏发电市场环境变化、发电设施所在地的相关产业政策及弃光情况，项目投资回报率及投资回收期测算情况、并网许可取得情况、是否实际运营，报告期内上网电量、平均上网电价情况及预期变动趋势等，说明光伏业务是否具备可持续经营能力，相关资产减值准备计提是否充分。

（一）光伏业务是否具备可持续经营能力

1、光伏发电市场环境变化近年来，中国光伏市场，特别是分布式光伏，经历了爆发式增长，并已进入平价上网的新阶段。从规模体量看，累计装机方面，2013年底全国累计并网光伏发电装机1942万千瓦，其中分布式310万千瓦，占比16%。截至2024年底，分布式光伏发电累计装机达到3.7亿千瓦，是2013年底的121倍，占全部光伏发电装机的42%，占全国发电总装机的11%。新增装机方面，2024年分布式光伏发电新增装机达1.2亿千瓦，占当年新增光伏发电装机的43%。发电量方面，

2024年分布式光伏发电量3462亿千瓦时，占光伏发电量的41%。无论累计装机、新增装机或是发电量，分布式与集中式并举和等量齐观的态势都很明显，分布式光伏发电已经成为能源转型的重要力量。伴随光伏组件价格从2013年的5元/瓦左右降至目前的0.70元/瓦左右，包括分布式光伏发电在内的新能源已全面进入平价无补贴市场化的发展阶段。

目前，光伏发电行业发展的驱动力已从早期的国家补贴，转变为以“就近就地消纳”为核心的市场化发展机制。当前行业的主要矛盾是“接网消纳”，随着分布式光伏的快速增加，部分地区的电网承载力面临挑战。国家能源局已要求建立配电网可开放容量按季度发布和预警机制，以引导项目科学合理布局。

2、发电设施所在地的相关产业政策及弃光情况

上市公司的光伏项目分布于多个省份，包括山东、湖南、广西、河北、广东等，根据公开资料查询，各地相关产业政策及弃光情况如下：

185省份产业政策要点弃光情况与消纳风险

强力支持分布式光伏，但电价机制已转向市场化竞争。重点建设“光伏+”基地，强制推动新能源全电量参与电力市场交易，对存量与增量存在阶段性弃光风险。随着装机项目实行“新老划断”。市场机制以2025年6

1量持续大增，在用电低谷期的消山东月日为分界点。存量项目部分电量享受固定

0.3949/纳压力依然显著，尤其在夏季以机制电价（元千瓦时）；新增项目上网外的时间。

电价通过竞价确定（如2025年首次竞价出清电价低至0.225元/千瓦时），且工商业分布式项目要求自发自用比例不低于50%。

政策引导下弃光风险相对较低。

鼓励就近消纳，为绿电直连提供明确路径。

?2025绿电直连模式的核心目的就是促年底湖南省发改委印发方案，明确支持进就近消纳。政策要求项目“不分布式光伏通过直连线路向单一用户供电。这湖南应向公共电网反送电”，从设计种模式强调“以荷定源”，要求项目自身消纳比例不低于60%上就避免了因向公网反送电而可。这对于拥有稳定用电负荷的能引发的弃光问题。风险主要转园区内项目是利好，降低了电网调度压力。

为项目自身负荷的稳定性。

政策支持历史悠久，重点关注市场化并网条件。总体消纳条件较好。广东经济发

2014年广东省政府就提出到2020年光伏装机达，用电负荷高，整体消纳能力

广东达到400万千瓦的目标。当前发展的关键是电较强。风险点在于局部区域因分网的可开放容量和接入系统方案的有效期，这布式光伏装机过于集中，可能超直接影响项目能否及时并网。过当地电网承载力。

推动集中式与分布式光伏协同发展，构建“电历史数据显示曾实现连续五年网+绿电+绿证”体系，鼓励光伏在农村地区与（2018-2022年）“零弃光”；

广西多种场景融合应用；陆上集中式新能源（含光2025年1-7月，可再生能源电力伏）实行“全电量入市”，通过市场交易形成消纳责任权重达50.8%，优于国价格，并积极发展绿电交易。家要求。

推动分布式与集中式协同发展，重点规范分布式光伏全流程管理，并通过开发区试点、“光+通过建设抽水蓄能、新型储能、伏”模式拓展应用场景；分布式光伏项目实行

强化电网、发展绿色算力等本地备案制，按类型（自然人户用、非自然人户用、河北消纳场景以及活跃的绿电交易，工商业等）分类管理，明确并网流程与时限；

多措并举提升消纳水平。承德市鼓励自发自用，允许“自发自用、余电上网”新能源消纳率保持在95%以上。

及“全额上网”等多种模式。新能源发电企业全电量参与电力市场化交易。

综上，上市公司光伏发电设施所在省份均积极出台产业政策，推动光伏产业规范发展，支持光伏发电市场化交易，鼓励和引导自主消纳。弃光与消纳方面，各省情况存在一定差异，但分布式光伏项目一般绑定目标客户，自主消纳比例较高的情形下，消纳风险可控。

3、项目投资回报率及投资回收期测算情况、并网许可取得情况、是否实际

运营

上市公司光伏项目陆续于2024年、2025年取得并网批复并实现正式运营，主要光伏项目的投资回报率、投资回收期以及实际经营情况如下：

186（1）山东有道轮胎有限公司分布式光伏发电项目

山东有道轮胎有限公司 11.9MW分布式光伏发电项目投资测算如下：

序

内容金额/情况说明号

=装机容量*EPC 单价

1总投资总额（万元）4683.68*100+建设期利息+监理

费+其他一次投入费用

2 装机容量（MWp/直流） 12.00

3 EPC单价（元/W） 3.80

4 日照时间（小时） 1175.48 NASA+MN 年可利用小

时数

5模式余电上网全额上网

6 消纳比例/消纳单价（元/kWh 90%/0.43 0%/0.3949）

7 综合电价（元/kwh）含税/不 0.43/0.38 0.39/0.35 年平均发电收入/平均发

含税电量

8 运维费用（万元/年）/单价（元/w 47.99/0.04）

9租金（万元/年）/单价（元//无㎡年）整个运营期（自用电电价10平均年度收入（不含税/万486.50450.46*自用电量+上网电价*元）上网电量）/项目运营期

11平均毛利率54.54%50.91%

12资本金额1010.21

13平均净利润165.49137.10

14销售净利率34.63%31.11%净利润/收入

15 IRR（全投&税后） 8.06% 7.08% 100%投资

16 IRR（资本金&税后） 11.51% 9.33% 80%贷款，20%资本金

17项目总投最短回收期13.0014.13

18 ROE 16.38% 13.57% 净利润/资本金额

19回收期（静态）全投10.2911.20

投资产生的现金流累计

20资本金（静态）回收期13.0014.13到与资本金相等所需要

的时间

2024年8月，公司控股子公司恒台爱道光伏发电有限公司实施的山东有道

轮胎有限公司分布式光伏发电项目取得并网批复，2024年9月正式运营，该项目投资测算回收期约13年，税后投资收益率约8.06%。2024年共发电146万度，企业消纳比例约90%，企业结算单价0.43元/度，余电上网单价0.39元/度。2025

187年前三季度共发电1013.59万度，企业消纳比例约85%，该项目具有可持续经营能力。

（2）天宝实业分布式光伏发电项目

天宝实业 13.56MW分布式光伏发电项目投资测算如下：

序号内容金额/情况说明

=装机容量*EPC单价*100+

1总投资总额（万元）5983.29建设期利息+监理费+其他一

次投入费用

2 装机容量（MWp/直流） 13.56

3 EPC单价（元/W） 4.30

4 日照时间（小时） 913.85 NASA+MN年可利用小时数

5模式余电上网全额上网

6 消纳比例/消纳单价（元/kWh） 90%/0.819 0%/0.45

7 综合电价（元/kwh）含税/不含税 0.78/0.69 0.45/0.4 年平均发电收入/平均发电量

8 运维费用（万元/年）/单价（元/w） 37.96/0.028

9租金（万元/年）/单价（元/㎡/年）无整个运营期（自用电电价*自

10平均年度收入（不含税/万元）783.80450.98用电量+上网电价*上网电

量）/项目运营期

11平均毛利率67.07%42.77%

12资本金额1290.51

13平均净利润358.6796.39

14销售净利率46.18%22.31%净利润/收入

15 IRR（全投&税后） 11.82% 4.86% 100%投资

16 IRR（资本金&税后） 22.31% 5.00% 80%贷款，20%资本金

17项目总投最短回收期8.9417.38

18 ROE 27.79% 7.47% 净利润/资本金额

19回收期（静态）全投7.6913.79

20投资产生的现金流累计到与资本金（静态）回收期5.1617.38

资本金相等所需要的时间

2025年1月，上市公司参股公司湖南天晨新能源有限公司实施的天宝实业

分布式光伏发电项目取得并网许可，截至2025年第三季度，该项目共发电

1066.00万度，企业消纳比例90%，该项目具有可持续经营能力。

（3）河北省邯郸市复兴区 24MW光伏电站项目

188河北省邯郸市复兴区 24MW光伏电站项目投资测算如下：

序

内容金额/情况说明号

=装机容量*EPC单价*100+建

1总投资总额（万元）8635.32设期利息+监理费+其他一次

投入费用

2 装机容量（MWp/直流） 26.80

3 EPC单价（元/W） 3.15

4 日照时间（小时） 1288.17 NASA+MN 年可利用小时数

5模式全额上网全额上网

6 消纳比例/消纳单价（元/kWh） 0%/0.3644 0%/0.3644

7 综合电价（元/kwh）含税/不含税 0.36/0.32 0.36/0.32 年平均发电收入/平均发电量

8 运维费用（万元/年）/单价（元/w） 107.2/0.04

9租金（万元/年）/单价（元/㎡/年）41.2/1000整个运营期（自用电电价*自

10平均年度收入（不含税/万元）1017.541017.54用电量+上网电价*上网电量）

/项目运营期

11平均毛利率56.75%57.08%

12资本金额1862.52

13平均净利润359.16362.39

14销售净利率35.85%36.15%净利润/收入

15 IRR（全投&税后） 9.04% 9.04% 100%投资

16 IRR（资本金&税后） 13.94% 13.94% 80%贷款，20%资本金

17项目总投最短回收期12.0212.02

18 ROE 19.28% 19.46% 净利润/资本金额

19回收期（静态）全投9.529.52

2012.0212.02投资产生的现金流累计到与资本金（静态）回收期

资本金相等所需要的时间

2025年 5月，公司子公司邯郸庚源新能源科技有限公司实施的复兴区 24MW

光伏电站项目取得并网许可，截至2025年三季度，该项目共发电1166.00万度，余电上网比例100%。

上市公司光伏项目投资符合公司战略及经营目标，项目均取得并网许可，截至2025年三季度，以上光伏发电项目均已经发电并产生收益，盈利能力与项目立项时预测不存在显著差异，项目盈利能力可观，具备持续经营能力，依照企业会计准则及公司会计制度相关规定该项目目前不需要计提资产减值准备。

189综上，上市公司光伏项目已经陆续取得并网许可并顺利运营，光伏发电设备

经营情况稳定，项目具备持续经营能力。

4、报告期内上网电量、平均上网电价情况及预期变动趋势

报告期内，光伏项目消纳电量、平均电价情况如下：

单位：万元

2024年结算数据2025年1-9月结算数据

消纳光伏项目名称比例发电结算金额发电平均单价结算金额平均单价（万度）（含税）（万度）（含税）（含税）河北省邯郸市复

兴区 24MW地面 0% - - - 1424.84 0.37 526.94分布式光伏电站

山东11.9MW分布 90% 169.43 0.43 72.68 1013.59 0.38 380.16式光伏发电天宝实业

13.56MW分布式 90% 1066.08 0.81 860.23

光伏发电项目

上市公司光伏项目中，山东有道轮胎有限公司 11.9MW分布式光伏发电项目于2024年并网运营，其他项目均在2025年完成并网运营。伴随国家政策持续出台，电价机制已转向市场化竞争，未来电价将主要受供需情况影响。

（二）相关资产减值准备计提是否充分

上市公司已经按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定于各资产

负债表日进行资产减值迹象判断，并严格执行资产减值测试方法。报告期各期末，光伏发电业务进展顺利，客户需求稳定，截至本回复出具之日，前述光伏项目实现盈利能力均符合预期。综上所述，上市公司光伏项目相关资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。

十二、信托业务的具体情况及风险敞口，上市公司短期内转入转出相同数额

资金的原因、资金去向、对手方情况，是否为上市公司客户、供应商、控股股东、实控人或同其存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，并结合上述情况说明是否存在资金占用、利益输送、体外资金循环情形。

（一）信托业务的具体情况及风险敞口，上市公司短期内转入转出相同数额

资金的原因、资金去向上市公司根据资金预算规划，于2022年12月向云南国际信托有限公司（以

190下简称“云南信托”）融入资金1760.00万元，相关资金已经于2022年12月到账。因融资活动属于非标准融资业务，因此公司将收到的融资资金1760.00万元在财务报表核算为其他流动负债，现金流量表计入“收到其他与筹资活动有关的现金”；2023年上半年因为金融市场利率下调，公司考虑资金成本因素，降低融资成本，公司及时进行置换，提前归还此笔融资，上市公司于2023年5月15日归还上述信托融资借款，资金从上市公司银行账户转账至云南国际信托有限公司银行账户，账务上将2023年归还的1760.00万元对应计入“支付的其他与筹资活动有关的现金”，该笔业务产生的融资手续费37万元计入财务费用科目核算。相关信托业务的具体过程如下：

2022年12月，上市公司与云南信托签署《云南信托-翊屯11号财产权信托信托合同》（合同编号：云信信2022-1543号），将17个项目对应的应收账款总计2041.59万元转让予云南信托有限公司，用于设立云南信托—翊屯11号财产权信托（受益人为上市公司），对应信托规模1796.60万元（对应信托单位数量为1796.60万份），该部分应收账款预计将于2023年到期。

2022年12月，华兴银行与云南信托签署了《云南信托-翊屯11号财产权信托信托单位认购投资协议》（合同编号：云信信 2022-1543 号-TZ），以 1760.00万元认购了1760.00万信托份额。云南信托根据《信托合同》及相关附件，向天亿马支付了1760.00万元信托对价，至此天亿马持有本信托36.60万元信托份额，华兴银行持有本信托1760.00万元信托份额，天亿马及华兴银行均为本信托受益人。

2023年5月，上市公司与云南信托签订《应收账款转让合同》（合同编号：云信信 2022-1543号-ZR），云南信托将信托项下全部 17个项目对应的应收账款，总计2041.59万元转让给上市公司，转让对价为1797.00万元。云南信托在完成与华兴银行信托份额赎回后，信托计划终止。

前述信托业务系上市公司出于自身资金规划所进行的资金融通活动，标的资产为2023年到期的应收账款，该业务不会对上市公司经营活动产生重大不利影响，也不影响公司控制权稳定和股权清晰。公司已于2023年完成置换，终止该信托业务，相关事项影响已经消除。

191（二）对手方情况，是否为上市公司客户、供应商、控股股东、实控人或同

其存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，是否存在资金占用、利益输送、体外资金循环情形

云南国际信托有限公司成立于1991年，2003年经人民银行批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记为非银行金融机构，2007年根据《信托公司管理办法》的有关规定，经中国银行业监督管理委员会批准同意，换领《中华人民共和国金融许可证》，具体工商信息如下：

公司名称云南国际信托有限公司

统一社会信 91530000709711504J用代码

成立时间1991-02-11

注册资本220000.00万元法定代表人甘煜

注册地址云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）

云南省国有金融资本控股集团有限公司持股25.00%，涌金实业（集团）有限公司持股24.50%，上海纳米创业投资有限公司持股23.00%，北京知金科技主要股东

投资有限公司持股17.50%，深圳中民电商控股有限公司持股7.50%，云南合和（集团）股份有限公持股2.50%资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；

作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的

重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关

经营范围部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保

管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

云南信托系依法设立的专业信托金融机构，除本次交易外，不存在为上市公司客户、供应商、控股股东、实控人或同其存在关联关系、潜在关联关系或其他

利益安排的情形，上述业务不存在资金占用、利益输送、体外资金循环情形。

十三、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、取得上市公司定期报告，核查公司业务模式、主要会计政策、财务数据

以及变动趋势、原因等情况；

1922、取得上市公司可比公司的定期报告，核查可比公司业务模式、主要会计

政策、财务数据以及相关变动趋势，分析变动趋势一致性及合理性；

3、查阅上市公司各业务领域的研究报告，了解行业发展空间、趋势以及市

场竞争情况；

4、获取报告期内上市公司贸易业务的购销明细、合同、结算单、及银行收

付款凭证，对主要贸易业务进行细节测试，检查业务的真实性及合理性；结合业务模式及实际开展情况，判断公司会计处理的准确性；核查报告期后销售回款及采购付款情况，关注是否存在异常资金流转；通过天眼查等对主要贸易客户及供应商进行背景调查，重点关其是否与上市公司存在关联关系，并通过访谈程序注确认相关产品最终销售情况；

5、针对报告期各年第四季度，特别是12月份确认收入的项目，抽取金额重

大或合同签订与验收日期临近日期的项目样本，获取其销售合同、立项文件、进度确认资料、验收报告等全套支持性文件，对比分析合同签订时点、履约进度、验收时点与收入确认时点的间隔，评估收入确认时点是否符合《企业会计准则》及公司会计政策；

6、对重要客户执行函证程序，确认交易额及验收条款；

7、获取报告期各期末应收账款账龄明细表，获取重要客户交易合同及验收（签收）单据，核查账龄的准确性；通过企查查等公开渠道对主要客户进行背景调查，重点关注其股权结构及经营状况，核查其是否与公司关联关系等；根据公司的坏账计提政策，验证坏账计提的准确性，同时与同行业上市公司坏账计提比例进行比较，以核实公司的坏账计提是否充分；

8、了解在产品成本核算方法，抽取部分项目执行重新计算程序，以验证公

司在产品成本核算的准确性和合理性；获取报告期各期末在产品明细表，对期末余额较大的项目获取销相关文件，根据公司的立项时间、对应项目的预计完工时间判断该项目未结转的合理性，同时抽取重大项目实地查看并对相关项目的供应商进行函证，以验证项目的真实性；

9、检索并查阅算力服务、光伏发电行业的国家及地方产业政策、行业标准；

查阅权威研究机构发布的行业研究报告，了解行业的市场规模、增长驱动因素、

193竞争格局及未来发展趋势；综合分析行业环境与公司业务的关联性，评估相关政

策变动及市场空间对公司持续经营能力的影响；

10、根据公开信息查询从事算力服务的上市公司其算力设备的获取方式与公

司是否存在重大差异；对公司算力设备的供应商进行背景调查，重点关注其是否与公司存在关联关系，同时对设备采购价同期市场价格进行对比，论证设备采购价格的公允性；对公司有关人员进行访谈，了解该项业务的开展背景，获取中国移动深圳分公司发布的甄选结果通知，以论证算力设备交付时间较短的合理性；

11、获取算力、光伏项目的可行性研究报告、公告文件、主要设备采购合同、招投标或比价资料、付款凭证及竣工决算报告；

12、获取从事“算力业务及光伏发电业务”的上市公司对算力设备、光伏设

备转固的有关规定，对比公司的转固情况及转固依据，判断公司算力设备及光伏设备转固的合理性和及时性；

13、通过公开渠道查询主要设备供应商的背景、行业地位，对比市场价格分

析采购价格的公允性；

14、获取公司算力服务业务合同，关注合同条款中关于服务内容、交付标准、验收条件及结算方式的约定，检查服务开始通知、资源交付记录、客户使用报告或验收确认单，核查收入确认是否合规；

15、获取有关算力业务和光伏发电业务的相关行业数据，结合公司当前两项

业务的实际开展情况，判断业务开展的可持续性；同时获取公司对上述项目的盈利预测并根据业务实际开展情况，和各地有关光伏发电相关政策，判断该两项项目是否存在减值迹象。

16、获取公司购买信托产品的相关协议及银行流水，核实信托产品的发行方、受托人、投资标的、预期收益率、风险等级等信息；

17、核查信托产品交易对手方是否与公司、控股股东、实际控制人等存在关联关系。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1941、受行业周期、政府财政压力、市场竞争加剧等因素影响，上市公司最近

两年营业收入、毛利率、净利润持续下滑乃至亏损具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。

2、2022年以来，受客户资金预算不足影响，上市公司未结项目已经发生现

实成本支付及现金流支出但无法确认收入，导致出现当期经营现金流入小于当期经营现金流出现象，最终导致经营活动产生的现金流净额倒挂情况，符合行业特征。经同行业对比，上市公司收入现金比、净现比变动趋势与同行业保持一致，健康度相对较好，盈利质量未有恶化。

3、上市公司相关收入确认方法符合《企业会计准则》的有关规定，与同行

业可比公司收入政策不存在较大差异。

4、报告期内上市公司严格执行既定的收入确认政策，不存在未取得客户验

收或签收单据等提前确认收入的情况。

5、贸易业务主要系上市公司为提高资源利用效率，依托既有供应链资源整

合优势开展的闪存内存条、光伏组件贸易活动，相关交易采用净额法结算，收入确认金额较小，对公司业绩无显著影响。贸易业务相关的客户、供应商与上市公司均不存在关联关系，产品最终实现对外销售，不存在闭环交易、利益输送、资金占用、体外资金循环等情况。

6、上市公司收入实现的季节性高峰期具备合理性，与同行业可比公司一致；

2022年至2024年第四季度收入确认比例存在较大波动主要系收入结构变化所致，具备合理性。

7、上市公司主要客户预算收紧，相关项目付款流程延长，导致公司应收账

款快速增长，带动应收账款余额占营业收入快速上升，同时上市公司谨慎承接业务，公司营业收入下降，最终导致应收账款占营业收入比例较高并快速上升、应收账款周转率持续下降，符合行业特征；上市公司客户主要为政府部门及事业单位，但由于该类客户付款审批手续复杂、流程较长，且最终支付情况需要取决于财政资金预算及资金实际到位情况，当前地方财政压力大，客户群体（地方政府、国企）因财政压力、内部流程等普遍性系统性地延长了付款周期，导致一年以上、三年以上账龄应收账款持续增长；地方客户财政资金预算不足符合行业情况和区

195域情况；上市公司应收账款不存在较大的回收风险，坏账准备计提充分。

8、上市公司在产品为在建项目的已发生成本，具体包含直接材料、直接人

工、劳务服务成本等，具有订单支撑，不存在周转缓慢或滞销情况；2024年在产品规模增长的原因主要系受地方客户财政预算不足影响，上市公司部分项目未能如期结项而致使收入未能确认及成本未能结转。上市公司存货成本归集、分配、核算准确、可靠。

9、上市公司算力项目、光伏项目设备采购供应商与公司不存在关联关系，

相关采购过程合规，不存在异常情形；上市公司固定资产、在建工程核算准确、合规，在建工程按时转固。

10、上市公司在与深圳移动签订合同前已收到甄选结果通知，并提前备货，

合同约定的交付期限短具备合理性；2024年年末，该算力服务项目仍处于软件及数据库的部署、调试及试运行阶段，暂时未达到预定可使用状态，所以仍计入在建工程核算，未转入固定资产，公司不存在延迟转固的情况；除设备交付有延迟外，算力项目实际执行情况与合同约定是否一致，具有可持续性、相关项目的可行性未发生重大不利变化，相关资产运行良好，不存在减值迹象。

11、上市公司光伏项目已经陆续取得并网许可并实际运营，业务具备可持续

经营能力，相关资产尚未出现减值迹象。

12、前述信托业务系上市公司出于自身资金规划所进行的资金融通活动，标

的资产为2023年到期的应收账款，该业务不会对上市公司经营活动产生重大不利影响，也不影响公司控制权稳定和股权清晰。公司已于2023年完成置换，终止该信托业务，相关事项影响已经消除。除本次交易外，云南信托不存在为上市公司客户、供应商、控股股东、实控人或同其存在关联关系、潜在关联关系或其

他利益安排的情形，前述信托业务不存在资金占用、利益输送、体外资金循环情形。

196十四、详细说明对上市公司业绩真实性相关核查工作的具体情况，其中重点

说明对收入真实性采取的具体核查方法、过程、比例和结论，包括但不限于函证、访谈、细节测试、收入截止性测试、资金流水核查情况等，并对标的资产业绩真实性、准确性发表明确意见。

（一）复核上市公司年度财务工作资料

天亿马2022年度、2023年度和2024年度营业收入和利润情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入22363.3041000.9843921.75

营业利润-6269.27252.594261.92

利润总额-6460.05249.804470.82

净利润-5349.18438.783956.09

归属母公司所有者的利润-4955.28638.903956.27

项目组查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，重点复核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年审计工作中的重要性水平

选择、了解上市公司内部控制的程序（穿行测试）、实质性程序（截止测试、细节程序、分析程序）等工作底稿，针对异常情形进行确认或补充核查，确认2022年度审计报告内容的可靠性。

（二）项目组独立执行核查程序

（1）访谈上市公司核心人员，了解公司主要产品的业务特点，管理层对不

同业务如何管理，评价收入确认政策的合理性。

（2）了解公司与销售相关的内部控制，评价内部控制制度建立的合理性与

有效性；抽取报告期内销售样本查验销售合同及相关订单、发货记录、签收记录、

对账记录、会计凭证、回款记录等进行穿行测试；实施控制测试以确认内部控制运行的有效性。

（3）取得公司与各年度前五大客户签订的主要合同，查阅主要合同条款，与穿行测试结果进行对比，确认公司收入确认政策与协议约定相一致。

197（4）获取公司收入明细表，检查营业收入的确认方法是否符合企业会计准则规定，前后是否一致；对营业收入实施分析程序，比较各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位经营规律，查明异常现象和重大波动的原因，毛利率波动是否异常。

（5）项目组在复核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年审计

工作底稿的基础上，针对2022年上市公司前五大客户、供应商进行独立函证，函证总体核查比例如下：

*营业收入函证

单位：万元项目2024年2023年2022年营业收入22363.3041000.9843921.75

发函总金额19560.9628754.9710975.73

发函总比例87.47%70.13%24.99%

回函确认金额15833.3426209.279023.65

回函确认金额占营业收入比例70.80%63.92%20.54%

注：回函确认金额包含回函相符金额与经调节后相符的金额。

*采购函证项目2024年2023年2022年采购总额入61677.2231694.5231255.07

发函总金额57697.3829038.6619200.53

发函总比例93.55%91.62%61.43%

回函确认金额45112.8629038.6519702.92

回函确认金额占采购总额比例73.14%91.62%63.04%

注：回函确认金额包含回函相符金额与经调节后相符的金额。

（6）选取上市公司2022年前五大客户、供应商进行走访，了解上市公司业

绩变化原因及合理性、收入真实性、行业周期性变化等因素。

单位：万元项目2024年2023年2022年营业收入22363.3041000.9843921.75

走访覆盖金额10627.0411148.1711683.19

198项目2024年2023年2022年

走访比例47.52%27.19%26.60%

（7）获取上市公司各期末应收账款明细，核查各期末应收账款的期后回款情况，并抽取期后回款的大额银行汇款，核查应收账款及期后回款的真实性。

（8）对报告期内上市公司主要客户与各期末应收账款主要客户进行匹配，对应收账款主要客户对应的各期末应收账款金额与其当期收入金额进行匹配，分析应收账款的真实性。

（9）取得上市公司报告期内的银行流水和银行开户清单，在核对银行流水

完备性的基础上，对大额异常资金流水进行核查，分析是否存在资金占用、第三方回款等异常情形。

（三）核查意见经核查，会计师认为：

上市公司最近三年业绩真实和会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

十五、详细说明对上市公司货币资金、应收账款、存货、在建工程、固定资

产等主要资产相关核查工作的具体情况，并对上述资产是否真实存在、相关会计核算是否准确发表明确意见。

（一）货币资金核查情况

主要核查程序：

1、获取并查阅上市公司的《货币资金管理制度》，了解开户、支付、核对、盘点等关键控制环节；

2、执行穿行测试，选取样本追踪一笔资金从申请到支付的全程，验证制度

是否得到执行；

3、执行控制测试，测试关键控制的运行有效性；

1994、亲自前往银行或通过网银获取《已开立银行结算账户清单》，与账面记录核对，确保账户完整性；

5、获取上市公司及其重要子公司报告期内所有银行账户的银行对账单和银

行流水；

6、在报告期各期末对所有银行存款账户实施函证程序，检查余额的真实性

以及是否存在抵押、质押、冻结等权利限制；

7、对大额异常资金流水进行核查，分析是否存在资金占用、第三方回款等

异常情形；

8、在报告期各期末对库存现金实施监盘程序。

经核查，上市公司货币资金相关内控制度健全有效，报告期各期末货币资金余额真实、准确、完整，不存在异常现金收支或体外资金循环的情形。

（二）应收账款核查情况

主要核查程序：

1、了解和评价公司销售与收款循环的关键内部控制的设计，测试关键控制

运行的有效性；

2、对报告期各期前五大客户的应收账款余额及交易额实施独立函证，对未

回函或回函不符的，执行替代程序：；

3、对重大、重要的应收账款余额及发生额进行细节测试，检查相关的支持性文件，例如合同或协议、款项收回银行单据等，确定业务发生的真实性及会计处理正确性；并检查期后款项收回情况；

4、对资产负债表日前后记录的收入和应收账款进行截止测试，确认收入确

认时点是否恰当；

5、获取公司的应收账款账龄明细，按照公司的坏账计提政策重新计算以验

证坏账计提的准确性；将公司坏账计提比例与同行业上市公司进行比较，以验证公司坏账计提的充分性；

6、通过企查查等工具对主要客户进行背景调查，重点关注其股权结构和是

200否存在经营异常；

7、对主要客户进行实地走访或视频访谈，确认交易背景、合同条款、结算

方式、是否存在关联关系；

经核查，会计师认为，上市公司应收账款真实、完整，坏账准备计提政策合理且计提充分。

（三）存货核查情况

主要核查程序：

1、了解与测试存货相关内部控制，测试相关控制运行的有效性；

2、获取期末存货明细，了解存货构成情况；将各类别存货的各期数据进行对比，同时与同行业上市公司进行比较，分析其构成及变动的合理性；了解公司存货成本核算方法，并选取项目进行重新计算程序，以验证成本核算的准确性，同时将其成本核算方法与同行业上市公司进行比较，验证其成本核算的合理性；

3、参与上市公司年度盘点并执行监盘程序；

4、将公司的存货跌价计提政策与计提情况与同行业上市公司进行比较以验

证公司存货跌价政策的合理性与跌价计提的充分性；。

经核查，上市公司存货真实、完整，计价准确，存货跌价准备计提充分。

（四）在建工程核查情况

主要核查程序：

1、了解与测试在建工程相关内部控制，并评价上市公司内部控制制度的有效性；

2、获取在建工程明细表，抽取重大项目，检查工程预算及合同，工程进度

确认单、发票、付款记录等；重点关注相关费用资本化是否合理且准确；并通过

实地查看或检查各方确认的工程进度，验证在建工程的核算金额是否准确且与当前进度匹配，是否存在延迟转固的情况；同时根据在建项目的立项相关的盈利预测、当前市场情况及已转固资产的运营情况，判断其是否存在减值迹象；

3、抽取主要工程承包商、设备供应商进行函证，并对其进行背景调查，核

201实交易真实是否真实、在建工程核算是否准确，其与上市公司是否存在关联关系；

4、对于在建工程转固，检查相应的转固依据文件并于同行业情况进行比较，

以验证转固依据是否充分，转固是否及时；

经核查，会计师认为，在建工程真实、成本归集准确、转固时点恰当，不存在延迟转固、费用资本化不当或减值计提不充分的情况。

（五）固定资产核查情况

主要核查程序：

1、了解与测试固定资产相关内部控制，并评价上市公司内部控制制度的有效性；

2、抽检房屋建筑物的不动产权证书、车辆行驶证等资料，以验证其权属是

否属于上市公司；

3、对报告期内新增的重大固定资产，检查采购合同、发票、验收报告、付

款凭证等，确认入账价值准确、及时；对于在建工程转入项目，检查转固依据和时点是否恰当；

4、将公司的固定资产折旧政策与同行业与同行业进行比较以验证其是否存

在显著差异；对公司折旧计提执行重新计算程序，以验证折旧计提的准确性。

5、根据相应资产的运营状况和市场行情判断是否存在减值迹象。

经核查，会计师认为，上市公司固定资产真实存在、权属清晰、入账价值准确、折旧计提合理，未发现重大减值迹象或计提不充分的情况。

（以下无正文）

202203