广东天亿马信息产业股份有限公司

第四届董事会第一次独立董事专门会议

审核意见

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届

董事会独立董事第一次专门会议于2025年11月18日以通讯方式召开，会议通知于2025年11月15日发出。本次会议应参会独立董事

3名，实际参加表决的独立董事3名，符合相关法律、行政法规、规

范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事工作制度》《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》的相关规定，本次会议合法有效。

独立董事基于客观、独立的立场，对将提交第四届董事会第一次会议审议的相关事项进行了审议并发表审核意见，形成决议如下：

一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪等21名交易对方合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”或“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”），并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华1人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的

有关规定，符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。我们一直同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》经审核，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

1.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（一）本次交易方案概述，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（1）交易资产及交易

2对方，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

3.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（2）交易价格及定价依据，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

4.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（3）发行股份的种类、

面值和上市地点，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

5.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（4）发行方式和发行对象，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

6.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（5）发行股份的定价

依据、定价基准日和发行价格，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

37.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（6）发行股份的数量，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

8.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（7）锁定期安排，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

9.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（8）业绩承诺与补偿，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

10.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（9）业绩奖励，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

11.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本

4次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（10）滚存未分配利

润的安排，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

12.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（11）过渡期间损益，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

13.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（12）决议有效期，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

14.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本次募集配套资金的具体方案”的（1）发行股份的种类、面值和上市地点，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

15.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本次募集配套资金的具体方案”的（2）发行方式和发行对象，具体情况如下：

5同意3票，弃权0票，反对0票。

16.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本次募集配套资金的具体方案”的（3）发行股份的定价依据、定价

基准日和发行价格，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

17.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本次募集配套资金的具体方案”的（4）发行规模及发行数量，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

18.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本次募集配套资金的具体方案”的（5）锁定期安排，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

19.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本次募集配套资金的具体方案”的（6）本次募集配套资金用途，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

20.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本

6次募集配套资金的具体方案”的（7）滚存未分配利润的安排，具体

情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

21.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、本次募集配套资金的具体方案”的（8）决议有效期，具体情况如下：

同意3票，弃权0票，反对0票。

三、《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》经审核，我们认为：公司就本次交易编制的《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

四、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及<附生效条件的股份认购协议>的议案》

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】

第0586号《资产评估报告》，星云开物100%股权采用收益法得出的

评估结果为121000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价确定为118850.53万元。经审核，7我们同意上市公司与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议书》，并与认购对象马学沛先生签署《附生效条件的股份认购协议》，确保募集配套资金的顺利实施。

经审核，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

五、《关于本次交易构成关联交易情况的议案》经审核，我们认为：本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。我们一直同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

七、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。我们

8一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

八、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

九、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审核，我们认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》经审核，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资

9产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的。

我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十一、《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》经审核，我们认为：本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的重组上市情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十二、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》根据金证评估出具的金证评报字【2025】第0586号《资产评估报告》，以2025年6月30日作为评估基准日，在收益法评估方法下，标的公司股东全部权益的评估值为121000.00万元。根据评估结果，公司与交易对方协商确定本次交易对价为118850.5309万元。

经审核，我们认为：本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十三、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》经审核，我们认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序10完备、有效，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，

本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十四、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》经审核，我们认为：本次交易信息首次发布前，公司股票价格无异常波动情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十五、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》经审核，我们认为：公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十六、《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

根据相关规定，标的公司分别编制了2023年度、2024年度、2025年6月30日的财务报告，上述财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具中审亚太审字（2025）010401号《审计报告》；公司编制了2023年度、2024年度及2025年6月30日的备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具了中审亚太审字（2025）

11010412号《审阅报告》；根据相关规定，公司聘请金证（上海）资产

评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了金证评报字【2025】

第0586号《资产评估报告》。

经审核，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十七、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》经审核，我们认为：公司在本次董事会召开前十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十八、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审核，我们认为：公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

十九、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》本次交易发行对象与已披露的交易预案中发行对象存在不一致的情形。本次交易方案调整累计减少1名交易对方，且交易各方同意

12将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案；同时，公司

拟调减募集配套资金，由原“募集配套资金总额不超过2亿元”调整为“募集配套资金总额不超过1.55亿元”。除上述调整之外，本次交易的交易方案未发生其他调整事项。经审核，我们认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

二十、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。此外公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经审核，我们认为：上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

二十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

13估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》经审核，我们认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关

事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注

册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。经审核，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告！

广东天亿马信息产业股份有限公司

独立董事：曹丽梅、滕丽秋、石洁芝

2025年11月19日

14