天亿马:2025年第三次临时股东会决议公告

证券代码：301178证券简称：天亿马公告编号：2025-102

广东天亿马信息产业股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东会不存在否决议案的情形。

2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间

1.现场会议时间：2025年12月4日（星期四）下午15:00。

2.网络投票时间：1）深圳证券交易所交易系统投票的时间为现场会议召开当日9:15—9：25，9:30—11:30和13:00—15:00；2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为现场会议召开当日

9:15—15:00。

（二）会议地点：广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4-5层公司会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）会议主持人：林明玲女士

（六）会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开本次股东会。本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席情况

通过现场和网络投票的股东及股东代理人合计96人，代表股份28450423股，占广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）有表决权股份总数的43.3506％（总股本按剔除最新披露的回购专户股份数计，下同）。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份数23263944股，占公司股份总数的

35.4478%；通过网络投票的股东共计93人，代表股份数5186479股，占公司股份总数的7.9028%。以上股东均为本次股东会股权登记日即2025年12月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

（二）公司第四届董事会成员8人，董事长林明玲女士、副董事

长马学沛先生、董事郭树荣先生现场出席本次会议，独立董事曹丽梅女士、滕丽秋女士、石洁芝女士和董事马翊珽先生、刘楚境先生通讯出席本次会议。

公司高级管理人员亦列席会议。

公司聘请的广东泛尔律师事务所律师对本次会议进行见证并出具法律意见书。

三、议案审议表决情况

（一）表决方式：本次股东会议案采用

现场表决和网络投票相结合的表决方式。（二）议案审议表决情况1.00审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权26100股（其中因未投票默认弃权10700股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.5023%。

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权26100股（其中因未投票默认弃权10700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

0.5023%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.00逐项审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

2.01审议通过《本次交易方案概述》

表决结果：同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权26100股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.5023%。

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权26100股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

0.4695%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.02审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《交易资产及交易对方》

表决结果：同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449%；反对160340股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0856%；弃权24400股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.4695%。

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449%；反对160340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0856%；弃权24400股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

0.4695%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.03审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《交易价格及定价依据》

表决结果：同意4869539股，占出席会议有表决权股东所持股份的93.7084%；反对312540股，占出席会议有表决权股东所持股份的6.0145%；弃权14400股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.2771%。

中小股东总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084%；反对312540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0145%；弃权14400股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

0.2771%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.04审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《发行股份的种类、面值和上市地点》

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449%；反对160340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0856%；弃权24400股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4695%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.05审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《发行方式和发行对象》

表决结果：同意4869539股，占出席会议有表决权股东所持股份的93.7084%；反对170340股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.2780%；弃权156600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.0136%。

中小股东总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084%；反对170340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2780%；弃权156600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

3.0136%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.06审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》

表决结果：同意4632039股，占出席会议有表决权股东所持股份的89.1380%；反对550040股，占出席会议有表决权股东所持股份的10.5849%；弃权14400股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.2771%。

中小股东总表决情况：

同意4632039股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1380%；反对550040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5849%；弃权14400股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2771%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.07审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《发行股份的数量》

表决结果：同意4667139股，占出席会议有表决权股东所持股份的89.8135%；反对362740股，占出席会议有表决权股东所持股份的6.9805%；弃权166600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.2060%。

中小股东总表决情况：同意4667139股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8135%；反对362740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9805%；弃权166600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

3.2060%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.08审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《锁定期安排》

表决结果：同意4869539股，占出席会议有表决权股东所持股份的93.7084%；反对160340股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0856%；弃权166600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.2060%。

中小股东总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084%；反对160340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0856%；弃权166600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

3.2060%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.09审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《业绩承诺与补偿》

表决结果：同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权26100股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.5023%。中小股东总表决情况：

0.5023%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.10审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《业绩奖励》

表决结果：同意5010639股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4237%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权27200股（其中因未投票默认弃权11900股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.5234%。

中小股东总表决情况：

同意5010639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4237%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权27200股（其中因未投票默认弃权11900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

0.5234%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.11审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《滚存未分配利润的安排》

中小股东总表决情况：

0.5023%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.12审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《过渡期间损益》

中小股东总表决情况：

0.5023%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.13审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案之

《决议有效期》

中小股东总表决情况：

0.5023%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.14审议通过本次募集配套资金的具体方案之《发行股份的种类、面值和上市地点》

中小股东总表决情况：

0.5023%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.15审议通过本次募集配套资金的具体方案之《发行方式和发行对象》

表决结果：同意4869539股，占出席会议有表决权股东所持股份的93.7084%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权168300股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.2387%。

中小股东总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权168300股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

3.2387%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.16审议通过本次募集配套资金的具体方案之《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》

表决结果：同意4190539股，占出席会议有表决权股东所持股份的80.6419%；反对991340股，占出席会议有表决权股东所持股份的19.0771%；弃权14600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.2810%。

中小股东总表决情况：

同意4190539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.6419%；反对991340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.0771%；弃权14600股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

0.2810%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.17审议通过本次募集配套资金的具体方案之《发行规模及发行数量》表决结果：同意4192439股，占出席会议有表决权股东所持股份的80.6785%；反对847240股，占出席会议有表决权股东所持股份的16.3041%；弃权156800股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.0174%。

中小股东总表决情况：

同意4192439股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.6785%；反对847240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.3041%；弃权156800股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数3.0174%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.18审议通过本次募集配套资金的具体方案之《锁定期安排》

表决结果：同意4869439股，占出席会议有表决权股东所持股份的93.7065%；反对158740股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0548%；弃权168300股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.2387%。

中小股东总表决情况：

同意4869439股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7065%；反对158740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0548%；弃权168300股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

3.2387%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.19审议通过本次募集配套资金的具体方案之《本次募集配套资金用途》表决结果：同意4869539股，占出席会议有表决权股东所持股份的93.7084%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权168300股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.2387%。

中小股东总表决情况：

3.2387%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.20审议通过本次募集配套资金的具体方案之《滚存未分配利润的安排》

中小股东总表决情况·：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权168300股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2387%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

2.21审议通过本次募集配套资金的具体方案之《决议有效期》表决结果：同意4869539股，占出席会议有表决权股东所持股

份的93.7084%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权168300股（其中因未投票默认弃权10800股），占出席会议有表决权股东所持股份的3.2387%。

中小股东总表决情况：

3.2387%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

3.00审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意4806641股，占出席会议有表决权股东所持股份的92.4980%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权231198股（其中因未投票默认弃权73698股），占出席会议有表决权股东所持股份的4.4491%。

中小股东总表决情况：

同意4806641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4980%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权231198股（其中因未投票默认弃权73698股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。4.00审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及<附生效条件的股份认购协议>的议案》

中小股东总表决情况：

4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

5.00审议通过《关于本次交易构成关联交易情况的议案》

中小股东总表决情况：

4.4491%。关联股东林明玲、马学沛回避表决。

6.00审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

中小股东总表决情况：

4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

7.00审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

中小股东总表决情况：

同意4806641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4980%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权231198股（其中因未投票默认弃权73698股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

8.00审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

中小股东总表决情况：

4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

9.00审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

中小股东总表决情况：

4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

10.00审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第

十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重

大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

中小股东总表决情况：

4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

11.00审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》

中小股东总表决情况：

4.4491%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

12.00审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决结果：同意4789241股，占出席会议有表决权股东所持股份的92.1632%；反对168640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.2453%；弃权238598股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席会议有表决权股东所持股份的4.5915%。

中小股东总表决情况：

同意4789241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1632%；反对168640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2453%；弃权238598股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

4.5915%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

13.00审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：同意4789241股，占出席会议有表决权股东所持股份的92.1632%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权248598股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席会议有表决权股东所持股份的4.7840%。

中小股东总表决情况：

同意4789241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1632%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权248598股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

14.00审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

15.00审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

16.00审议通过《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

17.00审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》表决结果：同意4789241股，占出席会议有表决权股东所持股份的92.1632%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权248598股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席会议有表决权股东所持股份的4.7840%。

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

18.00审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

19.00审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决结果：同意4789241股，占出席会议有表决权股东所持股

份的92.1632%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.0528%；弃权248598股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席会议有表决权股东所持股份的4.7840%。

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

20.00审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其

他第三方机构和个人的议案》

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

21.00审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。

22.00审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

中小股东总表决情况：

4.7840%。

关联股东林明玲、马学沛回避表决。23.00审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》表决结果：同意28038985股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.5538%；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.5576%；弃权252798股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.8886%。

中小股东总表决情况：

同意4785041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0824%；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528%；弃权252798股（其中因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

4.8648%。

本议案不涉及回避表决。

四、律师见证情况

（一）律师事务所名称：广东泛尔律师事务所

（二）见证律师姓名：郭锋、蔡舒珩

（三）结论性意见：公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，公司本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形，本次股东会通过的决议合法有效。

五、备查文件（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司2025年第三次临时股东会决议》；

（二）《广东泛尔律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书》。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会